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| 证券代码：601015 | 证券简称：陕西黑猫 | 公告编号：2018-072 |
陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的公告
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”，公司包含子公司）第三届董事会第三十七次会议于2018年10月25日召开，会议审议通过《关于公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，在保证公司募投项目正常建设所需资金的情况下，增加使用部分闲置募集资金额度3亿元进行现金管理。现就相关情况公告如下：
一、 本次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1084号）核准，公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）323,684,210股，发行价格为7.60元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,459,999,996.00元，扣除发行费用人民币36,258,954.85元，募集资金净额为人民币2,423,741,041.15元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2017）第110ZC0358号”《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》。
2017年10月30日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公司韩城市黑猫气化有限公司（简称“黑猫气化”）、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
2018年5月29日、2018年6月14日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本
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的议案》，同意公司将原募集资金投资项目黑猫气化“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”，公司拟以截至2018年5月22日本次非公开发行股票募集资金余额2,350,518,608.36元投入变更后的募投项目，其中2,337,346,703.00元向内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本，13,171,905.36元及以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金，投入内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。增资完成后，内蒙古黑猫注册资本将由人民币50,000,000.00元增加至2,387,346,703.00元。公司拟对黑猫气化减少注册资本2,337,346,703.00元, 黑猫气化注册资本由2,433,750,000.00元减少至96,403,297.00元。
黑猫气化和内蒙古黑猫已分别完成减资和增资的工商变更登记手续， 2018年6 月20日和2018年6月26日，公司分别公告了《关于全资子公司减少注册资本完成工商变更登记的公告》和《关于全资子公司增加注册资本完成工商变更登记的公告》。
2018年7月5日，公司变更后的非公开发行股票募集资金投资项目实施公司内蒙古黑猫、保荐机构兴业证券分别与西安银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、尚未到期的募集资金进行现金管理的情况2018年7月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款、定期存款，期限不超过12个月，循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2018年7月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2018-058）。截至目前，公司进行现金管理的明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 发行银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 期限 | 理财起始期 | 理财终止日 | 预期年化收益 |
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| 率 | ||||||||
| 1 | 西安银行 | 西安银行“稳利盈2号”产品 | 人民币单位存款增值服务产品 | 30,000 | 3个月为一周期 | 2018-8-1 | 每一个结息周期（3个月）届满之日可支取 | 3.90% |
| 2 | 西安银行 | 西安银行“稳利盈2号”产品 | 人民币单位存款增值服务产品 | 20,000 | 3个月为一周期 | 2018-8-29 | 每一个结息周期（3个月）届满之日可支取 | 3.90% |
| 3 | 长安银行 | 定期存款 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 3个月为周期 | 2018-8-31 | 本协议的有效期间内，3个月为周期循环续存 | 3.9875% |
三、本次公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的基本情况1、使用部分闲置募集资金进行现金管理的目的募投项目实施单位内蒙古黑猫所处地区即将进入漫长的不适宜施工期，为了提高部分闲置募集资金的使用效率，在保证内蒙古黑猫募投项目正常建设所需资金的情况下，合理利用闲置募集资金，创造更大的经济效益。2、投资额度增加额度不超过人民币3亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
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3、投资品种拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的低风险理财产品或结构性存款、定期存款等。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。上述投资产品不得用于质押。不存在变相改变募集资金用途的行为。
4、资金来源公司闲置的部分募集资金。
5、决议有效期授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、实施方式上述利用部分闲置募集资金进行现金管理的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。
四、投资风险及风险控制措施1、投资风险（1）尽管金融机构发行的低风险理财产品或结构性存款、定期存款属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。
（2）相关人员操作风险。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪购买理财产品或结构性存款、定期存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。
（2）公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品或结构性存款、定期存款进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
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（4）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
五、对公司的影响募投项目实施单位内蒙古黑猫所处地区即将进入漫长的不适宜施工期，公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。六、独立董事意见独立董事认为：公司在保证募投项目正常建设所需资金的情况下，为提高资金利用效率，继续使用部分闲置募集资金进行现金，不会影响募投项目正常实施进度，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司在董事会审议通过之日起一年内，增加3亿元额度闲置募集资金进行现金管理。七、监事会的意见鉴于募投项目实施单位内蒙古黑猫所处地区即将进入漫长的不适宜施工期。我们认为，公司在保证募投项目正常建设所需资金的情况下，为提高资金利用效率，增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度，不会影响募投项目正常实施进度，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。我们同意公司在监事会审议通过之日起一年内，增加3亿元额度闲置募集资金进行现金管理，授权期限自本议案审议通过之日起一年内有效。八、上网公告文件《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》九、报备文件1、公司第三届董事会第三十七次会议决议2、公司第三届监事会第二十三次会议决议3、公司独立董事《关于公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度
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的独立审核意见》
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2018年10月27日