兴 业证 券股份有限公司
关于陕西黑猫焦 化股份有限公司
使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的核查意见
根据 《证券 发行上 市保荐业务管理 ,《 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指 引第 2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监 、《上
海证券交易所上市公司募集 资金管理办法 (⒛ 13年 修订 )》 及 《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律 、法规和规范性文件的规定 ,作 为陕西黑猫焦化股份
有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)非 公开发行 A股 股票的持续督导保荐
机构 ,兴 业证券股份有限公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”)对 陕西黑猫
使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金的事项进行了审慎核查 ,核 查情况具体
如下 :
一、募集资金基本情况
经 中国证券监督管理委员会 《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证 监许可[2017]1084号 )核 准 ,陕 西黑猫 非公开发行人 民币普
通股 (A股 )323,684,210股 ,发 行价格为 7.6元 /股 ,本 次发行
募集资金总额为
人民币 2,459,∞ 9,99600元 ,扣 除发行费用人 民币 36,258,9s4,85元 ,募 集资金净
额为人 民币 2,辊 3,γ l,⒄ 115元 。上述募集资金到位情况 己经致 同会计师事务所
(特 殊普通合伙 )审 验 ,并 出具 “
了 致同验字 (2017〉 第 110ZCO358号 ”《陕西
黑猫焦化股份有 限公司验 资报告》。
2017年 10月 30日 ,公 司、本次非公开发行股票募集资金原投资项 目“焦化
转型示范项 目一期工程”实施主体韩城市黑猫气化有限公司 (以 下简称“黑猫气
”
化 )、 本保荐机构分别与西安银行股份有限公司西安锦业路支行签署 了 《募集资
金专户存储三方监管协议》,对 募集资金进行专户存储 。
⒛18年 5月 29日 、2018年 6月 14日 ,公 司分别召开 了第三届董事会第三
十一次会议和 2018年 第二次临时股 东大会 ,分 别审议通过 了 《关于公司变更非
公开发行股票募集 资金投 资项 目的议案》和 《关于公司对全资子公司韩城市黑猫
加注
气化有限公司减少注册资本并对全资子公 司内蒙古黑猫煤 化 工有限公司增
“ ”
目一期工程
册资本 的议案 》,同 意公司将原募集资金投资项 目 焦化转 型示范项
(以 下简称“内蒙古黑猫”)主 体实施的
项 目变更为 以内蒙古黑猫煤化工有限公司
”
“年产 lO万 吨 己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气项 目 。公司拟 以
2,350,518,60B,36元 投
截至 2018年 5月 22日 本次非公开发行股票募集资金余额
猫分批增资增加其
入变更后的募投项 目, 其中 2,337,346,⒛ 3,00元 向内蒙古黑
期理财产 品产 生的收益将
注册资本 ,13,171,90536元 及以募集资金购买的未到
,内 蒙古黑猫注册 资本将
作为向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金 。增资完成后
。公司拟对黑猫气化减少注 册
由人 民币 50,000,000元 增加 至 2,387,346,⒛ 3元
由 2,433,750,000元 减 少 至
资 本 2,337,346,703元 ,黑 猫 气 化 注 册 资 本
96,403,297 7t。
的工商变更登记手续 ,2018
黑猫 气化和 内蒙古黑猫 己分别完成减资和增资
《 于全资子公司减少注册
年 6月 20日 和 2018年 6月 26日 ,公 司分别公告 了 关
(2018-046)和 《关于全资子公司增加注册 资本
资本完成 工商变更登记的公告》
(2018ˉ 049)。
完成工商变更登记的公告》
金投资项 目变更后的
2018年 7月 5日 ,公 司 、本次非公开 发行股票募集资
”
项目
“
募投项 目 年产 10万 吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气
西安银行股份有限公司劳动南路支行
的实施主体 内蒙古黑猫 、本保荐机构分别与
》,对 募集资金进行专户存储 。
签署了 《募集资金专户存储 三方监管协议
二、募集 资金投资项 目基本情况
炉煤气年产 40万 吨液化 天然气项
项 目名称 :年 产 10万 吨己内酰胺和利用焦
目
黑猫煤化 工有限公司 。内蒙古黑猫
项 目实施主体 :公 司的全资子 公司内蒙古
23日 投资的全资子公司 ,位 于内蒙古 自治
煤化 工有限公司是 公司于 2013年 5月
。
区巴彦淖尔市乌拉特 后旗青 山工业园区
后旗青 山工业园区投资 55⒉
项 目概况 :在 内蒙古 自治区巴彦淖尔市乌拉特
联产 8万 吨合成氨项 目,配 套 已在建
亿元 ,建 设利用焦炉煤气年产 30万 吨甲醇
的 2ω 万吨/年 冶金焦装置 。
截至 ⒛ 18年 7月 4日 ,公 司变更后的募集 资金投资项 目承诺投 资和实际使
用情况如下 :
单位 :万 元
蒡集资金承诺投 累计投入蒡集资 募集资金投资
序号 募集 资金投 资项 目
资总额 金金额 进度 (%)
年产 lO万 吨 己内酰胺和利用
l 焦炉煤气年产 00万 吨液化天 235,05186注 9928I6 422
然气项 目
注:该 募集资金拟投入金额为截至 2018年 5月 22日 公司本次非公开发行蒡集资金剩余
金额,包 括截至⒛18年 5月 22日 募集资金账户己产生的利息、购买理财产品收益等孳息 ,
尚未包括以募集资金购买的未到期理财产品的收益。
截 至 2o18年 7月 4日 ,陕 西黑猫 向 内蒙 古 黑猫 累计 实缴 注 册 资本
l,500,000冖 00元 ,内 蒙古黑猫累计 己使用募集资金 99,281阝 1250元 ,内 蒙古黑
猫募集资金专户剩余募集 资金余额为 l,400,” 7,158.50元 。
截至 2018年 7月 4日 ,原 募投项 目实施主体黑猫气化 以闲置募集资金购买
理财产 品尚未到期金额为 8.30亿 元 ,待 未到期理财产品陆续到期后 ,陕 西黑猫
会将该募集资金陆续投入至 内蒙古黑猫。
三、募集资金使用倩况
(一 )募 集资金投 资项 目的
资金使用情况
截至 2o18年 7月 4日 ,公 司以募集 资金投入原募投项 目“焦化转型示范项 目
一期工程”86,394,338,⒛ 元 :投 入变更后募投项 目“年产 lO万 吨 己
内酰胺和利用
焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气顼 目”9,⒛ 1,612.50元 。
截至 2o18年 7月 4日 ,公 司以募集资金购买理财产品余额为 8.3亿 元 。
截至 2o18年 7月 4日 ,尚 未投入募投项 目的募集 资金余额为 2,271,584,7%臼
元 (包 含募集 资金账户利息及理财收益 )。
(二 )使 用闲置募集资金购
买银行理财产品的情况
2017年 11月 9日 、2018年 4月 13日 ,公 司第三届董事会第 二十 一次会议 、
品
第二十九次会议分别审议通过了《关于公司利用闲置募集资金购买银行理财产
》,同 意公
的议案 、《关于公司继续利用闲置募集资金购 买银行理财产品的议案
司使用不超过 23亿 元闲置募集资金购买银行理财产品 ,投 资于安全性高
、流动
性好 、短期 (不 超过十二个月 )的 银行保本理财和低 风险理财产品
,额 度内资金
。 至 目前 ,公 司
可以循环使用 ,期 限白董事会审议通过之 日起十二个月内有 效 截
购买未到期银行理财产品的明细如下 :
蜿
产口 期
序 叩
类型
委托全 限 起息日 到期 日 率
号 受托方 委托 理财产 品名称 额
“
西安银行
西安 银行 金丝路稳 颗 蚧
股份有限
健 系列 (公 司定向 ) 蜢 月 2018-8ˉ 21
型 2017-ll-21 4V。
l
理财产品-稳 利 50,000
公司锦 业
宝⒓O17年 第 1l7期 人
路支行
民 币理财产 品合 同 鼢
中国光大 渤 个
蜿
'
°
银行股份 13,000 月 2018ˉ 2ˉ 26 2018-8-26 44%
结构性存 款
有限 公司 型
西安分行 胁
“
包商 银行 账户盈 C” 蛴 zO18年 4月 ⒛ 19年 4月
400冫 o
D 包商银行
产品 款 20,000 1年
⒛ 日 20日
(三 )前 次以闲置募集资金暂时补充流动资金及 归还情况
通过了 《关于公
201S年 1月 26日 ,公 司第三届董事会第二十五次会议审议
》,同 意在确保募集资金项 目
司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
的前提下 ,公 司使用部分闲置募
建设的资金需求以及募集资金使用计划 正常进行
公司主营业务相关 的生产经营
集资金临时补充 公司流动资金 ,该 笔资金仅限于与
,使 用期限不超过十 二个月 ,自
使用 ,总 额不超过人民币 2亿 元 ,可 以分笔使用
目实际进 展对资金的需求情
公司董事会审议 通过之 日起计算 。公司根据募投项
金。
况 ,逐 笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资
集资金人 民币 2
2o18年 7月 4日 ,公 司 已将上述用于临时补充流动资金的募
。
亿元全部归还至黑猫气化募集资金专用账户
金的计划
四、本次使用部分 闲置募集资金临时补充流动资
为提高募集 资金 的使用效率 ,减 少财务 费用
,降 低公司运营成本 ,维 护投资
者的利益 ,在 确保募集资金项 目建设的资金需求以及募集 资金使用计划正常进行
的前提下 ,公 司计划使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金 ,该 笔资金仅
限于与公司主 营业务相关的生产经营使用 ,总 额不超过人民币 10亿 元 ,可 以分
笔使用 ,使 用期限不超过十 二个月 ,自 公司董事会审议通过之 日起计算 。公司将
根据募投项 目实际进展对资金的需求情况 ,逐 笔归还本次用于临时补充流动资金
的募集资金。
若募集资金投资项 目因投资建设需要使用该部分补 充流动资金的募集资金 ,
公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金 ,确 保不影响原募集资
金投 资项 目的正常实施 。
五、使用部分闲置芽集资金 临时补充流动资金 的程序履行倩况
公司第三届董事会第三 十三 次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过
了 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议 ,同 意公司使用
不超过人民币 10亿 元闲置募集 资金临时补充流动资金 ,使 用期限 自董事
会审议
通过之 日起不超过 12个 月 。会议审议程序符合 中国证券监 督管理委员会、上
海
证券交易所有关规定。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金 临时补充流动资金的事项进
行
了核查 ,并 发表 了明确的同意意见 。
六、保荐机构核查意见
经核查 ,保 荐机构认为 :公 司本次使用总额不超过人 民币 10亿 元闲置
募集
资金临时补充流动资金事项 己经公司董事会 、监事会审议通过 ,独 立
董事发表 了
明确同意意见 ,符 合相关的法律法规并履行了必要的程序 ;公 司本
次使用总额不
超过人 民币 10亿 元闲置募集 资金临时补充流动资金事项不影响公司
募集资金项
目建设的资金 需求 以及募集资金使用计划 的正常进行 ,不 存在改
变募集资金使用
计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益 的倩形。
综上所述 ,保 荐杌构对 陕西黑猫本次使用总额不超过人民币 lO亿 元闲置
募
集资金临时补充流动资金事项无异议 。
(以 下无正文 )
(此 页无正文 ,为 《兴业iΙ
券股份有陬公 11关 r陕 Pq照 狲伐化股份有陬公司使用
部分闲置棼集资佥临时补充流动资佥的核俏点见》之签 扛贝 )
保荐代表人: 下目 )冫
陶 云云