陕西黑猫：兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司关联交易事项的核查意见

兴业 证 券 股 份 有 限公 司关 于 陕西 黑猫 焦 化 股 份 有 限公 司
                            关 联 交 易 事 项 的核 查 意 见
    根据 《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
 《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等有关规定 ,作 为陕西黑猫焦化
股份有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)的 保荐机构 ,兴 业证券股份有限
公司 (以 下简称“兴业证券”或“保荐机构”〉对陕西黑猫全资子公司内蒙古黑猫煤
                         “            ”
化工有限公司 (以 下简称 内蒙古黑猫 )与 韩城汇金物流贸易有限公司 (以 下
     “        ”
简称 汇金物流 )的 关联交易事项进行了认真、审慎的核查。
    一 、关联交易基本情况
      (-)关 联交易概述
    经公司 2018年 第 二次临时股东大会审议通过 ,公 司将非公开发行募投项 目
变更为 以内蒙古黑猫为主体实施的 “年产 10万 吨己内酰胺和利用焦 炉煤气年产
40万 吨液化天然气项 目”,为 推进该项 目建设 ,内 蒙古黑猫拟向汇金物流采购项
目建设所需部分设备等货物 。
    根据内蒙古黑猫与汇金物流草拟的合同,汇 金物流按照内蒙古黑猫提供的设
备及材料清单采购 ,涉 及装煤车、推焦车、拦焦车 、熄焦车 、电机车 、焦炉煤气
离心式压缩机 、甲醇合成气二合一离心式压缩机 、氨合成 二合一压缩机等 ,预 计
总金额 263,“ l,75000元 。
          (二 〉关联方介绍和关联关系
    1、    韩城汇金物流贸易有限公司
    汇金物流基本情况如下       :
          公司名称        韩城汇金物流贸易有限公司
  统一社会信用代码        91610581NIA6YD0H83G
       登记机关           陕西省韩城市工商行政管理局
       公司类型           其他有限责任公司
           住所           陕西省韩城市新城 区盘河路黄河矿业集 团办公大楼
                          2oI6年 1月 ⒛ 日
                          ⒛ I6年 1月 20日 至 ⒛ 26年 1月 19日
                                                                                       、      、
                          环保材料 、环保设备 、建筑材料、工矿配件 、五金交电 煤炭
                                                                                          品 、橡
                          焦 炭 、煤制 品 、钢材 、铁矿 石 (粉 )、 钢坯 、设备 、机 电产
                                                                                   、包装材料 、
                          胶制 品 、塑料制 品 、玻璃仪 器 、玻璃 制 品 、电气设备
                                                                                、        品 、机
                          汽车配 件 、压缩机及配件 、印刷设备 、 电梯配 件 酒店用
                                                                                     、电脑及配
                          械设备 、机 电设备 、办 公用 品 、体 育用 品 、制冷设 备
                                                                                     、 电子元 器
                          件 、金属材料 、 电子产 品 、数码产 品 、 电子 系统设备
                                                                                、      电缆 、健
                          件 、通讯设备及 相关产 品 、照明设备 、仪表仪 器 电线
                                                                                、 工、配送等
                          身 器材 、轴承及 配件 、劳保用 品批发经 营 、仓储 加
                                                                                                 、
                          物流服务              甲醇 、粗苯 、煤焦油 、CNG、 硫酸铵 、碳铵
                                    ^LNG、
                          硫磺 、 电石 、丁醇 、 l,⒋ 丁 二 醇 、 甲醛 、甲苯
                                                                              、二 甲苯 、纯苯 、
                                                                                       (无 仓储)。
                          重苯 、工业萘 、沥青 、蒽油 、洗油 、脱酚酚 油 、轻油 销售
                          (依 法须经批准 的项 目,经 相关部 门批准后 方可开 展经营活 动 )
   关联关系说明   :
   截至 目前 ,汇 金物流股杈结构如下            :
                                                   认缴 出资额 (万 元 )
  韩城市商贸科技发展有限责任公司
     陕西黑猫焦化股份有限公司
       陕西凯 利实业有限 公司
                                                           (集 团 )有 限公
    韩城市商贸科技发展有限公司的唯一股东是韩城市城市投资
                                                             城市国资委 。
司 ,实 际控制人是韩城 市国资委 。因此汇金物流的实际控制人是韩
                                                          ,公 司董事张林
    汇金物流系公司直接参股企业,公 司持有汇金物流 44%股 杈
                                                      ,汇 金物流构成公司
兴在汇金物流担任监事一职 ,公 司对汇金物流实施重大影响
关联方 。
    履约能力分析      :
                                                (未 经审计 ):
    截至 2018年 5月 31日 ,汇 金物流主要财务数据
                                                                                         单位 :元
          主要财务指标                    zO18年 5月 31日 /z018年 ⒈5月
            资产 总额                                         l,921,619,644,50
            负偾总额                                          l,730,972,89735
                净资产                                          190,646,74715
            营业收入                                          3,161,294,53424
                诤利润                                           31,439,73906
    截至 目前 ,汇 金物流经营正常 ,以 前年度与公司发生 日常关联交易履约情况
良好 ,未 发生违约等异常情况 ,汇 金物流与公司关联交易的履约能力预计不会发
生重大变化 。
     (三 )关 联交易定价政策
    公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为 :以 公开 、公平、公正
的市场价格为依据确定 。本次关联交易预计总金额 263,661,75000元 为汇金物流
现在的市场调研价 (内 蒙古黑猫 己认可 ),在 合同执行过程中汇金物流将按内蒙
古黑猫项 目进度采取招议标竟价方式集中采购 。
    二、法定程序的履行倩况
    公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于内蒙古黑猫与汇金物流
关联交易的议案 》,上 述交易属于关联交易,关 联董事张林兴回避表决 。独立董
事事前认可该关联交易议案 ,同 时发表 了独立意见 。
    根据公司章程及 《关联交易管理制度》等有关规定 ,关 联交易 (公 司提供担
保 、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金 额(包 括承担的债务和费用 )
在 3ooo万 元 以上 ,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上 的重大关联交
易,应 当提交董事会和股东大会审议。本次关联交易预计金额 2臼 ,661,750.00元     ,
未达到公司 2017年 度经审计净资产 53舛 亿元的 5%,无 需提交股东大会审议 。
    三、关联交易 目的和对上市公司的影响
    汇金物流作为韩城市国资委控制的大型商贸企业 ,具 有陕西东大门的区位优
势和上下游一体化的市场优势 。汇金物流属于可 以享受韩城 市政府关于鼓励大型
商贸企业发展优惠政策的企业,且 是公司持股 佴%的 参股公司,为 充分享受税收
                                                   ,可 同时享受汇 金物流的
政策优惠 ,公 司向汇金物流采购项 目建设所需设备物资
投资收益 。
                                                             况 、经营成果产
    公司 向汇金物 流采购 设备 ,不 会对公司本期以及未来财务状
                                                      利影响 ,公 司对汇金物
生不利影响 。该关联交易不会对公司的独立性产生重大不
流不会构成重大依赖 。
     四、保荐机构 的核查意见
                                                    意见以及有关法律法规 、
    保荐机构查阅了董事会决议 、独立董事发表 的相关
                                                     。
公司规章制度等 文件 ,对 上述关联交 易事项进行 了核查
                                                        、双方协商一致 的基础
     经核查 ,保 荐机构认 为 :上 述关联交 易是在公平合理
                                                  。上述关联交 易 己经公司董事
 上进行的 ,交 易方 式符合市场规则 ,交 易价格 公允
                                                      发表明确同意意见 ,履 行
 会审议批准 ,关 联董事 回避表决 ,独 立董事事前认可并
                                                 股票上市规则》、《公司章程 》、
 了必要的审批程序 ,决 策程序符合《上海证券交 易所
                                                 ,不 存在损害公司及 中小股 东
 《关联交易管理办法》及 公司规章制度等有关规定
 权益的情形 。
                                                猫煤化工有限公司与韩城汇
     综上 ,保 荐机构对陕西黑猫全资子公司内蒙古黑
                                        。
 金物流贸易有限公司的关联交易事项无异议
 〈此页无正文,为 《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页 )
保荐代表人   :
                                                      鼯锪
                                                     抵砸