兴业证券股 份有限公 司
关于陕西黑猫焦化 股份有 限公司
变更募 集资金投 资项 目的核查意见
兴业证券股份有限公司 (以 下简称“兴业证券为或“保荐机 构”)作 为陕西黑猫
焦化股份有 限公司 (以 下简称“陕西黑猫’或“公司”)非 公开发行股 票的保荐机构 ,
根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2号 —— 上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》和 《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定 (2013年 修订 )》 等有关法律和规范性文件的规 定 ,对 陕西黑猫变
更募集资金用途进行 了专项核查 ,具 体核查情况及核查意见如下 :
一 、 变 更 蒡 集 资 金 投 资 项 目的概 述
(-)募 集资金基本情况
经 中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发
行股票的批 复》 (证 监许可[2017]10Ⅲ 号 )核 准 ,陕 西黑猫非公开发行人民币普
通股 (A股 )323,684,210股 ,发 行价格为 7.6元 /股 ,本 次发行募集资金总额为
人民币 2,459,999,9%00元 ,扣 除发行费用人 民币 36,258,95485元 ,募 集资金净
额为人民币 2,423,\"1,⒄ 115元 。上述募集资金到位情况 己经致同会计师事务所
(特 殊普通合伙 )审 验 ,并 出具了“致同验字 (2017)第 110ZCO358号 ”《
陕西
黑猫焦化股份有限公司验 资报告》。
2017年 lO月 30日 ,公 司、本次非公开发行股票募集资金投资项 目实施公
司韩城市黑猫气化有限公司 (以 下简称“黑猫气化”)、 本保荐机构分别与西安银
行股份有限公司西安锦业路支行于 2017年 10月 30日 签署 了 《募集资金专户存
储三方监管协议》 ,对 募集资金进行专户存储 。
⒛ 17年 11月 1日 ,公 司将上述全部募集 资金划转至募投项 目实施主体黑猫气
化专项账户 ,并 以该款项对黑猫气化完成增资 。⒛ 17年 11月 16日 ,黑 猫气化办理
完 成 增 资 事 项 工 商 变 更 登 记 手 续 。 zO17年 12月 25日 ,公 司 已 对 所 属 账 号
916011580000028212的 募集 资 金 专户 完成注销 手续 。
本 次非 公开 发 行股 票募 集 资金 扣 除发行 费用后用 于 以下项 目 :
单位 :万 元
顼 目名称 项 目投资额 蒡集资金拟投入金额
焦化转型示范项 目一 期 工 程 501,20000 246,00000
合计 501,200,00 246,000,00
(二 )募 集资金使用情况
“
截至 2018年 5月 22日 ,公 司以募集资金投入募投项 目 焦化转型示范项 目
一期工程”86,394,338.23元 。
截至 2018年 5月 22日 ,公 司以募集资金购买理财产品余额为 18,3亿 元 ,
以募集资金临时补充流动资金 2亿 元 。
截至 2018年 5月 22日 ,包 含募集资金账户利息及理财收益的募集资金账户
余额为 320,518,608,36,募 集资金余额为 2,350,518,ω 836元 。
(三 )募 集资金变更情况
公司以截至 2018年 5月 ” 日募集资金佘额 2,350,518,60836元 投入变更后
的募投项 目,其 中 2,337,346,⒛ 300元 向变更后的募投项 目实施单位公司全资子
“ ”
公司内蒙古黑猫煤化 工有限公司 (以 下简称 内蒙古黑猫 )分 批增资增加其注
册资本 ,13,171,905,36元 及 以募集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为
向内蒙古黑猫增资产生的资本公积金 。变更后的募投项 目名称及投资金额如下 :
单位 :万 元
项 目名称 项 目投 资额 募集 资金拟投 入金额
年产 lO万 吨 己内酰胺和利用焦炉
552,37I 18 235,05186泫
煤气年产 zIO万 吨液化天然气项 目
552,371 18
注 :该 募集 资金拟投入金 额为截至⒛ 18年 5月 22日 公司本 次非公开发 行募集
资金剩余金
额 ,包 括截至⒛ 18年 5月 22日 募集资金账户 己产生 的利息 、购 买理财产 品收益
等孳息 ,尚 未
包括 以蒡集 资金购 买的未到期理 财产 品产生的收益 。
二 、变 更 募 集 资 金 用 途 的 具 体 原 因
(一 )原 项 目计划 投资和实际投资情况
原承诺募集资金投 资项 目为 “焦化转型示范项 一期工程 ”,募 集资金拟投
入金额为 246,o00oo万 元 ,截 至 2o18年 5月 ⒛ 日,该 项 目实际投入 “,394,338⒛
元。
(二 )变 更的具体原 因
2018年 4月 ,陕 西省人 民政府下发 《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫战三年
行动方案 (2018-202o年 〉》和 《陕西省铁腕治霾打赢蓝天保卫 战 2018年 工作要
点》,其 中提出加快调整产业结构的要求 , “关中核心区禁止新建 、扩建燃煤发
电、燃煤热电联产和燃煤集中供热项 目,禁 止新建 、扩建和改建石油化工、煤化
工、水泥 、焦化项 目。制定关中地区高耗能 、高排放行业退出工作方案 ,率 先关
停搬迁关中核心区企业 ,重 点压减水泥 (不 含粉磨站 )、 焦化 、石油化工、煤化
工、防水材料 、陶瓷 (不 含 以天然气为燃料 )、 保温材料 等行业企业产能 。”
公司以黑猫气化为主体实施非公开发行募投项 目“焦化转型示范项 目一期工
”
程 涉及的市场环境将发生重大变化 ,未 来继续实施存在重大不确定性 。为 了公
司长远战略发展需要 并合理利用募集资金 ,公 司拟按照相关监管要求将非公募投
项 目变更为 以内蒙古黑猫 为主体实施的 “年产 10万 吨 己内酰胺和利用焦炉煤气
年产 们 万吨液化天然气项 目”。
三 、 变 更 后 募 投 项 目的 具 体 情 况
(一 )顼 目基本情况和投资计划
项 目名称 :年 产 10万 吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气项
项 目实施主体 :公 司的全资子公司内蒙古黑猫煤化 工有限公司
项 目建设内容 :投 资 55γ 亿元 ,建 设年产 30万 吨甲醇联产 8万 吨合成氨
项 目,配 套 己在建的 260万 吨/年 冶金焦装置 。
项 目选址及建设周期 :建 设地位于公司全资子公司内蒙古黑猫所在地 :内 蒙
古 白治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业 园区。建设周期为 ⒉ 个月 。
项 目投资计划 :项 目总投资额 55,⒉ 亿元 ,募 集资金拟投入总额为截至 2018
年 5月 22日 本次非公开发行蒡集资金剩余金额(扣 除 己使用金额 ,包 含截至 2018
年 5月 ” 日募 集 资 金 账 户 己 产 生 的利 息 、 购 买 理 财 的 收 益 等 孳 息 )
2,350,51B,60836元 及 以募集资金购买的尚未到期的理财产品产生的收益之和 。
本次非公开发行股票募集资金剩余金额不能满足项 目的资金需要的,公 司将利用
自筹资金解决差额部分。
(二 )顼 目可行性及必要性分析
1、 项 目实施地交通便利
内蒙古 自治 区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业 园区距离待复开的巴格毛都
口岸 160公 里 、距 蒙古国南戈壁省塔本陶勒盖煤矿 350公 里 ,距 离策克 口岸 (有
铁路 )720公 里 。
以敖川边防公路 、临赛公路 、固察公路为骨干 ,形 成城乡交通 网络 。⒛00
年 ,赛 临线黑色路面实现全线通车 。⒛03年 ,固 查线黑色路面 (后 旗段 )贯 通 ,
目前 ,获 青线黑色路面修建工程也 己全面开工。临哈高速公路 ,临 策铁路 己经建
设完成 ,远 期铁路年运输能力 2500万 吨。
2、 项 目实施地媒炭 资源丰富
蒙古国南戈壁省塔 本陶勒盖煤矿储量为 530亿 吨左右 、煤质好 、易开采 、运
输方便 ,其 中 1/3焦 煤储量约为 60亿 吨。⒛10年 ,甘 其毛都和策克 口岸进 口原
煤分别突破 lO00万 吨 ,巴 格毛都 口岸的复开问题 目前进展顺利。周边地区鄂尔
多斯市杭锦旗煤 田 (储 量 100亿 吨),乌 达煤田 (储 量 3.5亿 吨),巴 彦淖尔市乌拉特
中旗褐煤煤 田 (储 量 97亿 吨),蒙 古国塔本陶勒盖煤 田 (储 量 30亿 吨,远 景储量 “
亿吨)、 那林苏海特露天煤矿 (探 明储量 167亿 吨 ,远 景储量超过 30亿 吨)可 为
园区提供化工用煤支持,提 高内蒙古黑猫用煤抗风险能力 。
本项 目利用周边煤炭 资源优势 ,形 成焦炉煤气综合利用生产基地。项 目的产
品、品种 、规模及技术方案符合 国家及 内蒙古 自治区产业政策 、能源和环境保护
政策的要求 。
3、 顼 目实施地水资源丰 富
由于规划区域海拔是乌兰布和 的最低点,阴 山的泄洪水、雨水也可做为企业
的地下水的补充,所 以地下水储量丰富 ,工 业企业全年三个季度均可使用地表水 ,
一个季度使用地下水 。水资源还可 以通过水权置换办法,变 农业
用水为工业用水 ,
据测算每亩农 田灌溉水量约为 000立 方米,水 价为 0“ 元/立 方米,而 工业用水水
价为 1.00元 /立 方米 。通过以工补农的办法进行置换 (方 法改为井灌),因 此规划
园区内的水源和水量另一个主要来源是一干北二支渠和天生河 ,两 条渠有 1300
立方米/小 时流量,还 可以改造拓宽增加流量。目前 ,园 区供水 已经 由当地政府建
设完成 ,可 以满足 内蒙古黑猫生产 、生活用水要求 ,本 项 目装置供水来 自乌拉特
后旗市政供水 ,全 年供水量 1500万 立方米 。
4、 项 目实施地 电力供应充足
区域 内 500干 伏变 电站 1座 ,220干 伏和 110千 伏变 电站各 2座 ,35干 伏变
电站 9座 。
5、 顼 目实施技术和设备先进可靠
本项 目的技术和设备先进可靠 ,采 用了炼焦-煤 气净化一焦炉煤气转化— 甲
醇合成—合成尾气变压吸附提氢一 合成氨的联合工艺技术生产焦炭 、甲醇和合成
氨 ,为 公司所掌握 的成熟技术和工艺。
6、 顼 目可实现 良好的经济效益
本项 目投资利润率为 13.37%,投 资利税率为 18.23%,税 后投资回收期为 8,35
年 ,税 后投资内部收益率为 12.83%,有 较好的经济效益 。
(三 )顼 目经济效益分析
项 目工程建设周期 24个 月 ,项 目全部投产 以后 ,预 计年销售收入 47.37亿
元 ,年 创利润 7.67亿 元 ,项 目投资利润率为 13.37%,投 资利税率为 1823%,税
后投资回收期为 8.35年 ,税 后投资内部收益率为 12.83%。 (以 上经济效益分析
基于当地原材料等成本价格 、市场情况及企业现行价格等因素确定 〉
(四 )资 格 文 件 取 得 情 况
本项 目已取得有关主管部门批准情况如下 :
(D本 项 目己于2013年 3月 获得 了内蒙古 白治区经济和信息化委员会下发的
《内蒙古 自治区经 济和信息化委员会关于内蒙古黑猫煤化 工有限公司建设年产
10万 吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万 吨液化天然气项 目备案的通知》 (内 经
信投规字 2013】 182号 ),并 于2017年 8月 获得 了内蒙古 自治区经济和信息化委
员会下发的 《内蒙古 自治 区企业投 资项 目备案变更意见表 》 (内 经信备案变更
【2017】 12号 ) 。
〈2)本 项 目已于2016年 3月 获得 了乌拉特后期国土 资源局下发的 《国有土地
使用证 》 (鸟 后国用⒓Ol刨 401101号 )。
(3)本 项 目己于 2014年 3月 获得 内蒙古 自治区环境保护厅下发的 《内蒙古
自治区环境保护厅关于内蒙古黑猫煤化工有限公司年产 lO万 吨 己内酰胺和利用
焦炉煤气年产 们 万吨 LNG项 目环境影响报告的批复》(内 环审 2014】 “ 号 )。
⒛18年 5月 ⒛ 日,巴 彦淖尔市环境保护局下发 《〈关于内蒙古黑猫煤化工有限
公司年产 10万 吨 己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40万 吨液化天然气项 目 (变 更 )
环境影响报告书〉函》,正 依照建设项 目环评审批程序组织专家对报告进行预受
理审核 ,同 意项 目实施 。
四 、本 次 变 更 蒡 集 资 金 用 途 的 决 策 程 序
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过 了《关于公司变更非公开发行股
票募集资金投资项 目的议案》,同 意公司变更募集资金用途 。独 立萤事 、监事会
发表了明确同意的意见 。本次变更募集资金用途的议案经董事会审议批准后 尚需
提交股东大会审议批准。
五 、保 荐 机 构 核 查 意 见
经核查 ,本 保荐机构认为 :本 次变更募集资金用途为 以内蒙古黑猫煤化工有
“
限公司为实施主体实施 年产 10万 吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 硐 万吨液化
”
天然气项 目 符合相关法律法规的要求 ,并 经公司董事会审议通过 ,全 体独立董
事 、监事会认 可并同意 ,相 关事项尚需提交股东大会 审议通过后方可实施 。公司
本次变更部分募集资金用途事项是基于公司整体战略发展方向,符 合国家产业政
策 ,募 集资金的运用合理、可行 ,不 存在损害公司和股东合法利益的情形 。
(以 下无 正文 )
(此 页无正文 ,为 《兴业证券股份有限公 司关于陕西黑猫焦 化股份有限公司变 更
芬集资金投 资项 目的核查崽见》之签章页 )
保荐代表人 : 下闰 讠
∷● ∷ }
陶 云云
