陕西黑猫：兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票2017年度持续督导年度报告书

兴 业 证 券 股份 有 限公 司
                          关 于 陕西 黑猫 焦 化 股份 有 限公 司
                  非 公 开 发 行 股 票 2017年 度 持 续 督 导年 度 报 告 书
    根据 《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所
股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律 、
法规的规定 ,兴 业证券股份有限公司 (以 下简称 兴业证券 或 保荐机构0作 为
                                            “       ”“
                                   “         ”“ 叻 “         ”
陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称 陕西黑猫 、 公司 或 上市公司 )日 0公
开发行股票的保荐机构 ,对 陕西黑猫进行持续督导,持 续督导期为 2017年
月 30日 至 2018年 ⒓ 月 31日 。现就陕西黑猫 2017年 度持续督导工作总结如下                       :
    一、兴业证券持续督导工作情况
                                “                   ”
    经中国证券监督管理委员会 证监许可[2017]10go号 文核准 ,陕 西黑猫通
过非公开发行股票方式向 7名 投资者发行 323,硼 4,210股 人民币普通股
                                                                  (A股 ),
发行价格 7.6元 /股 ,募 集资金总额 2,459,999,” 6,00元 ,扣 除各项发行费用合计
36,258,954,85元 ,募 集资金净额为人民币 2,423,741,041,15元 。
    兴业证券作为陕西黑猫本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商,针 对陕
西黑猫具体情况确定了持续督导的内容和重点,通 过日常沟通 、定期或不定期回
访、尽职调查等方式对陕西黑猫进行了日常的持续督导,开 展了以下相关工作                            :
 序号                        工 作 内容                                  实施情况
           建 立 健全 并有 效执 行持续督导 工作制度 ,并    兴业证券 已建立健全并有效执行 了
  l        针对具 体 的持续督导 工 作制定 相应 的工 作计   持续督导制度 ,己 根据公司的具体情
           戈刂                                            况制定了相应的工作计划 。
           根据 中国证 监会相 关规 定 ,在 持续督导 工作
                                                           兴 业证 券 已与公司签订保荐协议 ,该
           开 始前 ,与 上市公司或相关 当事 人签署掎续
                                                           协 议 已明确 了双 方在 持 续 督 导期 间
   0
   ∠
           督导协议 ,明 确双 方在持续督导 期 间的权利
                                                           的权利义务 。
           义务 ,并 报 上 海证 券交 易所备案 。
                                                           兴业证券 通过 日常沟通 、定期或不定
           通过 日常沟通 、定期回访 、现场检查、尽职       期 回访 、现场办 公等方 式 ,对 公司开
  3
           调查等方式开展持续督导工作 。                   展 了持续督 导 工 作 。其 中 2017年 ⒓
                                                           月对 陕西黑猫 进行 了现场检 查 。
           持续督导期间 ,按 照有关规定对 上市公司违        经核查 ,上 市公 司在 2017年 度 未出
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           法违规事项 公开 发表声 明的 ,应 于披露前 向     现违 法 违 规 事 项 需保 荐 机构 公开 发
      上海证券交易所公告 ,并 经上海证券交易所              表声明的情形 。
      审核后在指定媒体上公告。
      持续督导期间 ,上 市公司或相关当事人出现
                                                           经核查 ,上 市公司和相关当事人在
      违法违规、违背承诺等事项的,应 自发现或
                                                           2017年 度未出现违法违规 、违背承
      应当发现之 日起五个工作 日内向上海证券交
                                               诺等事项 。
      易所报告 。
                                                           在持续督导期间 ,兴 业证券 督导上市
      督促上市公司及其董事 、监事 、高级管理人             公司及英董事 、监 事 、高级管理人员
      员遵守法律 、法规、部门规 章和上海证券交 遵 守法律 、法规 、部 门规章和上海证
6
      易所发布的业务规则及其他规范性文件 ,并 券 交 易所 发布 的业 务 规 则及 其 他 规
      切实履行其所做出的各项承诺 。            范性文件 ,切 实履行其所做 出的各项
                                               承诺 。
      督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
      制度包括但不限于股 东大会 、童事会 、监事
7                                                          督促公司严格执行公司治理制度 。
      会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
      的行为规范等。
      督 导 上 市 公 司建 立 健 全 并 有 效执 行 内控 制
      度 ,包 括但 不 限于财务管理制度 、会计核算
      制度和 内部 审计制度 ,以 及募集 资金使用 、
                                                           督促公司严格执行 内部控制制度 。
      关联交 易 、对 外担保 、对外投资 、 衍 生 品交
      易 、对子公司 的控制等重大经 营决策 的程序
      与规则等 。
                                                           督促 公 司严 格执 行信 息披 露 制度 审
      督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
                                                           阗信 息披露文 件及其他相关文件 ,及
      制度审阅信息披露文件及其他相关文件 ,并
                                                           时 审 阅公 司 的信 息披 露文件 及 其 他
9     有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
                                                        相关文件 ,未 发现上市公司向上海证
      提交的文件不存在虚假记载 、误导性陈述或
                                                        券交 易所提交的文件存在虚 假记载 、
      重大遗漏 。
                                                        误导性陈述或重大遗漏 。
      对 上 市 公 司 的信 息披 露文 件 及 向 中 国证 监
      会 、上海证 券 交 易所提 交的其他文件进行 事
      前审阅 ,对 存在 问题 的信息披露文 件应及时
10                                                         保荐机构对上市公司大部分信息披
      督促上市公司予 以更正或补 充 ,上 市公司不
                                                           露文件进行事前审阅;对 信息披露文
      予更正或补充 的 ,应 及时 向上 海证券交 易所
                                              件没有进行事前审阅的,在 公司履行
      报告 。
                                              信息披露义务后五个 交易 日内完成
      对上司公司的信息披露文件未进行事前 审阅
                                              对有关文件的审阅。公司的信息披恧
      的,应 在上市公司履行信息披露义务后五个
                                              文件不存在应更正或补充而公 司不
      交易日内,完 成对有关文件的审阅工作 ,对
ll                                            子更正或补充的情形 。
      存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公
      司更正或补充,上 市公司不予更正或补充的          ,
      应及时向上海证券交易所报告 。
      关注 上 司公司或其控股股 东 、实 际控制人 、         2017年 度 ,上 市公司及其控股股东、
 0
 乙
      董事 、监事 、高级 管理人员受到 中国证 监会          董事 、监事 、高级管理人员未存在 受
      行政 处 罚 、上 海证券 交 易所记录处分或者被         到 中国证监会行政处 罚 、上 海证券交
      上海证券 交 易所 出具监 管关注 函的情况 ,并          易所 纪律 处分 或 者 被 上海 证 券 交 易
          督促其完蔷 内部控制制度 ,采 取措施予 以纠               所 出具监管关注 函的情况 。
          正。
          持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                                  2017年 度 ,上 市公 司及控股股 东 、
          等履行承诺的倩况 ,上 市公司及控股股东、
                                                  实 际控 制 人 等不存 在 未 履行承 诺 的
          实际控制人等未履行承诺事项的,及 时向上
                                                  事项 。
          海证券交易所报告 。
          关注公共传媒关于 上 市公司的报道 ,及 时针
                                                                  保 荐机 构 时刻 关注 公共 传 媒 关于 公
          对 市场传 闻进行核 查 。经 核查后发现 上 市公
                                                                  司的报道 ,及 时针对 市场传 闻进行核
          司存在应披 露未披 露的重大事项或与披露 的
14                                                                查 。⒛ 17年 度 ,上 市公 司不存在应
          信 息与事实不符 的 ,应 及时督促 上 市公司如
                                                                  披 露未 披 露 的重 大事 项 或 与披 露 的
          实披厮 或予 以澄清 :上 市公司不子披露或 澄
                                                                  信息与事实 不符 的情形 。
          清 的 ,应 及时 向上海证券交 易所报告 。
          发现 以下情 形之 一 的 ,保 荐人应督促 上市公
                                                              {
          司做 出说 明并限期 改正 ,同 时 向上海证券交
          易所报 告 :   (-)上 市公司涉嫌 违反     《上市
          规则 》等 上海证券交 易所相关 业 务规则;(二 )
          证券服务机构及其 签名人员出具的专 业意见
                                                                  ⒛17年 度 ,上 市公司未出现该等事
          可能存在虚假 记载 、误导性陈述或 重大遗漏
                                                                  项。
          等违法 违规情形或其他 不 当情形 : (三 )上
          市公司 出现 《保荐办法 》第七十 一条 、第 七
          十 二 条规定的情 形 : (四 )上 市公司不配 合
          保荐人持续 督导 工 作 : (五 )上 海证券交 易
          所或保荐 人认为需要报 告的其他情 形
                                                                            珲 晏屐 甏 罨 罗 袁
                                                                                                             |
                                                                  羿   墒
                                                                  求 ;项    组 已于 2017年 12月 乃
     '
     °
          制定对上市公司的现场检查工作计划 ,明 确 日至 2017年 12月 ⒛ 日对 陕西
          现场检查工作要求 ,确 保现场检 查工作质量 。 黑猫进行现 场检查 ,并 出具 了 《兴业
                                                      证券 股 份 有 限公 司关于 陕西 黑猫 焦
                                                      化股 份 有 限 公 司持 续 督 导现 场检 查
                                                                  工作报告 》 。
          上市公司 出现 以下情形之 一 的 ,应 自知道 或
          应 当知道之 日起十 五 日内或上海证券交 易所
           要求 的期限 内 ,对 上 市 公司进行专项现场检
           查 : (一 )控 股股 东 、实际控 制人或其他关
           联方非 经 营性 占用 上 市公司资 金 : (二 )违
                                                                   zO17年 度 ,上 市公司未发 生该等情
 17        规为他人提供担保 ;    (三 )违 规使用募集资
                                                                   况。
           金:  (四 )违 规进行 证 券投资 、套期保值 业
           务等 : (五 )关 联交 易 显 失公允或 未履行审
           批程序和信 息披 露义务 : (六 )业 绩 出现亏
           损 或 营 业 利 润 比上 年 同期下 降 50%以 上   :
             (七 )上 海证券交 易所要求 的其他情形 。
           持续关注发行人募集资金的专户存储 、投资                 定期核对募集资金专户 的银行对账
           项 目的实施等承诺事项 。                                单及公司的募集资金使用倩况表 ,持
                                                             续关注公司募集资金的专户存储 、投
                                                             资项 目的实施等承诺 。
      二 、信息披露审阅情况
  公告 日期                                公告名称                                      审阅情况
                  内幕信 息知情 人登记 管 理 制度
 20I7-12ˉ 28
                  第三届董事会第二十三 次会议决议公告
                  关于 使用 闲置 募 集 资金购 买银行 理财产 品到期 收 回的
 20I7-12ˉ 27     公告
                  关于注销公 司部分募集资金专用 账户 的更正公 告
 2017-12-26       关于注销公司部分募集资金专用账户的公告
 2017-12~23       关于控股子公 司完成 工 商设立 登记 的公告
                  关于对外捐赠 的公告
                  独立童事关于公司第 三 届童事会 第二 十 二次会议相关
 20I7-12~21
                  议案的独立意见
                  第三届董事会第二十二次会议决议公告
                                                                                 l、审阅了信息披
2017ˉ   12-16    关于全资子公 司完成工商 变更登记 的公告
                                                                                需文件的内容及
2017~12~o6       关于公司注册资本完成工商变更登记的公告
                                                                                格式 ,确 信英内容
                 2017年 第二次临时股东大会的法律意见书
2017-ll~28                                                                      真实、准确 、完整    ,
                 2017年 第 二 次时股 东大会决 议公告
                                                                                不存在虚假记载、
                 兴业 证券 股 份 有 限公 司关 于 陕西黑猫 焦 化股 份有 限公     误导性陈述和重
2017-11~25       司关联交 易事项的补充核查意见                                  大遗漏 ,格 式符合
                 苤三型塾L四 17年 度 日常关 联交易的补充公告                    相关规定 :2、 审
2017-11-23       关于使用闲置幕集资金购买银行理财产品的公告                     查股东大会、童事
2017-11~22       关于增加 2o17年 度 日常关 联交易的补充公告                     会 、监事会的召集
                 关于实际控制人增持公司股票实施结果的公告                       与召开程序 ,确 信
                 关于陕西黑猫焦化股份有限公司实际控制人增 持公司                英合法合规 :3、
2017-11-21       股份之法 律意见 书                                             审查股东大会、童
                 兴业 证券 股 份 有 限公 司关 于 陕西黑猫 焦 化股份 有 限公     事会、监事会出席
                 司关联 交 易事 顼的核查意见                                    人员资格 、提案与
                 关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告                     表决程序 ,确 信其
2017-l1~16
                 关于对全 资F公 司黑猫 气化增资完成 的公告                             合法合规 。
2017-ll-I5       关于控股股东股票收益杈转让及股 票质押的补充公告
                 兴业证券股份有限公 司关于公司以募 集资金置换 预先
                 已投 入 募集 资金投 资项 目自筹资金 的核查意见
20I7ˇ 11-14
                 PO17年 第二次临时股东大会会议资料
                 关于 2017年 第二次临时股 东大会更正补充公告
                 关于召开 2017年 第 二 次临时股 东大会 的通知
                 关 于投 资设立 控股 公 司 山西黑 猫 清 洁 能源 有 限公 司 的
2017-l1~ll
                 兴业证 券股 份有 限公 司关 于 陕西 黑猫 焦 化股份 有 限公
                 司使用 闲置募集 资金购 买理财产 品的核查意 见
 公告 日期                                    公告名称                                     审阅情况
                     关于公司收购控股股东全资子公司 lO0%股 杈 的关联 交
                     易公告
                     关于增加 2017年 度 日常关联交 易公告
                     关于公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的公告
                     关于陕西黑猫焦化股份有限公司 以自筹资金预先投入
                     募集资金投资项 目情况鉴证报告
                     第 三届 董事会审计委员会第六次会议决议
                     关 于 公 司 以募 集 资金置 换 己预先投入 募 投项 目自筹 资
                     金 的公告
                     拟收购韩城市添 工冶金有限责任公司股杈顼 目资产评
                     估报告
                     独立 董事关于公司第三 届童事会第二 十一次会议相关
                                                                                     1、   审阅 了信息披
                     议案的事前认可意见                                              露文件 的内容及
                                                                                     格式 ,确 信其 内容
                     独 立 董 事 关于 公 司第 三 届 童事会第 二 十 一 次会 议相 关
                                                                                     真实 、准确 、完整
                     议案 的独 立 意见
                                                                                                       ,
                                                                                     不存在虚假记载 、
                     韩城市添 工治金 有 限责任公司 2016年 度 、2017年 卜8
                                                                                     误导性陈述和重
                     月审计报告
                                                                                     大遗漏 ,格 式符合
                     第 三 届监事会第十 一次会议决议公告
                                                                                     相关规定 ;2、 审
                     第 三 届董事会第 二 十 一 次会议决议公告
                                                                                     查股 东大会 、童事
                     山西黑猫清洁能源有限公司精细化 工 (一 期 )示 范 工 程
                                                                                     会 、监事会 的召集
                     可行性研究报告
                                                                    “   与召开程序 ,确 信
                     长城(天 津)股 杈投资基金管理有限责任公司(代 表 长
                                                                         其合法合规 ;3、
                     城国泰-高 端装备并购契约型私募投资基金V关 于 《陕黑
                                                                         审查股东大会 、童
2017ˉ   11ˉ   02   猫焦化股份有限公司简式权益变动报告书》的补充声明
                                                                         事会 、监事会 出席
                     关于修 改公司章程 的公告
                                                                         人员资格 、提案与
                     章程                                                表决程序 ,确 信其
                     权益变动报告书                                        合法合规 。
2017ˉ Il-01         第 三届董 事会第 二 十次会议决议公告
                     关于控股股东部分股票收 益权转让及股票质押 的公告
                     关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
                     兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公
                     司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
                     非公开发行股票发行情况报告书
2017ˉ 10-31         北 京大 成律 师事 务所 关于 陕西黑猫焦 化股份 有 限公 司
                     非 公开 发行 股 票 发行过程 和认购对 象合规性之 法律 意
                     见书
                     非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
                     验资报告
     三、公司是否存在 《证券发行 上市保荐业务管理办法 》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    按照 《证券发行上 市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定   ,
陕西黑猫无应 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 。
     (以 下无正文 )
 (此 贝尤 1L文 ,为 《兴ilk证 务股份饣限公门大 l1陕 0h熙 猫焦化股份仃狠公刊
                                                                             \"1公
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{1∶   P/代 农人:   碣 灿~
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