陕西黑猫独立董事2017年度述职报告

丿口匕'陕 西黑猫焦化股份有限公司独立童事 2017年 度述职报告
                       陕西黑猫 焦化股份有限公司
                      独立壹事 2017年 度述职报告
    作为陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称“公司”)独 立董事 ,我 们严格按照
 《公司法》、《证 券法 》、《上 市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及 《公司章程》等规定 ,在
工作中勤勉尽责 ,认 真审核 了董事会的各项议案 ,并 就有关事项出具了独立意见             ,
切实维护 了公司 、股东和中小投 资者的利益 ,促 进公司规范运作 ,发 挥 了独 立董
事应有的作用 。
    现就 2017年 度履行独立童事职务情况报 告如下         :
    -、 ⒛ 17年 庋出席公司△事会会议的惰况
    2017年 度公司召开董事会会议共 10次 (第 三届董事会第十四次会议至第三届
董事会第二十三 次会议 ),独 立董事 出席情况如下      :
第三届独立董事        应 出席次数     亲 自出席次数         委托出席次效       缺席次数
     崔丕江                10                  10                o
     陶树生                lo                  10                o                o
     乔桂霞                lo                  10                o                o
    2017年 度公司召开的历次董事会会议审议事项 (议 案 ),表 决时独立董事均投
票同意 ,未 出现反对票或弃权票的情形 。
    二 、2017年 度出席公司股东大会会议的情况
    ⒛17年 度公司召开股东大会会议共 3次 (⒛ 17年 第一次临时股东大会 、2016
年度股东大会 、2017年 第二次临时股东大会 ),独 立童事出席情况如下           :
第三属独立董事        应 出席次数     亲自出席次数          委托出席次数 ∷ 缺席次数
     崔丕 江                3                  2                 o
     陶树生                 3                  o                 o
     乔桂霞                 3                  2                 0
     【注 】:2017年 第 -次 临时股东大会崔丕江、陶树生、乔桂霞未出席 ,2016
年年度股东大会陶树生未出席 ,2017年 第二次临时股东大会陶树生未出席 。
    三、⒛ 17年 庋发表独立意见的情况
                                       ˉ1ˉ
                                       独立萤事 ⒛ 17年 度述职报告
                                                                                  、∷
                                                               独立意见主要内皙          ∷
                                                  1、公司根据 日常生产经营等主营业务发展需要 ,结
                                              合公司 ⒛17年 度资金需求 ,制 订了 《陕西黑猫焦化股份
                                              有限公司 2017年 度信贷融资预算及担保安排方案》,符
                                              合必要性 、适度性原则 ,可 以保障公司正常的生产经营
                 1、   《关于提请股东大会
                                          及业务发展筹资需求 。
                 重新授权童事会全杈办
                                               2、 《陕西黑猫焦化股份有限公司 ⒛17年 度信贷融资
                 理公司本次非公开发行
                                          预算及担保安排方案 》涉及控股股东 、实际控 制人及其
                 股票相关事宜的议案》
                                          家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保        ,
第 三 届董事会   2、 《关于公司 2017年 度
                                          构成关联交易,但 关联担保 己采取有效的风险防范措施         ,
第十 四次会议    信贷融资顸算及担保安
                                          担保方系无偿 、无条件担保 ,公 司不需要提供反担保      ,
                 排方案的议案 》3、 《关
                                          也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义
                 于召开 公司 2017年 第
                                          务 。前述关联担保不会损害公司利益和中小股东利益       ,
                 一次临时股东大会会议
                                          不影响公司的市场独立地位。
                  的议案 》
                                                3、 《陕西黑猫焦化股份 有限公司 ⒛17年 度信贷 融资
                                              预算及担保安排方案 》涉及公司向子公司提供担保 ,公
                                              司向子公司提供担保风险可控 ,可 以保障子公司正常的
                                              生产经营需要 ,有 利于公司的可持续长唑
                    《关于公司 2016年 度
                  l、
                  财务报告的议案》2、 《关
                  于公司 2016年 度 内部
                  控制评价报告 的议案》
                                                    公司童事会制订的 ⒛16年 度利润分配方案符合 《公
                  3、 《关于 ⒛ 16年 度总经
                                               司章程 》规定的利润分配政策和现金分红要求 ,符 合公
                  理工作报告的议案 》4、
                                               司 目前的实际状况 ,有 利于公司未来 的可持续健康发展      ,
                  《关于 2016年 度童事
                                           有利于公司和全体股东的长远利 益 ,同 意将该方案提交
                  会工作报告的议案 》5、
                                           股东大会予以审议 。
                   《关于 2016年 度董事
                                               2016年 度公司能够严格过守相关法律 、法规 、规范
                  会审计委员会履职报告
                                           性文件及 《公司章程 》关于对外担保的有关规 定 ,严 格
                  的议案 》6、 《关于公司
                                           控制对外担保风险 ,符 合公司和全体股东的利益。
第 三 届童事会    2016年 度财务 决算方
                                               认为公司 2016年 度 日常关联交易执行情况和 2017
 第十五次会议     案的议案》7、 《关于公
                                           年度预计 日常关联交易符合公司 《关联交易管理制度 》
                  司 2016年 度利润分配
                                           的规定 ,实 际执行和预计的关联交易符合市场 公允性原
                  方案的议案 》8、 《关于
                                           则以及必要性 、适度性原则 ,不 影响公司的市场独立地
                  公司 2016年 年度报告
                                           位 ,不 损害公司和全体股东的利 益 。公司与控股股东、
                  的议案》9、 《关于公司
                                           实际控 制人等关联企业之间的关联交易确保 了公司正常
                  2016年 度 日常关联交
                                           的生产经营需要 ,递 循 了公开 、公平 、公正的原则 ,双
                  易执行情况和 2017年
                                           方交易价格按照市场价格结算 ,不 存在损害公司及中小
                  度预计 日常关联交易报
                                           股东利益的行为 ,没 有影响公司的独立性。
                  告的议案 》10、 《关于公
                   司 2017年 度投资者关
                   系管理计划的议案》11、
                     《关 于公司聘任 2017
                     审议事项 (议 案 )                          独立忠见主罢 内容
                   年度 审计机构 的议案》
                   12、   《关 于 公 司 召 开
                   2016年 度 股 东 大 会 会
                   议 的议案 》
                                                    1、我们认为公司本次以募集资金置换公司已预先投
                                                入募投项 目的自筹资金 ,没 有与募臬资金投资项 目相抵
                                                触 ,不 肜响募集资金投资项 目的正常进行 ,不 存在变相
                                                改变奏集资金投向和损害股东利益的情况 。
                                                      我们认为公司在符合国家法律法规 ,保 证公司资
                                                    2、
                                             金安全性的基础上 ,使 用闲置葵集资佥进行现金管理     ,
                                             不会影响募投项 目正常实施进度 。通过进行保本型的短
                                             期理财 ,提 高公司募集资金使用效率 ,获 得一定的投资
                   1、 《关于公司以募集资
                                             收益 ,提 升公司的整体业绩水平 ,为 公司股东谋求更多
                   金置换 已预先投入募投
                                             的投资回报 。同意公司在童事会 审议通过之 日起一年内         ,
                   项 目自筹资金的议案》
                                             使用部分 闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财
                   2、 《关于公司利用部分
                                             产品。总额度不超过人民币 ⒛ 亿元 ,在 上述额度内,资
                   闲置委集资金购买银行
                                             金可以滚动使用 。
                   理财产品的议案 》3、 《关
                                                 3、 我们认为公司本次预计增加的 日常关联交易符合
                   于增加 2017年 度 日常
第三 届董事会                                公司 《关联交易管理制度》的规定 ,实 际执行和预计的
                   关联交易的议案 》4、 《关
第 二十 一 次会                              关联交易符合市场公允性原则以及必要性 、适度性原则           ,
                   于收购韩城市添工冶金
议                                           不影响公司的市场独立地位 ,不 损害公司和全体股东的
                   有限责任 公司 100%股
                                             利益 。公司与控股股东 、实际控 制人等关联企业之间的
                   权的议案 》5、 《关于投
                                             关联交易确保 了公司正常的生产经营需要 ,过 循了公开 、
                   资设立控股公司 山西黑
                                             公平 、公正的原则 ,双 方交易价格按照市场价格结算        ,
                   猫清洁能源有限公司的
                                             不存在损害公司及中小股东利 益的行为 ,没 有影响公司
                   议案 》6、 《关于召开公
                                             的独立性。
                    司 2017年 第 二次临时                                                (集 团)有
                                                  4、 认为公司 自筹资金收购陕西黄河矿 业
                    股东大会会议的议案》
                                             限责任公司的全资子公司韩城市添 工冶金有限责任公司
                                          lO0%股 权构成关联交易 ,该 交易完成后可减少标的公司
                                          投产后与公司产生的关联交易金额 ,有 利于进 一步提升
                                          公司的法人治理水平 ,理 顺公司生产管理 ,规 范公司运
                                          作 ,并 完善公司循环经济产业链 。本次收购 以评估值作
                                          为定价依据 ,遵 循了公开 、公平 、公正的原则 ,定 价公
                                          允 。关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文
                                          件要求 ,关 联交易公平合理 ,表 决程序合法。
                                                1、 公司本次捐赠是公司积极履行社会责任 、支持地
                                          方教育事业发展的行动 ,有 利于提升公司社会形象。
第 三 届董事会
                   《关于对 外捐赠 的的议       2、 公司本次捐赠符 合 《上海证券交易所股票上市规
第 二 十 二 次会
                   案》                   贝刂》、《公司章程 》等规定 ,本 次捐赠事项需提交童事会
议
                                          审议 ,无 需提交股东大会审议 。本次捐赠事项不构成关
                                          联交易,未 损害广大投资者的利益 。
                                                    ˉ3ˉ
                                   独立董事 ⒛17年 度述职报告
                                                       独立意见主要内容      ∷
               审议事顼 (议 案 )
                                            同意公司向韩城市象 山中学捐喈人民币 IO0万 元
                                          3、
                                      用于该校图书馆的改造和学生各类课外图书 的购置 。
    四 、保护股东合法权益方面所做的工作
     (一 )持 续关注 公司的信 息工作 ,对 信 息进行了有效 的监督和核查 ,切 实维
护了广大投资者和股东 的合法权益 。本年度公司能够严格按 照 《公司章程 》的有
关规定真实 、及时 、完整地履行了信息的监督和核查义务 。
     (二 )对 公司募集资金使用 、关联担保 、日常关联交易、收购添工冶金关联
交易等事项进行 了认真审核 ,认 为符合相关规定 ,没 有损害公司整体利益 ,没 有
损害公司和中小股东利益的情形 。
     (三 )对 公司财务运作 、资金往来 、投资项 目的建设进度 、日常经营情况         ,
详细听取了公司相关人员的汇报 ,及 时了解公司生产经营动态 ,发 挥各 白专业特
长对公司管理层提 出了比较中肯的建议和意见 。
    五、总结
    本年度公司童事会 、股东大会的召集 、召开符合法定程序 ,重 大经营决策事
项均能履行相关程序和信 息披露义务 。全体独立董事将继续本着诚信与勤勉 的精
神 ,按 照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定 》和 《公司章程 》
及有关法律 、法规 、规范性文件对独立董事的相关规定 ,认 真 、谨慎 、勤勉地行
使公司法所赋予的权利 ,尽 职尽责地履行独立童事义务 ,努 力 白己的发挥专业专
长 ,为 公司的建设发展经营等工作提 出建议和意见 ,维 护公司和股东的合法权益 。
      (以 下无正文 )
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     (本 页无正文 ,为 陕西黑猫焦化股份有限公司独立t艹 2017年 皮述职报宙的
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立±亭 (签 署 ):
     崔 丕汪   :
     乔桂霞    :
丿口匕'陕 西黑猫焦化股份有限公司独立童事 2017年 度述职报告
     (本 页无正文 ,为 陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事 2017年 度述职报告的
签署页 )
独立童事 (签 署 ):
     崔 丕江   :                             陶树生: `纫 勿3t
     乔桂霞    :
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      (本 ,】 无正文,为 陕西黑犭    、司独立董事 20I7年 度述职报告的
签署 页 )
独立童事 (签 署 ):
      崔丕江   :
                                   陶树生   :
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