兴业证券股份有 限公司
关 于 陕 西 黑猫 焦 化 股 份 有 限公 司
首 次 公 开 发 行 股 票 限售 股 份 上 市流 通事 项 的核 查 意 见
根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法 》、 《证券发行
上市保荐业务管理办法 》、 《上海 证券交易所股票上市规则》等文件的要求 ,作
“ ” “ ”
为陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称 陕西黑猫 或 公司 )的 保荐机构 ,兴
“ ”
业证券股份有 限公司 (以 下简称 兴业证券 保荐机构 〉对陕西黑猫本次限售
`“
股份 申请上市流通事项进行 了审慎核查 ,现 将核查情况说明如下 :
一、公司首次公开发行股票及 上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开
发行股票 的批复》 (证 监许可 【2014】 10m号 )文 件核准 ,陕 西黑猫首次公开
发行人 民币普通股 (A股 )120,000,000股 ,并 于 2014年 11月 5日 起在上海证
券交易所上市交易 ,发 行后总股本为 620,000,000股 。其中网下向投 资者询价配
售与网上按市值 申购向投资者定价发行 的 120,000,000股 股份无流通限制及锁定
安排 ,自 2014年 11月 5日 起上市交易。
2016年 7月 18日 ,公 司发布《转增股本实施公告》,同 意以总股本 Ω0,000,000
股为基数 ,以 资本公积金向全体股东每 10股 转增 5股 ,合 计转增 310,000,000
股 ,转 增后公司总股本变更为 930,000,000股 。其中无限售条件流通股 佴4,000,000
股 ,有 限售条件流通股为 4“ ,000,000股 。
2017年 6月 30日 ,公 司收到中国证券监督管理委员会 《关于核准陕西黑猫
焦化股份有限公司非公开发行股票 的批复》 (证 监许可 【2017】 1084号 ),核
准公司非公开发行不超过 4“ ,276,836股 新股 。2017年 10月 30日 ,公 司获得了
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的截 至 2017年 10月 ” 日收盘
后 ,非 公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证 明。公司此次非公开发行
新增股份为有限售条件流通股 ,以 7ω 元/股 的价格 ,向 7名 认购 的投资者发行
3⒛ ,6“ ,210股 人民币普通股 (A股 ),共 募集资金 ⒉459,∞ 9,99600元 ,非 公开
发行后 ,公 司总股本变更为 1,笏 3,684,210股 ,其 中无限售条件流通股 444,000,000
股 ,有 限售条件流通股 sO9,684,210股 。此次非公开发行参与认购 的 7名 投资者
“ ”
中,陕 西黄河矿 业 (集 团 )有 限责任公司 (以 下简称 黄河矿业 )所 认购的股份
白发行结束之 日起 36个 月内不得转让 ,预 计上市流通时间为 2怩 0年 10月 27
日。其余认购 的 6名 投资者所认购的股份 自发行结束之 日起 ⒓ 个月内不得转让 ,
预计上市流通时间为 2018年 10月 27日 。如遇法定节假 日或休 息 日,则 顺延至
其后 的第一个交易日。
截至本核查意见出具之 日,公 司股本总额为 1,253,684,210股 ,其 中有限售
条件流 通股 为 809,684,210股 ,占 股本 总额 的 64,58%;无 限售 条件流 通股
“4,000,000股 ,占 股本总额的 35,辊 %。
二、公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况
(一 )首 次公开发行前本次限售股股东所持股份 的流 通限制及 自思锁定承
诺
1、 公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平承诺 :
(1)白 公司股票上市之 日起 36个 月内,不 转让或者委托他人管理其直接或
间接持有 的发行人股份 ,也 不由发行人回购该部分股份 。
(2)所 持公司股票在锁定期满后两年内减持 的,减 持价格 不低于发行价 ;
盘价
公司股票首次公开发行并上市后 6个 月内如公司股票连续 20个 交易 日的收
均低于发行价 ,或 者公司股票首次公开发行并上市后 6个 月期末收盘价低于发行
价 ,其 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上 自动延长 6个 月 自
。 公司
、
股票上市 日至签署人减持期间,公 司如有派息、送股 、资本公积金转增股本 配
立
股等除权除息事项 ,减 持底价下限将相应进行调整 。公司监事会和独 董事负责
监督签署人按照本承诺函的内容履行 。
若违反承诺时 ,上 述各方 自愿接受 中国证券监督管理委员会和 上海证券交易
所按照届时有效 的规范性文件对其进行的处罚和制裁 。凡违反上述承诺违规减持
股份 的,一 律视为其对发行人的违约 ,应 按照每笔减持金额的 20%向 发行人支付
违约金 。
实际控制人李保平及李保平之子李博 、李朋 ,李 保平之弟李光平承诺
:
2、
白公司股票上市之 日起 36个 月内,不 转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人股份 ,也 不由发行人 回购该部分股份 。
3、 在公司担任董事长的自然人股东李保平同时承诺在任职期 间 :
(1)每 年转让的公司股份不超过其持有 的公司股份 总数的 25%。
(2〉 离职后半年内不转让其持有 的公司股份 。
(3)在 离任 6个 月后 的 ⒓ 个月内,通 过证券交易所挂牌交 易出售 公司股票
数量 占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
(4〉 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减 持价格不低于发行价 :
公司股票首次公开发行并上市后 6个 月内如公司股票连续 20个 交易 日的收盘价
均低于发行价 ,或 者公司股票首次公开发行并上市后 6个 月期末收盘价低于发行
价 ,其 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础 上 白动延长 6个 月 。
本承诺一经作 出,即 构成签署人对公司不可撤销 的单方义务 ,且 不得因签署
人职务变更 、离职等原因而放弃履行承诺 。自公司股票 上市 日至签署人减持期间
,
公司如有派息 、送股 、资本公积金转增股本 、配股等除权除息事项 ,减 持底价下
限将相应进行调整 。公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容
履行 。
除遵守上述承诺之外 ,上 述各方还将严格遵守有关法律 、法规和规范性文件
中关于股份流通的其他限制性规定 。
若违反承诺时 ,上 述各方 自愿接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所按照届时有效 的规范性文件对其进行的处罚和制裁 。凡违反上述承诺违规减持
股份的,一 律视为其对发行人 的违约 ,应 按照每笔减持金额的 20%向 发行人支付
违约金 。
(二 )首 次公开发行前本次限售股股东 (持 股 5%以 上 )的 持股及减持意向
公司控股股东黄河矿 业承诺 :对 于本次发行前本 公司所持发行人股票 ,在 锁
定期满后 的两年 内通过证券交易所减持的价格不低于发行价 ,累 计减持数量不超
过上-年 末持股数量 的 50%。 发行人如有派 息 、送股 、资本 公积金转增股本 、配
股等除权 、除息事项的 ,减 持价格将相应进行除权 、除息调整 。
若黄河矿业拟进行减持 ,将 在减持前 4个 交易日通知 黑猫焦化 ,并 由发行人
在减持前 3个 交易 日予 以公告 。
若黄河矿业未履行上述关于股份减持的承诺 ,其 减持公司股份所得收益归发
行人所有 。
(三 )本 次限售股股东履行上市流通的有关承诺和相关规定倩况
“ ”
根据中国证券监督管理委员会 2015年 7月 8日 证监会公告 【2015】 18号
公告 ,从 即日 (2015年 7月 8日 )起 6个 月内,上 市公司控股股东和持股 5%以
上股东 (以 下并称大股东 )及 董事 、监事 、高级管理人员不得通过二级市场减持
本公司股份 ,在 6个 月后减持本公司股份的具体办法 ,另 行规定 。
截至本核查意见出具之 日,陕 西黑猫首次公开发行股票 的限售股份持有人均
履行了上述股份锁定的承诺 。
三、本次解除 限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份 的可上市流通 日期为 2017年 11月 5日 。
2、 本次解除限售并上市的股份数量为 486,000,000股 ,占 公司股本总额 的
38,77%。
3、 本次解除限售及 申请上市流通具体情况如下 :
序
持有限售股 持有限售股 占公 本次申谙上市 剩余限售股
号 股 东名称
效虽 司总股本 比例 流通数旦 敬量
陕西赏河矿业 (集 团)有 限 4352o/o 414,000,000 131,578,94刁
1 545,578,947
责任公司
l,44% 18,000,00C
0
18,000,000 C
李保平
乙
3 李光 平 18,000,000 144% 18,000,000
4 李博 18,000,000 144% 18,000,000
5 李朋 18,000,000 l,44o/o 18,000,000
合计 617,578,94勹 49.26% 486,000,000 131,578,94勹
四、股份变动情况
单位 :股 本次上市前 变动效 本次上市后
、其他境 内法人持有股份 737,684,210 ˉ014,000,000 323,684,2】 o
有限售条件 72,000,000 ˉ72,000,000 o
2、 境内自然 人掎有股份
的流通股份
80%6s0,z10 ˉ486,000,000 323,684,210
有限售条件 的流通股份合计
A股 444,000,000 486,000,000 930,000,000
无限售条件
的流通股份 444,000,000 486,000,000 930,000,000
无 限售条件 的流通股份合计
股份 总额 1口 53“ B0口 10 o 1`53,684`10
五 、保荐机构核查结论
保荐机构 兴业证券经核查后认为 :
1、 陕西黑猫本次解除限售股份数量 、上市流通时 间符合 《中华人 民共和国
公司法》、 《证券发行 上市保荐业务管理办法 》、 《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件 的要求 ;
2、 陕西黑猫本次 申请解除限售股份的限售股东均 已严格履行相关承诺 :
3、 截至本核查意见出具之 日,陕 西黑猫不存在控股股 东及其关联方 占用资
金的情况 ;
4、 截至本核查意见出具之 日,陕 西黑猫关于本次限售股解除限售 、上市流
通的信 息披露真实 、准确 、完整 。
综上所述 ,保 荐机构对陕西黑猫本次限售股份上市流通无异议 。
(本 页 以下无正文 )
公 司茁次
(此 页无正文,为 《兴业训i券 股份有限公钊关 ∫陕西黑猫尔化股份有 限
公开发行股祟限竹股份上 I\"流 ‘顼的核奋恳见》之签聋页 )
保荐代表人:1生⒊卫±L__
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