陕西黑猫：兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司关联交易事项的核查意见

兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
                            关联交易事项的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为陕西黑猫焦化
 股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“公司”）的保荐机构，兴业证券股份有限
 公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对陕西黑猫新增 2017 年度日常关联
 交易和现金收购韩城市添工冶金有限责任公司 100%股权暨关联交易事项进行了
 认真、审慎的核查。
    一、日常关联交易基本情况
        （一）日常关联交易履行的审议程序
    陕西黑猫第三届董事会第十五次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了
 《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017 年度预计日常关联交易报告
 的议案》。
    由于公司生产经营需要，陕西黑猫第三届董事会第二十一次会议审议通过了
 《关于增加 2017 年度日常关联交易的议案》，追加 2017 年度日常关联交易额度，
 并提交股东大会审议。
        （二）本次追加的日常关联交易额度
    本次审议追加的日常关联交易额度如下：
关 联             2017 年已披      2017 年 1-9 月   本次增加预   本次增加后预
                                                                                  增加预计
交易     关联人   露预计发生金     实际发生金额     计金额（万   计 2017 年发生
                                                                                    原因
类别              额（万元）         （万元）           元）     金额（万元）
向 关   韩城汇
联 人   金物流                                                                    采购原材
                    188,034.19       219,201.02     117,000.00     336,201.02
购 买   贸易有                                                                    料增加
精煤    限公司
向 关   韩城汇
联 人   金物流                                                                    采购原材
                           -               13.06        900.00          913.06
购 买   贸易有                                                                    料增加
原煤    限公司
向 关   韩城汇                 -               -     70,000.00       70,000.00    采购募集
联 人   金物流                                                                       资金筹建
购 买   贸易有                                                                       项目所需
配件    限公司                                                                       设备、配件
向 关   韩城汇
                                                                                     产量增加，
联 人   金物流
                              -           8,627.04    104,500.00        113,127.04   原材料需
销 售   贸易有
                                                                                       求增大
焦炭    限公司
    陕西紫
                                                                                     向紫兆装
向 关   兆装备
                                                                                     备承接的
联 人   制造有
                              -            378.49               -           378.49   公司工程
销 售   限公司
                                                                                     提供工程
钢材    （紫兆
                                                                                     用钢材
    装备
         （三）关联方介绍和关联关系
    1、韩城汇金物流贸易有限公司（以下简称“汇金物流”）
    汇金物流基本情况如下：
         公司名称           韩城汇金物流贸易有限公司
    统一社会信用代码        91610581MA6YD0H83G
         登记机关           陕西省韩城市工商行政管理局
         公司类型           其他有限责任公司
           住所             陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼
    法定代表人          徐云苍
         注册资本           10,000 万元
         成立日期           2016 年 1 月 20 日
         营业期限           2016 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日
                            煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设备、机电
         经营范围           产品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务（依法须经批准的
                            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系说明：
    截至目前，汇金物流股权结构如下：
                     股东                        认缴出资额（万元）           出资比例
    韩城市商贸科技发展有限责任公司                                  4,600                46%
         陕西黑猫焦化股份有限公司                                   4,400                44%
         陕西凯利实业有限公司                                     1,000                10%
                    合    计                                    10,000               100%
    公司持有汇金物流 44%股权，对汇金物流实施重大影响，汇金物流为公司关
联方。
    履约能力分析：
    截至 2017 年 9 月 30 日，汇金物流主要财务数据（未经审计）：
                                                                                 单位：万元
            主要财务指标                                  2017.12.31/2017 年度
                 资产总额                                                        239,069.84
                 负债总额                                                        223,018.05
                 净资产                                                           16,051.80
                 营业收入                                                        612,763.43
                 净利润                                                            2,945.91
    截至目前，汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况
良好，未发生违约等异常情况，汇金物流与公司 2017 年度日常关联交易的履约
能力预计不会发生重大变化。
         2、陕西紫兆装备制造有限公司（以下简称“紫兆装备”）
    紫兆装备基本情况如下：
     公司名称                  陕西紫兆装备制造有限公司
  统一社会信用代码
     登记机关                  陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局
     公司类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
          住所                 陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
    法定代表人                 邓正兴
     注册资本                  50,000 万元人民币
     成立日期                  2010 年 1 月 28 日
     营业期限                  长期
                       锅炉、压力容器、天然气储运装备、脱硫脱硝、环保装备、矿用
                       窄轨系列矿车、矿用通风机、刮板输送机、带式输送机、液压支
     经营范围          架、钢结构及非标设备的设计、制造、销售、安装；机电安装；
                       租赁服务；环保、节能技术的研发与应用（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
   关联关系说明：
   截至目前，紫兆装备的股权结构如下：
                  股     东                       出资额（万元）       持股比例
                  李保平                                     30,000          60%
      陕西黄河矿业（集团）有限责任公司                       20,000          40%
                  合     计                                  50,000         100%
   紫兆装备与公司同受实际控制人李保平控制。
    履约能力分析：
    截至 2017 年 12 月 31 日，紫兆装备主要财务数据（未审计）：
                                                                       单位：万元
          主要财务指标                          2017.12.31/2017 年度
            资产总额                                                    49,561.43
            负债总额                                                    27,825.34
             净资产                                                     21,736.09
            营业收入                                                     7,400.37
             净利润                                                        338.60
    截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常情况，紫兆装备与公司 2017 年度日常关联交易的履约能
力预计不会发生重大变化。
    （四）关联交易主要内容和定价政策
    公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正
的市场价格为依据确定。
    二、现金收购韩城市添工冶金有限责任公司 100%股权暨关联交易事项
    韩城市添工冶金有限责任公司（以下简称“添工冶金”）为公司控股股东陕西
黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）的全资子公司。陕西黑
猫第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购韩城市添工冶金有限责任
公司 100%股权的议案》并提交股东大会审议，公司拟现金收购添工冶金 100%
股权，本次收购构成关联交易。
    （一）交易对方情况
    本次交易的转让方黄河矿业基本情况如下：
       名称          陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
  统一社会信用代码   916105817941425361
     登记机关        陕西省韩城市工商行政管理局
       类型          有限责任公司
       住所          陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
    法定代表人       李保平
     注册资本        180,000 万元人民币
     成立日期        1997 年 03 月 21 日
     营业期限        长期
                     原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物
                     资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、
     经营范围
                     进出口贸易业务、场地房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关
                     部门批准后方可开展经营活动）
    黄河矿业持有公司股票 545,578,947 股，持股比例为 43.52%，为公司控股股
东。李保平持有黄河矿业 74.17%股权，并直接持有陕西黑猫 1.44%股权，合计
控制陕西黑猫 44.96%的股权，为公司实际控制人。
    （二）交易标的情况
    本次交易标的为黄河矿业所持添工冶金 100%股权。
    添工冶金基本情况如下：
       名称          韩城市添工冶金有限责任公司
  统一社会信用代码   916105816715119602
     登记机关        陕西省韩城市工商行政管理局
       类型          有限责任公司
       住所          陕西省韩城市昝村工业园
     法定代表人           李保平
      注册资本            85,000 万元人民币
      成立日期            2008 年 02 月 27 日
      营业期限            2008 年 02 月 27 日至 2023 年 02 月 26 日
                          1,4-丁二醇装置试生产（使用）期限 2017 年 8 月 1 日-2018 年 6
      经营范围            月 30 日；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目。经相关部门
                          批准后方可开展经营活动）
    添工冶金目前股权结构如下：
                          股 东                          出资额（万元）        持股比例
         陕西黄河矿业（集团）有限责任公司                             85,000           100%
                          合 计                                       85,000           100%
    本次交易标的黄河矿业所持添工冶金 100%股权的产权清晰无争议，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    添工冶金 2017 年 8 月主要财务数据：
                                                                         单位：人民币万元
           主要财务指标                            2017 年 8 月 31 日/2017 年 8 月
             资产总额                                                            109,006.05
             负债总额                                                                39,891.01
                 净资产                                                              69,115.04
             营业收入                                                                         -
                 净利润                                                                -235.63
   注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （三）本次关联交易的定价依据
    本次交易以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，由具有从事证券、期货相关业
务资格的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具了“中致评字（2017）第
010194 号”《资产评估报告》，以资产基础法的评估值为定价依据。根据该评估
报告，截止 2017 年 8 月 31 日，添工冶金资产基础法的评估值为 70,460.10 万元，
增值额为 1,345.06 万元，增值率 1.95%。本次收购添工冶金 100%股权转让价款
定为 70,460.10 万元。
    三、法定程序的履行情况
    公司于 2017 年 11 月 9 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于追加 2017 年度日常关联交易的议案》和《关于收购韩城市添工冶金有限责任
公司 100%股权暨关联交易的议案》，上述交易属于关联交易，关联董事李保平、
吉红丽回避表决。独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》
等相关规定，上述关联交易需提交股东大会审议。
    七、保荐机构的核查意见
    保荐机构查阅了董事会决议、独立董事发表的相关意见、致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告、中水致远资产评估有限公司出具的评估报告
以及有关法律法规、公司规章制度等文件，对上述关联交易事项进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础
上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允。上述关联交易已经公司董事
会审议批准，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表明确同意意见，并提
交股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。
    综上，保荐机构对陕西黑猫新增 2017 年度日常关联交易和现金收购韩城市
添工冶金有限责任公司 100%股权暨关联交易事项无异议。