陕西黑猫焦化股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
2017 年 11 月
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案目录
序号 议 案 名 称
1 《关于增加 2017 年度日常关联交易的议案》
2 《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司 100%股权的议案》
3 《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案 1：《关于增加 2017 年度日常关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将《关于增加 2017 年
度日常关联交易的议案》提请审议。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第二十
一次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过。
本议案已经全体独立董事发表事前认可意见以及同意的独立意见。
本议案关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李
博、李朋、吉红丽、张林兴应回避表决。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
附件：《关于增加 2017 年度日常关联交易的议案》
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
《关于增加 2017 年度日常关联交易的议案》
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十五次会议
和 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况
和 2017 年度预计日常关联交易报告的议案》，由于公司生产经营需要，拟增加 2017
年度日常关联交易额度。
(二）截至 2017 年 11 月 9 日，公司与关联方韩城汇金物流贸易有限公司及陕
西紫兆装备制造有限公司关联交易金额均超出年初披露预计发生金额，需补充确
认，并增加预计发生金额。具体情况如下：
关
关联人 2017 年已披 2017 年 1—9 本次增加预 本次增加后 增加预
联
交
露预计发生 月实际发生 计金额（万 预计 2017 年
易 计原因
类
金额（万元） 金额（万元） 元） 发生金额（万
别
元）
向 韩城汇 188,034.19 219,201.02 117,000.00 336,201.02 采 购 原
关 金物流
联 材料增
贸易有
人 加。
限公司
购
买
精
煤
向 韩城汇 0.00 13.06 900.00 913.06 采 购 原
关 金物流
联 材料增
贸易有
人 加。
限公司
购
买
原
煤
向 韩城汇 0.00 0.00 70,000.00 70,000.00 采 购 募
关 金物流
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
联 贸易有 集资金
人 限公司
购 筹建项
买 目所需
配
件 设备、
配件
向 韩城汇 0.00 8,627.04 104,500.00 113,127.04 产 量 增
关 金物流 加，原
材料需
联 贸易有
求增大
人 限公司
销
售
焦
炭
向 陕西紫 0.00 378.49 0.00 378.49 向 紫 兆
关 兆装备 装备承
联 接的公
制造有
人 司工程
限公司
销 提供工
售 （紫兆 程用钢
钢 装备 材
材
二、关联方介绍和关联关系
1、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 韩城汇金物流贸易有限公司
统一社会信用代码 91610581MA6YD0H83G
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 其他有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼
法定代表人 徐云苍
注册资本 10,000 万元（1 亿元）
成立日期 2016 年 1 月 20 日
营业期限 2016 年 1 月 20 日至 2026 年 1 月 19 日
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设
备、机电产品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
关联关系说明：
目前汇金物流股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例
韩城市商贸科技发展有限责任公司 4,600 46%
陕西黑猫焦化股份有限公司 4,400 44%
陕西凯利实业有限公司 1,000 10%
合 计 10,000 100%
汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流 44%股权。公司对汇金物
流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。
履约能力分析：
截至 2017 年 9 月 30 日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
资产总额 2,390,698,422.55
负债总额 2,230,180,470.79
净资产 160,517951.76
营业收入 6,127,634,318.40
净利润 29,459,064.94
截至目前汇金物流经营正常，以前年度与公司发生日常关联交易履约情况一
直良好，未发生违约等异常现象，汇金物流与公司 2017 年度日常关联交易的履约
能力预计不会受到重大影响。
2、陕西紫兆装备制造有限公司（简称“紫兆装备”）
根据紫兆装备最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 陕西紫兆装备制造有限公司
统一社会信用代码 916105946984351368
登记机关 陕西省渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
法定代表人 邓正兴
注册资本 50,000 万元人民币（5 亿元）
成立日期 2010 年 1 月 28 日
营业期限 长期
锅炉、压力容器、天然气储运装备、脱硫脱硝、环保装
备、矿用窄轨系列矿车、矿用通风机、刮板输送机、带
式输送机、液压支架、钢结构及非标设备的设计、制造、
经营范围
销售、安装；机电安装；租赁服务；环保、节能技术的
研发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
关联关系说明：
目前紫兆装备的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
李保平 30,000 60%
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 20,000 40%
合 计 50,000 100%
紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至 2017 年 9 月 30 日紫兆装备主要财务数据（未审计）：
单位：元
主要财务指标 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
资产总额 495,614,284.21
负债总额 278,253,433.89
净资产 217,360,850.32
营业收入 74,003653.83
净利润 3,386,026.35
截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司 2017 年度日常关联交易的履约能力
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
预计不会受到重大影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正
的市场价格为依据确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易有利于提高资源使用效率，降低采购成本，严格控制产品质量。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2：《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司 100%股权的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将《关于收购韩城市
添工冶金有限责任公司 100%股权的议案》提请审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李保平、
吉红丽回避表决，本议案已经全体独立董事发表事前认可意见以及同意的独立意
见，经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，并经监事会审议通过。
本议案关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李
博、李朋、吉红丽、张林兴应回避表决。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
附件：《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司 100%股权的议案》
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司 100%股权的议案》
韩城市添工冶金有限责任公司（简称“添工冶金”）为公司控股股东陕西黄河
矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）的全资子公司，公司拟收购添工
冶金 100%股权，本次收购构成关联交易。
一、交易对方情况
本次交易的转让方黄河矿业基本情况如下：
名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916105817941425361
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 李保平
注册资本 拾捌亿元人民币
成立日期 1997 年 03 月 21 日
营业期限 长期
原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、
矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、
经营范围
农副产品收购、进出口贸易业务、场地房屋租赁（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黄河矿业目前股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 李保平 133,500.00 74.17%
2 李博 9,000.00 5.00%
3 李光平 6,500.00 3.61%
4 刘花茹 5,000.00 2.78%
5 郝选平 3,900.00 2.17%
6 李建平 2,600.00 1.44%
7 张林兴 2,600.00 1.44%
8 姚炜 2,600.00 1.44%
9 郭建峰 2,600.00 1.44%
10 吉红丽 2,600.00 1.44%
11 刘继东 2,600.00 1.44%
12 董双锁 1,300.00 0.72%
13 李成平 1,300.00 0.72%
14 邓正兴 1,300.00 0.72%
15 樊明 1,300.00 0.72%
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
16 范小艺 1,300.00 0.72%
合计 180,000.00 100.00%
黄河矿业持有公司股票 545,578,947 股，持股比例为 43.52%，为公司控股股东。
李保平持有黄河矿业 74.17%股权，并直接持有陕西黑猫 1.44%股权，合计控制陕
西黑猫 44.96%的股权，为公司实际控制人。
二、交易标的情况
本次交易标的为黄河矿业所持添工冶金 100%股权。
添工冶金基本情况如下：
名称 韩城市添工冶金有限责任公司
统一社会信用代码 916105816715119602
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市昝村工业园
法定代表人 李保平
注册资本 捌亿伍仟万元人民币
成立日期 2008 年 02 月 27 日
营业期限 2008 年 02 月 27 日至 2023 年 02 月 26 日
1,4-丁二醇装置试生产（使用）期限 2017 年 8 月 1 日-2018
经营范围 年 6 月 30 日；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目。
经相关部门批准后方可开展经营活动）
添工冶金目前股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 85,000 100%
合 计 85,000 100%
本次交易标的黄河矿业所持添工冶金 100%股权的产权清晰无争议，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
添工冶金 2017 年 8 月主要财务数据（已审计）：
单位：人民币元
主要财务指标 2017 年 8 月 31 日/2017 年 1-8 月
资产总额 1,068,836,104.88
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
负债总额 377,685,747.80
净资产 691,150,357.08
营业收入 0.00
净利润 -2,356,297.24
本次收购添工冶金 100%股权以资产基础法的评估值为定价依据。
三、本次关联交易的定价依据
本次交易以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，由具有从事证券、期货相关业
务资格的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具了“中水致远评报字【2017】
第 010194 号”资产评估报告，以资产基础法的评估值为定价依据。根据该评估报
告，截至 2017 年 8 月 31 日，添工冶金资产基础法的评估值为 70,460.10 万元，增
值额为 1,345.06 万元，增值率 1.95%。本次收购添工冶金 100%股权转让价款定为
70,460.10 万元人民币。
四、交易目的以及对公司的影响
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，经过近几年的发展，公
司循环经济产业链优势明显，整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次
性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利用煤、水
等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。
添工冶金是公司控股股东黄河矿业的全资子公司，主营 1,4-丁二醇的生产销
售。1,4-丁二醇，简称 BDO，是甲醇系列产品链的产品之一，其下游衍生物多，
用途十分广泛，是一种重要的基本有机化工和精细化工原料。添工冶金在 BDO 生
产过程中，主要采用以电石、甲醇为原料的炔醛法，正式投产后将大量采购公司
生产的甲醇以及原本作为工业废料的焦炉煤气（甲醇驰放气），发生的关联交易金
额较大且较为频繁。为减少关联交易，规范公司运作，完善公司循环经济产业链，
公司拟以自有资金 70,460.10 万元收购黄河矿业持有的添工冶金 100%股权。
本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：本
次交易按标的股权的对应出资额定价，比标的股权对应的净资产明显较低，对公
司而言相当于折价受让，未损害公司利益和股东利益，有利于公司的长期发展。
黄河矿业持有公司股票 545,578,947 股，持股比例为 43.52%，为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
施指引》规定，黄河矿业是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。本
次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，且超过 3000 万元，
应提交公司股东大会审议。
为保证公司本次收购添工冶金 100%股权有关事项的顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：办理、执
行及落实本次交易的具体事宜；办理标的公司的交割事宜；在本次交易完成后，
办理公司的工商变更登记，审批标的公司修改公司章程，并协助办理标的公司工
商变更登记及有关备案等相关事宜；以及其他与本次收购有关的事宜。公司董事
会提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理
相关事宜并签署相关文件。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3：《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程及《对外投资管理制度制度》等有关规定，现将《关于投资设
立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》提请审议。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议审议通过，经公司第三
届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司第三届监事会第十一次会议审议决
议通过。
请各位股东、股东代表审议。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
附件：《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
《关于投资设立控股公司山西黑猫清洁能源有限公司的议案》
为了谋求更大的发展，整体布局以煤为基的精细化工产业，合理高效转化利
用当地煤炭资源，公司、山西海姿焦化有限公司（简称“海姿焦化”）、临汾市尧
都区投资建设有限公司（简称“尧都城投”）三方拟按照“政企互动、市场运作”
以及“整体规划、统筹推进、分步实施”的原则，建立战略合作关系。根据《山
西省“十三五”煤化工循环发展规划》和临汾市产业发展规划的相关文件精神，
利用临汾作为主焦煤基地的资源和区位优势，推动传统产业转型升级，以技术改
造、技术进步、技术创新为突破口，全面提高产品技术、工艺装备、能效环评等
水平。三方拟共同出资组建山西黑猫清洁能源有限公司（简称“山西黑猫”，最终
以工商核准名称为准），注册资本 10 亿元，各股东均以货币方式出资，认缴出资
额及出资比例如下：
认缴出资额
股东 出资比例
（亿元）
陕西黑猫焦化股份有限公司 5.6 56%
山西海姿焦化有限公司 2.2 22%
临汾市尧都区投资建设开发有限公司 2.2 22%
合 计 10 100%
三方拟定，各股东于：2017 年 12 月 31 日之前，缴纳认缴出资额的 10%；2018
年 12 月 31 日之前，缴纳认缴出资额的 40%；2019 年 12 月 31 日之前，缴纳剩余
的 50%认缴出资额。
山西黑猫拟建设项目所在地临汾市煤炭资源煤种齐全，煤炭质量较好，灰分
和硫的含量适中，结焦性能好，开发条件优越。山西黑猫将建设 1000 万吨/年的精
细煤化工项目。项目分三期完成，其中第一期为示范工程，拟建设六条 7.3 米、2
×88 孔气干馏成产线及其配套的三条化工生产线，并力争全部达产后实现年产甲
醇 700 万吨，LNG120 万吨，焦油 45 万吨，粗苯 12 万吨，芳烃（MTA）100 万吨，
顺酐 6 万吨，汽油添加剂（MTBE）20 万吨，柴油添加剂（DMM3-8）20 万吨。
一期工程总投资约 280 亿元，拟分三批投资，首批投资 90 亿元，资金来源为自筹。
山西黑猫经营范围为：化工焦、甲醇、LNG、焦油、粗苯、硫酸铵、芳烃、顺酐、
汽油添加剂、柴油添加剂的生产与销售；焦炭、甲醇、粗苯、硫酸铵、煤焦油的
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
进出口经营，具体经营范围等登记事项以工商核准为准。山西黑猫设立后由山西
黑猫对拟建项目组织进行可行性研究论证以及项目报批手续。山西黑猫主营业务
与公司的主营业务范围方向一致。
设立山西黑猫涉及的投资协议、公司章程等相关文件签署，以及山西黑猫董
事、监事、高管人员人事安排等权限，在与公司股权比例和表决权比例相适应且
不损害公司利益的前提条件下，拟提议股东大会审议授权公司法定代表人全权决
定并负责。
本次投资标的企业山西黑猫的其他共同出资方均非公司关联方，本次对外投
资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
海姿焦化基本情况如下：
名称 山西海姿焦化有限公司
统一社会信用代码 91140000602806570Y
登记机关 山西省工商行政管理局
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 临汾市金殿镇录井村
法定代表人 杜红奎
注册资本 6,800 万元
成立日期 1993 年 08 月 20 日
营业期限 1993 年 08 月 20 日至 2033 年 08 月 20 日
生产冶金焦炭、铸造焦炭与煤焦化相应的化工产品。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海姿焦化目前股权结构如下：
认缴出资额
股东 出资比例
（万元）
山西鼎浩能源有限公司 5,100 75%
香港雅姿时装制衣公司 1,700 25%
合 计 6,800 100%
海姿焦化的控股股东及实际控制人为杜红奎。海姿焦化及其股东和实际控制
人与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
尧都城投基本情况如下：
名称 临汾市尧都区投资建设开发有限公司
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
统一社会信用代码 91141002674460484K
登记机关 临汾市工商行政管理局尧都分局
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 临汾市平阳南街 41 号
法定代表人 韩小龙
注册资本 16,000 万元
成立日期 2008 年 04 月 18 日
营业期限 2008 年 04 月 18 日至 2058 年 04 月 17 日
临汾市尧都区人民政府授权的国有资产经营、土地整理与
开发；投资城乡基础设施及其配套工程的建设开发和对能
经营范围 源化工、旅游、商业、教育、宾馆高新技术项目的建设开
发及经营。房屋、摊位租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）*
尧都城投目前股权结构如下：
认缴出资额
股东 出资比例
（万元）
临汾市尧都区住房保障和城乡建设管理局 16,000 100%
合 计 16,000 100%
尧都城投为国有独资公司，其唯一股东为临汾市尧都区住房和城乡建设管理
局。尧都城投与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
尧都城投是经尧都区政府批准、由尧都区财政局履行出资人职责的国有独资
综合性经营管理公司，具体承担尧都区基础设施建设和国有资产运营任务，是政
府进行城市建设的主体。海姿焦化 1993 年成立，于 2002 年和 2003 年相继建成 2
座 SG43-94 型双联下喷单热式焦炉（2*39 孔），采取控股和参股方式，拥有山西蒲
县中煤晋昶矿业有限责任公司、山西蒲县中煤禹硕矿业有限责任公司、山西临汾
热电有限公司、临汾海姿供气供热有限公司等四家公司股权，形成了煤-焦-化、煤
-电-热循环经济产业链。公司自成立以来一直致力于焦化产业的循环经济产业链的
延伸和不断完善，经过多年的探索实践，已经具备了比较成熟的现场管理、工艺
技术、市场开拓等竞争力优势。公司与海姿焦化、尧都城投等股东共同出资设立
山西黑猫，股东可以发挥各自所长，优势互补，利用临汾主焦煤基地的资源和区
位优势，有利于共同促进山西黑猫开拓焦化产业深加工产品应用的新领域，通过
产业结构转型升级实现可持续健康发展，有利于公司主营业务未来发展。
陕西黑猫焦化股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
根据《公司章程》以及公司《投资管理制度》，公司股东大会授权董事会审议
批准在连续 12 个月内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的主
营业务投资事项，净资产指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股
东权益金额。按公司最近一期 2016 年度合并审计报告，2016 年度期末归属于母公
司净资产为 2,734,608,728.52 元（约 27.35 亿元）。据此董事会对公司连续 12 个月
内单笔或累计的主营业务投资事项审批权限应不超过 820,382,618.56 元（约 8.20
亿元）。
目前公司已经董事会拟议审议批准的连续 12 个月内累计主营业务投资事项
是：本次董事会提交审议的《关于收购韩城市添工冶金有限责任公司 100%股权的
议案》，拟投资金额 7.05 亿元；以及本议案拟投资金额 5.6 亿元。以上董事会审议
的主营业务投资金额累计达到 12.65 亿元，而董事会对主营业务投资事项审批权限
应不超过 8.20 亿元，公司主营业务投资金额超过董事会审批权限的，应提交股东
大会审议批准。
