隆基绿能科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
隆基绿能科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间:2021年8月11日14:00网络投票时间:
① 通过交易系统投票平台：
2021年8月11日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
② 通过互联网投票平台：2021年8月11日 9:15-15:00
③ 现场会议地点：西安市西咸新区秦汉新城兰池大道中段西安星河湾酒店会议主持人：钟宝申表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司2021年第二次临时股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司董事、高级管理人员拟通过员工持股计划持有控股子公司股权的议案 |
| 2 | 关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案 |
| 3 | 关于增加供应链金融业务额度并为全资子公司提供担保的议案 |
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：
关于公司董事、高级管理人员拟通过员工持股平台
持有控股子公司股权的议案
各位股东：
为推动公司控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）业务的快速发展，充分调动公司及隆基氢能核心员工的积极性，公司拟以隆基氢能为标的，实施员工持股计划，公司部分董事、高级管理人员将通过员工持股平台间接持有隆基氢能股权，具体情况如下：
一、隆基氢能基本情况
1、公司名称：西安隆基氢能科技有限公司
2、注册地址：陕西省西安市高新区科技路48号C0101-1F420
3、成立时间：2021年3月31日
4、注册资本：30,000万人民币
5、法定代表人：李振国
6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、股权结构
公司全资子公司西安隆基绿能创投管理有限公司持有隆基氢能60%股权，上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有隆基氢能40%股权。
8、主要财务指标（合并报表口径，未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 |
| 总资产 | 30,357.60 |
| 净资产 | 29,788.03 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -211.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -211.97 |
（一）员工参与范围
本次员工持股计划的参与员工包括公司及子公司核心管理层、隆基氢能骨干人员。
（二）员工参与原则
本次员工持股计划遵循自愿参与、风险自担的原则。
（三）资金来源
员工参与本计划的资金全部由员工自筹，公司不为员工提供贷款、担保及任何形式的财务资助。
（四）部分董事、高管和核心人员参与方式
员工将通过设立合伙企业平台的方式间接持有隆基氢能股权，平台拟持有隆基氢能股权比例合计为9%（含预留部分）。
其中公司董事兼财务负责人刘学文、董事胥大鹏、董事会秘书刘晓东将通过天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”）间接持有隆基氢能股权，该平台份额分配情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 唐旭辉 | 68 | 2.78% | 普通合伙人 |
| 2 | 隆基创投 | 570 | 23.32% | 有限合伙人 |
| 3 | 刘学文 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 4 | 胥大鹏 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 5 | 刘晓东 | 60 | 2.46% | 有限合伙人 |
| 6 | 其他核心员工 | 1,395 | 57.12% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,443 | 100% | / | |
股平台持有控股子公司股权，未损害公司及股东利益，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将本事项提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会2021年第十一次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。关联股东刘学文、胥大鹏、刘晓东回避表决。以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二一年八月十一日
议案二：
关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨
关联交易的议案
各位股东：
为推进员工持股计划的实施，公司全资子公司西安隆基绿能创投管理有限公司（以下简称“隆基创投”）拟向员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”）、天津汇智同创管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智同创”）转让其控股的隆基氢能9%股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
为推进员工持股计划的实施，公司全资子公司隆基创投拟向员工持股平台汇智共赢、汇智同创转让其控股的隆基氢能9%股权。本次股权转让以隆基氢能截至2021年6月30日净资产29,788.03万元（未经审计）为定价依据，经各方协商确定交易价格为1元/注册资本，其中：隆基创投将其所持有隆基氢能2,443万元注册资本对应的8.14%的股权转让给汇智共赢，转让价格为2,443万元；将其所持隆基氢能257万元注册资本对应的0.86%的股权转让给汇智同创，转让价格为257万元。
公司董事兼财务负责人刘学文、董事胥大鹏、董事会秘书刘晓东作为公司关联自然人，拟持有汇智共赢的有限合伙份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》，以上交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
1、刘学文，女，中国国籍，为公司董事兼财务负责人，无控制的核心企业。
2、胥大鹏，男，中国国籍，为公司董事，无控制的核心企业。
3、刘晓东，男，中国国籍，为公司董事会秘书，无控制的核心企业。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为公司员工持股平台汇智共赢、汇智同创，交易对方基本情况如下：
（一）天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5166室
2、成立时间：2021年13日
3、注册资本：2,443万元人民币
4、执行事务合伙人：唐旭辉
5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
6、股权结构
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 唐旭辉 | 68 | 2.78% | 普通合伙人 |
| 2 | 隆基创投 | 570 | 23.32% | 有限合伙人 |
| 3 | 刘学文 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 4 | 胥大鹏 | 175 | 7.16% | 有限合伙人 |
| 5 | 刘晓东 | 60 | 2.46% | 有限合伙人 |
| 6 | 其他核心员工 | 1,395 | 57.12% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,443 | 100% | / | |
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 唐旭辉 | 2 | 0.78% | 普通合伙人 |
| 2 | 其他合伙人 | 255 | 99.12% | 有限合伙人 |
| 合计 | 257 | 100% | / | |
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 | |
| 隆基创投 | 18,000 | 60% | 15,300 | 51% |
| 上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,000 | 40% | 12,000 | 40% |
| 汇智共赢 | - | - | 2,443 | 8.14% |
| 汇智同创 | - | - | 257 | 0.86% |
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 |
| 总资产 | 30,357.60 |
| 净资产 | 29,788.03 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -211.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -211.97 |
的行为，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
我们认为本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意本次关联交易事项。本议案已经公司第四届董事会2021年第十一次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。关联股东刘学文、胥大鹏、刘晓东回避表决。以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二一年八月十一日
议案三：
关于增加供应链金融业务额度并为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
根据经营需要，公司拟将与银行开展供应链金融业务的额度由20亿元增加至40亿元，同时由公司对全资子公司开展上述供应链金融业务承诺的应付账款承担无条件付款责任担保，担保额度可滚动使用，单笔担保期限不超过一年（原额度相关情况请详见公司2019年7月30日、2019年8月15日披露的相关公告）。具体情况如下：
一、担保情况概述
(一)供应链金融业务概述
供应链金融是金融机构将企业和供应商联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。公司开展的供应链金融业务范围仅限于公司的供应商，在该供应链金融业务中，公司在现有交易的供应商中选择资质较好的供应商作为供应链金融业务中的合作对象。公司基于和供应商真实的贸易背景，与金融机构、上游供应商开展供应链金融业务，提高核心企业及供应商的竞争力。
在公司、子公司和上游供应商符合条件的前提下，公司授权子公司与银行开展供应链融资业务合作，银行与第三方平台系统对接，为公司、子公司和供应商提供网络供应链服务。具体合作方式为：
（1）公司与银行签订相关协议资料，根据采购需求将授信额度分配至下属子公司。
（2）公司通过第三方平台系统向银行推荐符合要求的供应商，供应商在第三方平台中收到公司或子公司签发的付款承诺函后，可将此付款承诺函对应的应收账款转让银行，向银行发起融资申请，同时提供相关资料。
（3）银行向有融资需求的供应商发放融资。
（4）公司及子公司应于每笔应付账款到期日前的约定时间，将全部承诺付款资金支付至协议约定的收款专户。公司对于自身及子公司承诺的付款具有无条件支付的义务。
(二)额度、期限及合作金融机构
（1）额度与期限：根据业务需要，公司及全资子公司拟与银行开展上述供应链金融业务的额度不超过40亿元人民币，同时公司对全资子公司开展上述供应链金融业务承诺的应付账款承担无条件付款责任担保，担保额度可滚动使用，单笔担保期限不超过一年。以上额度仅限于公司及下属全资子公司使用，实际担保金额以公司与银行最终签署并执行的供应链金融合作协议为准。
（2）合作金融机构：银行
（三）提请股东大会授权事项
为提高公司决策效率，提请股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长或其授权人，在上述供应链金融业务额度内开展具体业务，并签署与供应链金融业务有关的协议、函件等必要文件。
二、协议的主要内容
公司及下属子公司尚未与相关方签订协议，实际担保金额以公司与银行最终签署并执行的供应链金融合作协议为准。
三、对公司的影响
公司开展的供应链金融业务是在不缩短现有供应商的付款账期且与供应商具有真实的贸易背景前提下进行，不影响供应商的供货货期、产品质量等，对公司的日常采购及生产经营不会产生不利影响。开展供应链金融业务，将有利于增强供应链保障能力，不会对公司正常经营的资金状况产生影响，公司对全资子公司履行支付供应商到期货款的义务提供担保事项不存在损害公司和股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司此次增加供应链金融业务额度并为全资子公司提供担保有利于增强供应链保障能力，更好地满足公司供应链业务多样化的资金需求，且被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。因此，我们一致同意公司增加供应链金融业务额度并为全资子公司提供担保事宜。
本议案已经公司第四届董事会2021年第九次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二〇二一年八月十一日