川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，对 2022 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金数额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，宝泰隆以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金项目累计使用人民币66,548.43万元，报告期内公司募集资金项目使用人民币66,548.43万元，募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币378.55万元，募集资金余额为人民币55,316.11万元，其中闲置募集资金临时补充流动资金人民币55,000.00万元。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程，制定了《公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
2022年3月4日，公司和保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司七台河桃南支行（以下简称“工行七台河桃南支行”）、中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、七台河农村商业银行股份有限公司（以下简称“七台河农商行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2022年 12 月 31 日，各方均按协议规定履行相关职责。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中国工商银行股份有限公司七台河桃南支行 | 0910020729200136443 | 488,735.03 |
| 中国建设银行股份有限公司七台河分行 | 23001695551050502782 | 947,961.27 |
| 七台河农村商业银行股份有限公司 | 879990122000103870 | 1,724,389.90 |
| 合 计 | - | 3,161,086.20 |
注：上表金额为活期存款余额，截至2022年12月31日，公司用闲置募集资金临时补充流动资金人民币5.5亿元。
三、2022 年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司2022年非公开发行A股募集资金的实际使用情况详见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年2月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币17,773.02万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 已完成投资总额 | 以自筹资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 | 17,727.16 | 17,727.16 | 12,660.37 |
| 2 | 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 3 | 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 | 42.86 | 42.86 | 3.00 |
| 合 计 | 17,773.02 | 17,773.02 | 12,666.37 | |
2022年3月8日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金》的议案，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额为12,666.37万元，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《宝泰隆新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告的鉴证报告》（中审亚太审字【2022】000625号）；保荐机构出具了《川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2022年3月8日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2022-012号公告，截止目前，上述补充流动资金的募集资金已全部归还至公司募集资金专用账户，具体详见公司临2023-002、临2023-003号公告；
2、2022年4月1日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2022-018号公告，截止目前，上述补充流动资金的募集资金已全部归还至公司募集资金专用账户，具体详见公司临2023-009号、临2023-012号公告；
3、2022年6月27日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2022-040号公告，截止目前，上述募集资金尚在使用中；
4、公司召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2022-045号公告，截止目前，上述募集资金尚在使用中；
5、2022年8月18日，公司召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2022-048号公告，截止目前，上述募集资金尚在使用中。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为5.5亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年3月8日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过6.1
亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行大额存单或结构性存款, 在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构亦分别对此发表了同意意见，具体内容详见公司临2022-013号公告。
报告期内，公司使用募集资金进行现金管理及收益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品类型 | 实际投入金额 | 产品期限 | 已收回本金 | 实际收益 |
| 1 | 单位定期 | 28,000 | 六个月 | 28,000 | 66.38 |
| 2 | 单位定期 | 5,000 | 三个月 | 5,000 | 21.25 |
| 3 | 单位定期 | 26,000 | 六个月 | 26,000 | 97.59 |
| 4 | 单位定期 | 2,000 | 三个月 | 2,000 | 8.57 |
| 合计 | 61,000 | 61,000 | 193.79 | ||
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为零元。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2022年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金按计划使用在募投项目上，不存在变更募集资金投向情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，宝泰隆2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2022年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与宝泰隆已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： |
王俊尧 李树尧
川财证券有限责任公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况对照表（非公开发行）
2022年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 121,485.99 | 本年度投入募集资金总额 | 66,548.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 66,548.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宝泰隆新材料股份有限公司一矿 | 无 | 62,604.21 | 121,485.99 | - | 55,157.66 | 55,157.66 | - | - | - | - | - | 否 |
| 宝泰隆新材料股份有限公司二矿 | 无 | 37,024.00 | - | 5,657.63 | 5,657.63 | - | - | - | - | - | 否 | |
| 宝泰隆新材料股份有限公司三矿 | 无 | 35,361.14 | - | 5,733.14 | 5,733.14 | - | - | - | - | - | 否 | |
| 合计 | - | 134,989.35 | - | 66,548.43 | 66,548.43 | - | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募集资金投资项目选项投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金临时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金临时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本公告的“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||