文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）2022年年度股东大会会议资料
江苏 南通2023年5月
目录
会议议程 ...... 3
公司2022年度董事会工作报告 ...... 4
公司2022年度监事会工作报告 ...... 9
公司2022年度财务决算报告 ...... 11
公司2022年年度报告全文和摘要 ...... 16
关于公司2022年度利润分配的预案 ...... 17
关于2022年度董事、监事薪酬认定的议案 ...... 18
独立董事2022年度述职报告 ...... 19
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月23日的9:15-15:00。现场会议时间： 2023年5月23日14：30现场会议地点：南通市青年中路59号文峰股份办公楼会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（股东代表、律师与监事）
三、逐项审议会议议案
四、听取独立董事2022年度述职报告
五、股东发言及提问
六、股东及股东代表进行投票表决
七、计票人、监票人统计表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
议案一
公司2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使职权，勤勉尽责开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力推进各项工作。全体董事积极履职，认真审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。
一、2022年公司经营情况讨论与分析
2022年是“不确定性”的一年，市场有不确定性，经济环境有不确定性，公司的整体经营情况也同步受到较大影响。结合市场现状，公司自2022年着手一系列调整工作：一是增强线上零售竞争力，组建了全新的云购数字化中心，重新打造公司自己的线上购物微信小程序，打通购物储值卡线上支付功能，强化线上会员功能等一系列新的线上措施。二是提升零售数字化水平，从零售管理系统、线上销售系统、业务数据中台、数据存储等多个维度进行数字化升级，提高获客能力，减少获客成本，助力销售规模提升。三是实现供应链中台化，对公司总部和门店招商管理工作职能进行详细的界定，解决公司招商管理分工不明晰的问题，通过深化供应链整合提升公司的整体商品力和销售毛利。公司全年度各业态力争求稳，努力克服不利影响，尽管整体绩效有所下滑，但公司所在区域的市场地位未受影响。
百货业态始终紧扣“精致百货”的市场定位，努力践行“美好生活方案的提供者”。一方面，在公司的统筹安排下，于年初出台了对供应商的减租、降费、让扣、资金等多方面的纾困帮扶政策，与合作伙伴共克时艰，稳定供应链；另一方面，深入挖潜增效，逆势而动，旗下多家门店大力推进优质标杆品牌的引进、品类与布局的优化、环境整治和硬件升级。在营运管理方面，以数字化转型为重任，在线上商城、单品管理、专柜收银等进行了重点突破。同时，以“满意工程 万日庆”为切入点，丰富服务内涵，全面推进服务升级。
超市业态依托数据尽调，科学调整供应链，持续推进供应链的深度优化，紧贴市场需求，引进新品、网红品、开发差异化商品，调改强化生鲜等民生品类，扩大利润空间。紧跟市场趋势，明显提升线上业务，增加多个平台合作，从总部到门店提升重视度，全力抢抓线上流量，实现平台销售增长。积极获取银行资源，与多家银行开展线上积分消费与线下刷卡消费同轨活动。结合超市业态特性，积极接轨数字化建设，持续完善信息系统的建设和管理，推进前后台多系统的对接，为更好地利用信息资源提升管理效率打好基础。
电器业态着力提升套系化和方案化的核心竞争力，尝试搭建进口电器店（家装店）、地产工程项目等前置类新业务板块，成为未来业务升级的基石与雏形。内控方面，以“强终端、强单品、强创新、强整合、强预算”为主线，开展各项经营管理工作，有效提高商品力、营销力、异业整合力。继续维护商务局等政府关系，参与商务局主推的政企活动。同时，重点公关银行系统，争取满减资源。
购物中心业态借助总部力量和体系优势整合购物中心资源，进一步统一规划招商工作，加强现场精细化管理，建设购物中心管理职能、操作流程、制度规范等体系，针对门店特色制定发展战略规划，为项目的推进建设和拓展奠定基石。延续强化“稳场增效、增收节支”，实现2022年广场租费坪效逆势增长。继续围绕“城市生活造趣场”这一核心定位，在活动节点及活动形式上突破，将创新融入购物中心模式，提升顾客的体验感与新奇感。积极推动夜市经济，深入挖掘市集消费潜力，创新融入宋风美学，重磅打造古风市集——“文峰夜市，潮趣双生”，并登上抖音同城热度榜榜首，吸引无数古风爱好者前来打卡。积极响应政府号召，根据各经营商户的具体情况制定优惠扶持政策，纾缓商户的营运压力和损失。
文峰云购小程序于2022年11月正式上线，致力于提升公司数字化运营能力、促进线上线下多业态融合。依据前期各业态各门店的调研需求，将各业态ERP系统与文峰云购小程序打通，经过多轮测试和功能点调整优化，实现了四大业态通、线上线下商品通、会员权益线上线下融合以及订单库存通的基础功能上线。新增了会员积分通、客服会话交流通、购物卡通用、直播通等营销功能上线。推出“悦享家”功能，通过“悦享家”分享好物，以提升员工福利为目标，“自购省钱、分享赚钱”。升级文峰返利卡，返利卡可在各业态线下门店或文峰云购小程序同步使用，同时，新增虚拟电子卡“悦享卡”，传递美好心愿。
二、董事会日常工作情况
公司董事会由9位董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。
（一）董事会召开情况
2022年，董事会共召开了5次董事会会议，审议通过了38项议案，对公司的定期报告、融资、对外担保、投资等各项事宜做出审议与决策。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。全体董事均亲自出席会议，经过审慎表决，全部议案均获通过。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会战略委员会召开会议1次，审计委
员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议3次。各专门委员会依照相关工作制度认真开展各项工作，积极参与公司重要事项讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，各专业委员会对所审议的事项不存在异议。
（三）董事会对股东大会的召集及决议的执行情况
2022年，公司董事会共提议并召集召开了2次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关事项对中小投资者的表决进行单独投票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。股东大会审议通过了18项议题。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
公司历来重视对投资者的投资回报，制定明确、持续的分红政策，不断强化投资回报意识。报告期内发放2021年度现金分红总额2.35亿元，回购股份支付0.45亿元，综合计算2021年度现金分红比例为118.46%，于2022年6月16日实施完成该项分配方案。
（四）董事履职情况
报告期内，公司独立董事严骏先生因个人原因辞去公司独立董事职务，公司补选左士萍女士为公司独立董事；公司董事兼总经理缪喆先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，公司补选汤平先生为公司第六届董事会董事。董事会其他成员未发生变动。
全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理情况，财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事根据《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席会议，认真审议董事会的各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司及公司股东的影响，按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）公司治理及内部控制情况
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，根据公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度。报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等8项制度，并经董事会审议通过，修订了《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》等8项制度，制定了《文峰大世界连锁发
展股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》和《文峰大世界连锁发展股份有限公司委托理财管理制度》。
公司董事会根据公司内部控制实际情况，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，编制了《2022年度内部控制评价报告》。公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但是公司关于对外投资方面的非财务报告内部控制存在1个重大缺陷。全资子公司所持有私募证券投资基金出现投资风险，体现公司投后跟踪管理、效益分析监测以及其他必要的投后管理措施方面，相关的内部控制存在缺陷。发生上述事项后，公司已就重大缺陷实施了整改措施，截至报告基准日已完成整改。公司《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况。
（六）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。
2022年，公司共发布公告和上网文件110份，及时、准确、完整地将公司的重大事项在法定媒体上披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（七）内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高管及其他相关知情人员能够在窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（八）投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，报告期内组织召开了2021年度业绩说明会和2022年第三季度业绩说明会。公司召开股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会提供了便利，保证股东能够依法行使职权，树立了公司良好的资本市场形象。同时，公司通过 “上证 e 互动”、公开邮箱、投资者热线电话等方式与投资者互动，增强了投资者对公司的了解和信心。
（九）学习培训情况
2022年，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加中国证监会江苏监管局、江苏省上市公司协会及上海证券交易所举办的证券市场法律法规及专业知识培训。董监高通过学习，及时掌握了新法规、新政策、新要求，增强了履职尽责的能力。
三、2023年工作计划
2023年，公司将以“三个有利于”（有利于公司利益和员工权益的，有利于企业连锁发展的，有利于企业形成核心竞争力的）为指导思想，以“数字化转型”重构文峰零售新生态，以“供应链优化”、“满意服务领先”为核心竞争能力，坚定推进“数字驱动，线上线下融合”的发展战略，成为广大顾客的“美好生活全案提供商”。具体举措如下：
(一)数字驱动。文峰新零售将以全面数字化转型升级为目标，与国内新零售头部企业合作，以“数字化”重构“人、货、场”商业新生态，通过全域的场+快闪的货+数字化的顾客+数字化的导购+文峰满意服务助力公司实现人效、坪效翻番，实现构架在云上的互联网新文峰。同时，公司旗下美美与共数字科技拟打造“峰潮万物”数字平台，通过数字藏品赋能实体业态，助力文峰数字化战略推进。
(二)聚焦主业。百货作为公司的核心业务板块，要不断强化自身的核心能力，继续保持在当地市场领先优势，不断突破业绩天花板。百货业态对标业内标杆，对各门店进行整体规划，品类提档。缩减传统品类，增加跨界品类、体验品类，弥补百货业态单纯以“购”为主的不足。同时，以数字化中台统领，推进业务通、营运通、服务通、营销通。
(三)商品力提升。将“首店”“独家”“个性”“自有”四个方向作为当前品牌创新布局的重要方式，提升市场竞争力。加大头部品牌的首店引进，树立行业标杆。推进星品牌战略合作，与国内知名品牌达成“联发品牌”战略协议，提升直营比例及店铺级次。借助数字化能力洞察顾客需求，与品牌合作推出定制款、限量款，实现“短路经济”和“好货不贵”。进一步加大自有品牌开发力度，完善集采商品采销管理，建立产品供应链，推动品牌产品体系向中高端迈进。
(四)服务创新。持续推进服务领先战略目标，确保“南通领先，全国前列”。结合数字化顾客洞察，制定“MOT顾客关键体验指标”评价体系。设定会员日、会员异业联盟特权，升级会员生日礼遇等各项权益，实施差异化服务，精准维护会员客户体验。
(五)组织变革。由自上而下、多层级的“金字塔”结构，转变为以业务为导向、跨职能协作的“扁平化”组织。以突出“强中台”概念，构建完善的敏捷团队架构，通过清晰的权责定义、明确的汇报关系，让快速反应能力真正为业务所用。
以上是公司董事会2022年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详细审阅《2022年年度报告》。
第六届董事会第二十次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案二
公司2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件要求，2022年度，公司监事会本着对公司股东尤其中小股东负责的态度，认真履行监督职责。报告期内，监事会共召开了3次会议，并通过列席董事会会议及股东大会，对公司依法运作情况、经营管理、财务状况、重大决策等方面进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会2022年度工作汇报如下：
一、监事会的会议召开情况
2022年，监事会共召开了三次会议，审议通过了11项议案。具体情况如下：
1、2022年4月28日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议并通过了：《2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年年度报告全文及摘要》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《修订<文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会议事规则>的议案》和《公司2022年第一季度报告》。
2、2022年8月26日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。
3、2022年10月27日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于补选监事的议案》和《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履职，列席了股东大会、董事会会议，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为报告期内公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法有效，内部控制制度较为完善，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审核了公司季报、半年度报告及年度报告，听取了公司董事会及财务负责人对公司财务情况的说明。监事会认为，公司财务会计
制度建全，财务运作合理规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司财务报告真实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的审计报告。
3、关联交易情况
公司发生的关联交易遵守了国家相关法律法规及《公司章程》的规定，日常关联交易以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。
4、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对2021年度利润进行了分配。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的可持续发展，同时更好地兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况
（1）公司建立了较为完善的内控制度，并持续完善与落实。报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，编制了《2021年度内部控制评价报告》。我们认为：报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司内部控制符合相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，信永中和会计师事务所也出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（2）公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但是根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司关于对外投资方面的非财务报告内部控制存在1个重大缺陷。全资子公司所持有私募证券投资基金出现投资风险，体现公司投后跟踪管理、效益分析监测以及其他必要的投后管理措施方面，相关的内部控制存在缺陷。发生上述事项后，公司已就重大缺陷实施了整改措施，截至报告基准日已完成整改。公司《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，在依法独立履职的同时进一步加强监事会内部建设，落实监督机制，强化监督能力，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
议案三
公司2022年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、财务报表的审计情况
公司2022年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 2,392,617,612.39 | 2,473,905,052.33 | -3.29 | 2,349,498,178.25 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 2,064,454,205.80 | 2,127,902,978.97 | -2.98 | 2,057,732,255.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -161,957,522.73 | 236,556,002.74 | -168.46 | 268,266,378.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 111,374,804.92 | 219,356,631.99 | -49.23 | 240,975,028.11 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,367,882,377.31 | 4,798,305,208.05 | -8.97 | 4,873,569,453.30 |
| 总资产 | 6,647,621,420.66 | 7,369,965,441.49 | -9.80 | 6,741,220,036.81 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.09 | 0.13 | -169.23 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.09 | 0.13 | -169.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.06 | 0.12 | -50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.54 | 4.88 | 减少8.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.44 | 4.53 | 减少2.09个百分点 |
三、主营业务分析
报告期内，公司实现营业收入23.93亿元，同比下降3.29%。归属于上市公司股东的净利润-1.62亿元，同比下降168.46%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.11亿元，同比下降49.23%。报告期内，净利润下降的主要原因是公司全资子公司认购的私募基金出现亏损，该项金融资产公允价值变
动损益对净利润的影响为-20,162.92万元。此外，公司出售持有的天风证券股票，形成的投资收益对本期净利润的影响为-9,187.09万元。
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,392,617,612.39 | 2,473,905,052.33 | -3.29 |
| 营业成本 | 1,383,751,280.10 | 1,306,024,338.98 | 5.95 |
| 销售费用 | 368,934,972.13 | 375,343,325.59 | -1.71 |
| 管理费用 | 349,307,965.07 | 353,099,353.40 | -1.07 |
| 财务费用 | 42,038,717.86 | 43,988,396.44 | -4.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 483,182,444.68 | 411,308,471.52 | 17.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 113,425,604.04 | -227,469,273.10 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -346,041,221.30 | -79,162,027.52 | 不适用 |
（二）收入与成本分析
报告期内，公司实现主营业务收入20.64亿元，同比下降2.98%，主营业务成本同比上升5.28%。
1、主营业务分行业、分产品、分地区情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 百货业态 | 892,932,674.78 | 282,619,803.08 | 68.35 | -14.21 | -18.86 | 增加1.81个百分点 | ||
| 超市业态 | 555,900,963.01 | 465,705,825.54 | 16.23 | -12.77 | -14.27 | 增加1.46个百分点 | ||
| 电器业态 | 580,535,336.86 | 521,283,459.77 | 10.21 | 44.57 | 67.17 | 减少12.14个百分点 | ||
| 购物中心 | 13,627,382.93 | 11,907,654.86 | 12.62 | -6.71 | -7.54 | 增加0.78个百分点 | ||
| 其他 | 21,457,848.22 | 10,896,207.68 | 49.22 | -36.08 | -4.24 | 减少16.88个百分点 | ||
| 合计 | 2,064,454,205.80 | 1,292,412,950.93 | 37.40 | -2.98 | 5.28 | 减少4.91个百分点 | ||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 南通地区 | 1,803,565,350.88 | 1,157,329,934.65 | 35.83 | -1.25 | 7.21 | 减少5.06个百分点 | ||
| 其他地区 | 543,351,136.28 | 417,552,760.58 | 23.15 | -15.97 | -15.33 | 减少0.58个百分点 | ||
| 小计 | 2,346,916,487.16 | 1,574,882,695.23 | 32.90 | -5.10 | 0.14 | 减少3.51个百分点 | ||
| 抵销 | 282,462,281.36 | 282,469,744.30 | 0.00 | -18.14 | -18.14 | 增加0.00个百分点 | ||
| 合计 | 2,064,454,205.80 | 1,292,412,950.93 | 37.40 | -2.98 | 5.28 | 减少4.91个百分点 | ||
电器业态营业收入与营业成本大幅增加系电器业态的智能科技公司于2021年12月正式营业，导致报告期内营业收入与营业成本同比增加，分别为23,602.41万元、23,270.66万元。
2、成本分析表
单位：元 币种：人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 百货业态 | 百货业态 | 282,619,803.08 | 21.87 | 348,304,860.11 | 28.37 | -18.86 |
| 超市业态 | 超市业态 | 465,705,825.54 | 36.03 | 543,206,222.09 | 44.25 | -14.27 |
| 电器业态 | 电器业态 | 521,283,459.77 | 40.33 | 311,825,191.12 | 25.40 | 67.17 |
| 购物中心 | 购物中心 | 11,907,654.86 | 0.92 | 12,878,120.72 | 1.05 | -7.54 |
| 其他 | 其他 | 10,896,207.68 | 0.84 | 11,378,937.14 | 0.93 | -4.24 |
| 合计 | 1,292,412,950.93 | 100.00 | 1,227,593,331.18 | 100.00 | 5.28 | |
（三）现金流
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到的税费返还较上年同期增加5,964万元(主要是国家放宽增值税留抵退税政策)，以及销售与购买商品、提供劳务净收到的现金1,600万元。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资支付的现金、收回投资收到的现金分别较上年同期减少204,566万元、165,549万元，以及购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加5,553万元。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得借款收到的现金、分配股利、回购股份支付的现金分别较上年同期减少16,345万元、3,275万元、1,078万元，以及偿还债务支付的现金较上期增加15,155万元。
（四）利润表中变动较大的项目说明如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比 | 说明 |
| 税金及附加 | 77,456,017.34 | 105,826,292.52 | -26.81 | 主要是消费税同比减少996万元(销售下降）、房产税减少1,477万元(税收减免）、城建与教育费附加减少212万元等 |
| 利息收入 | 7,788,314.68 | 4,427,817.14 | 75.9 | 主要是银行存款利息以及供应商预付款利息同比增加 |
| 其他收益 | 3,814,063.24 | 1,308,460.60 | 191.49 | 主要是收取财政局、商务局各项与经营活动有关的补贴款同比增加242万元等 |
| 投资收益 | -76,581,059.31 | 25,751,807.30 | -397.38 | 主要是转让权益工具与其他理财投资收益同比减少分别为9,248万元、1,275万元，债权投资收益增加647万元等 |
| 公允价值变动收益 | -228,969,590.91 | 1,141,049.08 | -20166.59 | 主要是预计交易性金融资产投资收益同比减少23,011万元 |
| 信用减值损失 | -1,502,326.62 | -7,867,328.84 | 不适用 | 主要是计提信用减值损失--应收账款同比增加522万元、其他应收款同比减少1,158万元 |
| 资产减值损失 | -18,118,606.28 | -2,118,801.45 | 不适用 | 主要是计提存货跌价准备、商誉减值、固定资产减值同比增加分别为621万元、543万元、436万元 |
| 营业外支出 | 9,792,468.63 | 19,355,887.83 | -49.41 | 主要是捐赠支出同比减少1,048万元 |
| 所得税费用 | 25,667,806.32 | 73,037,448.54 | -64.86 | 主要受市场环境等的影响，利润总额同比减少使得计提当期所得税费用相应减少1,577万元，以及递延所得税费用同比减少3,160万元 |
| 净利润 | -168,762,789.43 | 235,529,459.14 | -171.65 | 主要受今年市场环境等的影响，营业毛利、公允价值变动收益、投资收益、所得税费用、税金及附加、三项费用同比减少分别为15,901万元、23,011万元、10,233万元、4,737万元、2,837万元、1,215万元等 |
四、资产、负债情况分析
截止2022年12月31日，公司资产总额为664,762.14万元，负债总额229,847.58万元。变动较大的资产、负债项目如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 379,483,393.88 | 5.71 | 828,561,181.30 | 11.24 | -54.20 | 系交易性金融资产成本减少22,011万元以及公允价值变动减少22,897万元 |
| 应收款项 | 42,224,622.20 | 0.64 | 17,622,115.76 | 0.24 | 139.61 | 主要是应收团购与批发商品往来款分别增加1,617万元、872万元 |
| 预付账款 | 72,499,788.05 | 1.09 | 104,532,045.63 | 1.42 | -30.64 | 系预付货款往来减少3,259万元 |
| 其他应收款 | 70,179,900.26 | 1.06 | 178,545,782.52 | 2.42 | -60.69 | 主要是收回转让股权投资款10,000万元，以及银联等第三方代收款往来减少 |
| 其他流动资产 | 41,309,839.69 | 0.62 | 107,779,360.06 | 1.46 | -61.67 | 系一年内到期的债权投资收回7,359万元以及增值税进项税留抵增加 |
| 债权投资 | 0.00 | 0.00 | 76,591,729.97 | 1.04 | -100.00 | 将于一年内到期的债权投资从“债权投资”调出 |
| 投资性房地产 | 237,379,927.25 | 3.57 | 158,439,217.12 | 2.15 | 49.82 | 系新增投资性房地产8,556万元以及投资性房地产计提折旧 |
| 商誉 | 3,193,645.84 | 0.05 | 8,621,483.02 | 0.12 | -62.96 | 系商誉计提减值543万元 |
| 其他非流动资产 | 4,995,380.86 | 0.08 | 20,470,890.84 | 0.28 | -75.60 | 系上海松江已认证待抵扣进项税减少1,452万元（增值税留抵退税），以及预付软 |
| 件开发款及服务费减少96万元 | ||||||
| 短期借款 | 90,114,583.33 | 1.36 | 360,397,680.55 | 4.89 | -75.00 | 系银行贷款减少27,000万元以及计提的借款利息减少 |
| 应付票据 | 101,547,492.00 | 1.53 | 149,250,000.00 | 2.03 | -31.96 | 系应付银行承兑汇票减少 |
| 应付账款 | 268,172,334.64 | 4.03 | 383,621,170.16 | 5.21 | -30.09 | 系应付供应商货款减少11,545万元---12月份受市场环境影响销售下降(销后结算) |
| 其他应付款 | 428,848,473.02 | 6.45 | 231,036,852.99 | 3.13 | 85.62 | 系应付银行供应链融资款增加21,500万元以及应付工程款或设备款减少1,710万元 |
| 一年内到期的非流动负债 | 66,831,019.70 | 1.01 | 69,766,636.55 | 0.95 | -4.21 | 系租赁负债付款5,360万元(不含税），租赁变更或终止使其减少2,771万元，以及租赁负债折现使其增加1,301万元 |
| 租赁负债 | 144,559,055.06 | 2.17 | 209,919,690.34 | 2.85 | -31.14 | |
| 预计负债 | 3,022,623.80 | 0.05 | 419,693.00 | 0.01 | 620.20 | 系未决诉讼增加 |
| 库存股 | 79,260,794.76 | 1.19 | 45,018,743.04 | 0.61 | 76.06 | 2022年2、3月增加回购库存股3,424万元 |
| 少数股东权益 | -18,736,761.00 | -0.28 | -11,931,494.30 | -0.16 | 57.04 | 系连云港润峰、智能科技、宝应文峰及美美与共的少数股东权益减少681万元 |
报告中简用词语释义如下：
| 连云港润峰 | 指 | 连云港润峰商业管理有限公司，公司控股子公司 |
| 智能科技 | 指 | 江苏文峰智能科技有限公司，公司全资子公司的控股子公司 |
| 宝应文峰 | 指 | 宝应文峰大世界亚细亚购物中心有限公司，公司控股子公司，持有其80%的股权 |
| 美美与共 | 指 | 江苏美美与共数字科技有限公司，公司控股子公司 |
第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案四
公司2022年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
《文峰大世界连锁发展股份有限公司2022年度报告》及其摘要已经公司第六届董事会第二十次会议和公司第六届监事会第十一次会议审议通过。公司《2022年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《2022年度报告摘要》刊登在2023年4月29日出版的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。
《2022年年度报告》和摘要已经登报和上网，在此不作宣读，现提请股东大会予以审议。
议案五
关于公司2022年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-161,957,522.73元。
鉴于公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司目前行业现状、经营情况及资金需求等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了本预案，现提请股东大会予以审议。
议案六
关于2022年度董事、监事薪酬认定的议案
各位股东、股东代表：
第六届董事会第二十次会议审议通过了2022年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案。将董事、高管2022年度部分收入留待2023年初根据业绩统一考评确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。公司非独立董事、监事任职期间2022年度从公司领取的报酬总额（税前）为433.56万元，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（税前）（万元） |
| 贾云博 | 董事长(20200928-） | 119.80 |
| 闵振宇 | 董事 | 0.00 |
| 汤平 | 董事（20221114-）、监事（20200928-20221114） | 0.00 |
| 王钺 | 董事、副总经理（20220905止）、总经理（20220905-） | 91.75 |
| 孙一宁 | 董事、副总经理(20220905-) | 78.77 |
| 黄明轩 | 董事、财务总监 | 90.74 |
| 杨建华 | 监事会主席 | 8.00 |
| 卢珊 | 监事（20200928-） | 0.00 |
| 单美芹 | 职工监事 | 6.27 |
| 缪喆 | 董事（20210224-2022904）、总经理（20210205-20220904） | 38.23 |
| 合计 | / | 433.56 |
公司独立董事的薪酬已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。
现提请股东大会予以审议。
附：
独立董事2022年度述职报告
作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的相关会议，参与公司重大事项的决策，并对审议的相关事项发表了独立客观的意见，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将我们在2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会现由9位董事组成，其中独立董事3人，为周崇庆先生、刘思培先生和左士萍女士，独董人数符合《公司法》、《公司章程》等规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。除战略委员会外，其余三个委员会委员均由二名独立董事和一名董事担任，独立董事占多数席位。同时，上述三个委员会的召集人均由独立董事担任。
2022年4月28日，独立董事严骏先生辞去独立董事职务，继续履职至2022年5月20日公司股东大会补选左士萍女士为独立董事。
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周崇庆先生，本科，高级会计师。曾任南通产业控股集团副董事长、副总经理。2019年7月起任本公司独立董事。
刘思培先生，博士研究生。现任江苏大学副教授及硕士生导师，江苏中坚汇律师事务所兼职律师，本公司独立董事。
左士萍女士，研究生。曾任万科房地产有限公司法务/投资经理，正地律师事务所合伙人/副主任。现任环球律师事务所合伙人，2022年5月20日起任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2022年度公司共召开了5次董事会会议，2次股东大会和8次董事会专业委员会会议，我们认真严谨对待每次会议，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。我们认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，在深入了解情况的基础上作出客观决策，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见，给中小投资者决策提供了参考。我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事
会的正确、科学决策发挥了作用。我们通过现场交流、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运营状态，公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了必要的工作条件，未有任何干预我们行使职权的情形。我们认为2022年度公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2022年董事会及股东大会审议的各项议案及相关事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形，亦未提议召开临时股东大会和董事会会议。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。
（二）对外担保情况
公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，提高其融资能力，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（三）募集资金的使用情况
2022年度，公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2022年4月28日，我们对公司第六届董事会第十四次会议《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》发表独立意见：公司董事、高管人员的薪酬考评工作严格按照公司相关薪酬方案执行，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。将董事、高管2021年度绩效收入留待2022年初根据业绩考评确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。我们同意该议案。
2、2022年4月28日，我们对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于补选独立董事的议案》发表意见如下：本次独立董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。经审核独立董事候选人个
人简历，我们认为独立董事候选人左士萍女士不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》中不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。本次补选独立董事事项不存在损害中小股东利益的情况。
3、2022年9月5日，我们对公司第六届董事会第十六次会议《关于聘任总经理的议案》和《关于聘任副总经理的议案》发表了独立意见：同意聘任王钺先生为公司总经理；同意聘任孙一宁先生为公司副总经理。我们认为：王钺先生和孙一宁先生的任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任公司所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次董事会审议聘任总经理和副总经理的议案，审议及表决程序符合法律法规以及公司章程的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
4、2022年10月27日，我们对公司第六届董事会第十七次会议《关于补选董事的议案》发表了独立意见：本次董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。经审核董事候选人个人简历，我们认为董事候选人汤平先生任职资格合法，不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。我们同意董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。本次补选董事会董事事项不存在损害中小股东利益的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年7月15日发布了《2022年半年度业绩预告》，预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约-20,146万元，与去年同期相比，将出现亏损。预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约7,764万元。业绩预告的发布有利于市场及时了解公司经营情况。公司发布的上述业绩预告符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年10月27日，我们对公司第六届董事会第十七次会议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，并发表了独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。考
虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月28日，我们对公司第六届董事会第十四次会议《关于2021年度利润分配的预案》发表了意见：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则。预案符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司报告期内经营情况稳定，利润分配预案不会对公司未来经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在大股东套现或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，同意将该预案提交公司股东大会审议。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所 《上市公司自律监管指引第7号--回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2021年度、2022 年度以集中竞价方式回购股份的金额累计为人民币 7,925万元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司共完成信息披露公告及上网文件111个。公司信息披露遵守了“公平、公开、公正”原则，及时披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证监会指定的信息披露媒体上。信息披露内容真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会对公司2021年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了内部控制审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。2022年4月，我们通过对《公司2021年度内部控制评价报告》的认真审阅，及与公司管理层的充分沟通，我们认为：公司建立了较为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外投资、信息披露、子公司管理等方面发挥了有效的控制作用。公司2021年度内部控制评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况，我们同意该报告。
报告期内，我们对公司的内部控制情况保持积极关注和跟踪，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况。公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但是公司关于对外投资方面的非财务报告内部控制存在1个重大缺陷。全资子
公司所持有私募证券投资基金出现投资风险，体现公司投后跟踪管理、效益分析监测以及其他必要的投后管理措施方面，相关的内部控制存在缺陷。发生上述事项后，公司已就重大缺陷实施了整改措施，截至报告基准日已完成整改。公司《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况。我们重视本次内部控制报告反映出的问题，希望公司董事会及管理层严格遵照《企业内部控制基本规范》及公司内控管理制度要求，从全面加强内部控制出发，落实各项整改措施，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，进一步提升公司法人治理和规范化运作水平。
（十一）董事会下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开了8次会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，充分发挥各自专业技能，对公司董事会审议的事项进行专业判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）其他事项
1、关于监管工作函（上证公函【2022】0725 号）所涉事项的独立意见
经核查，我们发现：公司跟踪理财产品的项目进展频次较低，未及时了解守朴基金的净值变动情况，未及时发现基金产品持仓资产风险情况，对基金产品投资后的风险控制及公司对外投资相关内部控制制度执行存在瑕疵。我们充分重视，后续将不断督促公司增强合规意识，严格执行公司内控制度，严格遵循法律法规及制度要求，及时、准确、完整的披露公司信息。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责 的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，促进公司规范运行。
2023年，我们将继续勤勉尽责，充分利用自身的专业优势和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，维护公司和全体股东的合法权益，助力公司稳健、持续发展。
独立董事：周崇庆、刘思培 、左士萍
2023年4月27日