证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2023-013
文峰大世界连锁发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2023年4月17日以微信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长贾云博先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：
一、审议并通过《公司2022年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《公司2022年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《公司2022年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《公司2022年年度报告全文和摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《公司2022年度利润分配预案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2022年度利润分配方案的公告》（临2023-014）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn。
六、审议并通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。《关于2023年公司及子公司申请银行授信额度的公告》（临2023-015）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn。
八、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》（临2023-016）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn。
九、审议并通过《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》；
同意2022年度支付董事（非独立董事）、高管任职期间薪酬共计765.84万元，具体金额已在公司2022年年度报告中披露，公司独立董事的津贴已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案中涉及的2022年度公司董事非独立董事的薪酬认定尚需提交公司股东大会审议。
十、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定了股份回购方案。具体内容如下：
（一）回购股份的目的
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）回购股份的种类
拟回购股份的种类为公司发行人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）回购股份的期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于5,000万元（含本数）且不超过10,000万元（含本数）。若按照回购资金总额下限5,000万元、上限10,000万元、回购价格上限3.71元/股（含）测算，公司本次回购股份数量约为13,477,088股至26,954,177股，约占公司总股本1,848,000,000股的0.7293%至1.4586%。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况
实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币3.71元/股（含）。本次回购的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后三年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（临2023-017）的具体内容刊登于2023年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
十一、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于对全资子公司增资的公告》（临2023-018）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn。
十二、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于计提资产减值准备的公告》（临2023-019）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn。
十三、审议并通过《公司2023年第一季度报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn公司《2023年第一季度报告》。
十四、审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
同意公司于2023年5月23日下午2:30以现场结合网络投票方式召开公司2022年年度股东大会，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2023-022）《关于召开2022年年度股东大会的通知》。授权公司董事会办公室办理召开2022年年度股东大会的具体事宜。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。独立董事向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上宣读。《文峰股份独立董事2022年度述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2022年度履职报告》，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
2023年4月29日