文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）2021年年度股东大会会议资料
江苏 南通2022年5月
目录
会议议程 ...... 3
公司2021年度董事会工作报告 ...... 4
公司2021年度财务决算报告 ...... 8
公司2021年年度报告全文和摘要 ...... 12
关于公司2021年度利润分配的预案 ...... 12
关于2021年度董事、监事薪酬认定的议案 ...... 13
关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的议案 ...... 14关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案...... 14关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 15
关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事工作制度》的议案...... 15关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司对外担保管理制度》的议案...... 16关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司关联交易管理制度》的议案...... 16关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司对外投资管理制度》的议案...... 16关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 17
关于补选独立董事的议案 ...... 17
公司2021年度监事会工作报告 ...... 18
独立董事2021年度述职报告 ...... 20
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月20日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2022年5月20日14：30
现场会议地点：南通市青年中路59号文峰股份办公楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议会议议案
四、听取独立董事2021年度述职报告
五、股东发言及提问
六、股东及股东代表进行投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布现场表决情况
九、见证律师宣读法律意见书
十、待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
特别提醒：
为积极配合疫情防控工作，公司建议股东或代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会。确需现场参会的股东或代理人请务必提前关注并遵守南通市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守南通市疫情防控要求，查阅行程码及核酸检测证明，不符合届时疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场（可通过网络投票方式参加本次会议），感谢您的理解与配合。
议案一
公司2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，依法履行董事会的职责，勤勉尽责、科学决策，切实维护公司和广大股东的利益，保护中小投资者的合法权益。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、2021年公司经营情况讨论与分析
2021年是国家“十四五”规划的开局之年，是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，也是公司全面驶入商业发展快车道的关键年。公司董事会围绕长期发展战略，带领经营管理层和全体员工努力推进年度经营工作计划，有效克服疫情常态化等不利因素，稳住企业基本面，较好地完成了各项任务。
报告期内，公司实现营业收入24.74亿元，同比上升5.30%。归属于上市公司股东的净利润2.36亿元，同比下降11.82%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.19亿元，同比下降8.97%。
百货业态充分发挥各百货门店的主观能动性，在品牌升级、营销升级、管理升级上做足文章，努力克服新冠疫情及市场下滑带来的不利影响。着眼品牌力的深挖与推广，与商业合作伙伴形成以“融”为核心的互利共生的商业生态系统，吸引更多优质资源加入；加强营销整合与创新，持续挖掘新型营销工具及有助于传播裂变的方式方法及资源；深耕精细化管理，强化毛利管控、严格调改管理、完善考核网络。各项业务指标基本达到预期。
超市业态持续推进供应链优化，清理失效供应商，引进具有竞争力的大品牌和苏南地区供应商，开发差异化新品，探索直采模式，扩大利润空间。加大线上平台合作，大力推动到家业务发展，与外卖平台打通全店铺合作，实现平台销售增长。积极获取银行资源，与多家银行开展各类形式刷卡消费活动。拓展多平台的营销内容输出，在原有公众号平台的基础上，新增微信视频号、抖音、小红书等渠道传播原创系列视频。优化维护系统软件，推进前后台的信息网络关联，利用信息资源提升管理效率。
电器业态在稳基本盘面的基础上，强化“无服务不营销”策略，不断优化组织架构及预算营销体系。紧盯核心门店，重点提升优势区域的市场份额。强化团队建设，设计战队评分、售卡奖励、业绩评优等机制，提高员工凝聚力和执行力。重塑线上业务，拓展销售渠道，通过专业的线上运作，使得京东平台POP店取得运营突破。创新营销模式，与商务局联合开展家电下乡及政企专场
活动，提升精准锁客与变现能力。打造调改新标，强化场景带动产品销售模式，使门店在调改后销售取得显著增幅。
购物中心业态继续围绕“城市生活造趣场”这一核心定位，开展多场主题营销活动，持续为顾客提供有趣、新鲜、好玩的消费体验，进一步强化“趣文峰”价值标签。借势市场热点，打造自主IP“大王”的3D裸眼打卡点，达到造势、引流、传播的效果。在经营层面，主动调整铺位结构，提高多经收入，并引入多家新能源汽车品牌，实现相同面积坪效倍增。针对疫情反复、市政改造、“双减”政策等影响，根据不同商户实际情况与经营特点，重点提升运维能力，采取多维度如优化收租模式、一对一经营帮扶等举措确保主要营运目标得以实现。全渠道中心以用户需求为导向，持续提高商品丰富度，建立多元化的线上商品流通体系合作模式；增强微商城精细化运营能力，全渠道引流获客、深挖单客价值；通过总部联播减频增效，提升分享家收入、提升导购线上营销能力；持续深化引流到店，促进线上线下深度融合发展，逐步将微商城打造成南通“吃喝玩乐游购娱”的综合性平台，为文峰数字化变革注入强心剂。
二、2021年董事会的日常工作情况
2021年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，勤勉尽责、积极履职，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。
（一）董事会召开情况
2021年，董事会共召开了10次董事会会议，审议通过了31项议案，对公司的定期报告、融资、对外担保、投资和关联交易、回购股份等各项事宜做出审议与决策。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会战略委员会召开会议2次，审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次。各专门委员会依照相关工作制度认真开展各项工作，积极参与公司重要事项讨论，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）董事会对股东大会的召集及决议的执行情况
2021年，公司董事会共提议并召集召开了2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议通过了8项议题。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
公司历来重视对投资者的投资回报，制定明确、持续的分红政策，不断强化投资回报意识。报告期内发放2020年度现金分红总额2.68亿元，占2020年
度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为99.89%，于2021年6月2日实施完成该项分配方案。
（四）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事根据《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席会议，认真审议董事会的各项议案并作出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）公司治理及内部控制情况
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，根据公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。报告期内，公司各项内部控制制度得到了有效执行，内部控制不存在重大缺陷情况。公司2021年度内部控制评价报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的内控审计报告。
报告期，公司认真开展“上市公司治理专项行动”，对照上市公司治理专项自查清单逐项一一进行清查，并重点关注制度建设、财务管理、信息披露、“三会”治理、违规担保、资金占用等公司治理关键环节，认真梳理查找存在的问题和不足，并按要求完成了对自查所发现问题的整改工作。
（六）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（七）内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，对回购股份等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
（八）投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，报告期内组织召开了2020年度业绩说明会和2021年半年度业绩说明会。公司召开股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会提供了便利，保证股东能够依法行使职权，树立了公司良好的资本市场形象。同时，公司通过 “上证 e 互动”、公开邮箱、投资者热线电话等方式与投资者互动，切实维护投资者关系。
（九）学习培训情况
2021年，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加中国证监会江苏监管局、江苏省上市公司协会举办的《空中讲堂—上市公司年度报告信息披露》、《空中讲堂—关键少数》、《空中讲堂—民营上市公司专题培训》、《空中讲堂—股票交易类违规行为专项整治》及上海证券交易所举办的证券市场法律法规及专业知识培训，公司董事会还聘请了专业机构到公司来做了《合规运作和董监高履职规范培训》。董监高通过学习，及时掌握了新法规、新政策、新要求，增强“关键少数”责任担当，切实增强了履职尽责的能力。
三、2022年工作计划
2022年，公司将全面提升商品品质与服务品质，通过不断推进品牌的更新与迭代，以达到提质效果。并不断丰富满意工程的内涵，创新满意服务的手段，让满意工程服务继续焕发光彩。进一步推进线上线下融合，丰富会员权益，将会员服务做深做细。坚定推进数字化建设，借助数字化“慧眼”真正读懂客户需求，适应企业未来的快速发展。通过组织创新与内部激励，提升各项经营管理工作的效率，创造市场的增量。
1、优化供应链，满足多元化需求
从商品供给侧入手，线上线下多维度提升文峰商品池，让顾客买更多、更放心，打造文峰价格口碑。充分发挥头部品牌的引领效应，逐步提升店铺级次，带动品牌业绩销售。引入新锐品牌，迎合首店经济，满足年轻一代消费者需求。
2、升级“满意工程”，盘活会员资源
提高会员服务水平，引进第三方评价体系，解决客户服务痛点。不断丰富会员权益，实现线上线下权益共享，扩充积分兑换渠道，加大专享折扣力度，使得会员效能最大化。
3、加强数字化创新，助力销售提升
在充分总结前期经验的基础上，通过技术迭代，推出新一代线上购物平台——“文峰云购”，实现“会员通、业态通、服务通、企微通”，方便各业态会员在同一端口畅享各项会员服务及权益，促进多个业态ERP数据的共享，全时全域响应顾客反馈，联通微商城与企业微信，真正做到“把复杂留给自己，把简单留给用户”，提升会员粘性，驱动消费增量。
4、推进组织变革与创新，唤醒企业活力
促进组织机构的扁平化建设，管理职能侧重于顶层设计和考评管理。鼓励内部竞争，全面推进绩效考评系统的落地。继续推动“峰范生”、“储备干部”、“储备店总”等一系列人才培养与选拔机制。
以上是公司董事会2021年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详细审阅《2021年年度报告》。
第六届董事会第十四次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案二
公司2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、财务报表的审计情况
公司2021年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比变动 |
| 营业收入 | 247,390.51 | 234,949.82 | 5.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 23,655.60 | 26,826.64 | -11.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 21,935.66 | 24,097.50 | -8.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,130.85 | 55,483.49 | -25.87 |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 同比变动 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 479,830.52 | 487,356.95 | -1.54 |
| 总资产 | 736,996.54 | 674,122.00 | 9.33 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.15 | -13.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | 0.15 | -13.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.12 | 0.13 | -7.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.88 | 5.58 | 减少0.70个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.53 | 5.01 | 减少0.48个百分点 |
三、主营业务分析
2021年度，公司实现营业收入24.74亿元，同比上升5.30%。归属于上市公司股东的净利润2.36亿元，同比下降11.82%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.19亿元，同比下降8.97%。
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,473,905,052.33 | 2,349,498,178.25 | 5.30 |
| 营业成本 | 1,306,024,338.98 | 1,281,798,976.39 | 1.89 |
| 销售费用 | 375,343,325.59 | 349,297,467.46 | 7.46 |
| 管理费用 | 353,099,353.40 | 326,304,837.16 | 8.21 |
| 财务费用 | 43,988,396.44 | 12,121,816.28 | 262.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 411,308,471.52 | 554,834,911.84 | -25.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -227,469,273.10 | -391,128,172.78 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -79,162,027.52 | -166,769,993.71 | 不适用 |
（二）收入与成本分析
营业收入同比上升5.30%，主要是商品销售收入与其他业务收入分别同比增加7017万元与5424万元。营业成本同比上升1.89%，主要是受营业收入的影响其成本同比增加2423万元。
1、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 百货业态 | 1,040,888,935.89 | 348,304,860.11 | 66.54 | 0.30 | -8.45 | 增加3.19个百分点 | ||
| 超市业态 | 637,277,729.19 | 543,206,222.09 | 14.76 | 3.29 | 3.38 | 减少0.07个百分点 | ||
| 电器业态 | 401,560,539.37 | 311,825,191.12 | 22.35 | 10.23 | 6.87 | 增加2.44个百分点 | ||
| 购物中心 | 14,608,270.57 | 12,878,120.72 | 11.84 | 33.47 | 47.94 | 减少8.62个百分点 | ||
| 其他 | 33,567,503.95 | 11,378,937.14 | 66.10 | 21.10 | 1.85 | 增加6.41个百分点 | ||
| 合计 | 2,127,902,978.97 | 1,227,593,331.18 | 42.31 | 3.41 | 0.82 | 增加1.48个百分点 | ||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 南通地区 | 1,826,373,703.34 | 1,079,507,109.76 | 40.89 | -0.46 | -4.57 | 增加2.55个百分点 | ||
| 其他地区 | 646,577,215.05 | 493,139,129.33 | 23.73 | 9.92 | 9.20 | 增加0.50个百分点 | ||
| 小计 | 2,472,950,918.39 | 1,572,646,239.09 | 36.41 | 2.06 | -0.64 | 增加1.73个百分点 | ||
| 抵销 | 345,047,939.42 | 345,052,907.91 | 0.00 | -5.55 | -5.53 | 减少0.02个百分点 | ||
| 合计 | 2,127,902,978.97 | 1,227,593,331.18 | 42.31 | 3.41 | 0.82 | 增加1.48个百分点 | ||
2、成本分析表
单位：元 币种：人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 百货业态 | 百货业态 | 348,304,860.11 | 28.37 | 380,433,665.27 | 31.25 | -8.45 |
| 超市业态 | 超市业态 | 543,206,222.09 | 44.25 | 525,466,477.00 | 43.16 | 3.38 |
| 电器业态 | 电器业态 | 311,825,191.12 | 25.40 | 291,773,705.04 | 23.96 | 6.87 |
| 购物中心 | 购物中心 | 12,878,120.72 | 1.05 | 8,704,851.74 | 0.71 | 47.94 |
| 其他 | 其他 | 11,378,937.14 | 0.93 | 11,171,992.16 | 0.92 | 1.85 |
| 合计 | 1,227,593,331.18 | 100.00 | 1,217,550,691.21 | 100.00 | 0.82 | |
（三）费用
销售费用变动原因说明：主要是职工薪酬与租赁费、水电费同比增加2069万元与1160万元，以及折旧费用、长期待摊费用摊销同比减少609万元等影响。管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬同比增加1204万元，以及租赁费、长期待摊费用摊销、业务招待费同比增加1302万元等影响。财务费用变动原因说明：主要是利息支出同比增加1537万元，以及执行新准则租赁折现增加1375万元等。
（四）现金流
经营活动产生的现金流量净额同比减少25.87%，主要是租金净收入与购销商品等净支出分别同比增加6687万元与15849万元，支付给职工以及为职工支付的现金与租金、水电费、银行手续费同比增加3727万元与1041万元，以及收到的补贴收入与支付的各项税费同比减少1122万元与669万元等。
投资活动产生的现金流量净额同比增加41.84%，主要是本期理财投资收到现金净收入同比增加17797万元，理财投资收益同比减少1611万元等。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加52.53%，主要是本期向中国银行等银行借款净收现金31000万元，本期公司分配股利支付现金同比增加10164万元，以及2021年执行新租赁准则支付租赁付款额6721万元与回购库存股4502万元等。
（五）利润表中变动较大的项目说明如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比 | 说明 |
| 信用减值损失 | -7,867,328.84 | 3,327,221.26 | -336.45% | 主要是其他应收款计提较去年同比增加1535万元，应收账款计提同比减少416万元 |
| 资产减值损失 | -2,118,801.45 | -1,592,744.10 | -33.03% | 存货跌价的计提同比增加53万元 |
| 公允价值变动收益 | 1,141,049.08 | 792,494.21 | 43.98% | 主要是理财投资本年预计收益扣减上年预计收益实际收取的同比增加35万元 |
| 资产处置收益 | 804,590.11 | -13,184.06 | 6202.75% | 主要是资产处置取得收益同比增加78万元 |
| 其他收益 | 1,308,460.60 | 2,220,923.26 | -41.08% | 主要是疫情期间各项补贴较2020年同比减少 |
| 营业外收入 | 19,279,673.31 | 47,002,675.88 | -58.98% | 主要是去年收仓库搬迁补偿1810万，以及各单位收到政府补助同比减少1017万元等 |
| 营业外支出 | 19,355,887.83 | 37,928,619.77 | -48.97% | 主要是对外捐赠与终止合同违约或补偿支出同比减少1195万元与647万元等 |
四、资产、负债情况分析
截止2021年12月31日，公司资产总额为736,996.54万元，负债总额258,359.17万元。变动较大的资产、负债项目如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 629,021,979.15 | 8.53 | 324,723,506.88 | 4.82 | 93.71 | 主要是较上年末增加银 |
| 行贷款36040万元，预付茅台酒与电器的货款6697万元等 | ||||||
| 预付款项 | 104,532,045.63 | 1.42 | 33,233,029.14 | 0.49 | 214.54 | 主要是较上年末增加茅台酒与电器的货款预付6697万元 |
| 其他应收款 | 178,545,782.52 | 2.42 | 34,133,970.39 | 0.51 | 423.07 | 主要是本年转让程天贸易股权，挂账14800万元 |
| 存货 | 423,420,054.66 | 5.75 | 683,125,410.75 | 10.13 | -38.02 | 主要是较上年末增加开发产品转固定资产33992万元与库存商品增加8034万元 |
| 其他流动资产 | 107,779,360.06 | 1.46 | 37,926,482.33 | 0.56 | 184.18 | 主要是本年增加债权投资7359万元 |
| 债权投资 | 76,591,729.97 | 1.04 | 100.00 | 主要是本年增加债权投资 | ||
| 长期股权投资 | 35,587,806.00 | 0.48 | 236,191,990.16 | 3.50 | -84.93 | 主要是本年转让程天贸易 |
| 其他权益工具投资 | 68,427,420.49 | 0.93 | 35,927,420.49 | 0.53 | 90.46 | 主要是较上年末增加对外投资3250万元 |
| 投资性房地产 | 158,439,217.12 | 2.15 | 100.00 | 主要是本年采批物流与海门文峰酒店的自建房产对外出租 | ||
| 使用权资产 | 282,537,098.45 | 3.83 | 100.00 | 2021年开始执行新租赁准则 | ||
| 商誉 | 8,621,483.02 | 0.12 | 100.00 | 2021年1月12日投资收购好邻配送产生的 | ||
| 短期借款 | 360,397,680.55 | 4.89 | 100.00 | 系较上年末增加银行贷款 | ||
| 应付票据 | 149,250,000.00 | 2.03 | 61,830,000.00 | 0.92 | 141.39 | 系较上年末增加银行承兑汇票 |
| 一年内到期的非流动负债 | 69,766,636.55 | 0.95 | 100.00 | 2021年开始执行新租赁准则 | ||
| 租赁负债 | 209,919,690.34 | 2.85 | 100.00 | 2021年开始执行新租赁准则 | ||
| 预计负债 | 419,693.00 | 0.01 | 1,256,556.59 | 0.02 | -66.60 | 系未决诉讼事项预计支付较上年末减少 |
| 库存股 | 45,018,743.04 | 0.61 | 100.00 | 2021年9月回购本公司股票 |
第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案三
公司2021年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
《文峰大世界连锁发展股份有限公司2021年度报告》及其摘要已经公司第六届董事会第十四次会议和公司第六届监事会第七次会议审议通过。公司《2021年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《2021年度报告摘要》刊登在2022年4月30日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
《2021年年度报告》和摘要已经登报和上网，在此不作宣读，现提请股东大会予以审议。
议案四
关于公司2021年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润236,556,002.74元，按规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润1,693,070,825.92元，扣除年内已实施2020年度派发红利267,960,002.85元，公司2021年末累计可供股东分配的利润为1,639,101,497.73元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2021年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利1.29元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2022年4月27日，公司总股本1,848,000,000股，扣除公司回购专户的股份余额24,642,935股后，应参与分配股份数为1,823,357,065股，以此计算合计拟派发现金红利235,213,061.39 元（含税），剩余利润结转以后年度。
公司于 2021年8月27日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2021年末，公司通过集中竞价方式已累计回购股份数量为13,985,635股，支付的总金额为45,011,619.40元（不含佣金、过户费等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。综上计算得出本年度公司现金分红比例为
118.46%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份24,642,935股，不参与本次利润分配。如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了本预案，现提请股东大会予以审议。
议案五
关于2021年度董事、监事薪酬认定的议案
各位股东、股东代表：
第六届董事会第十四次会议审议通过了2021年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案。将董事、高管2021年度部分收入留待2022年初根据业绩统一考评确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
公司非独立董事、监事任职期间2021年度从公司领取的报酬总额（税前）为673.56万元，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 薪酬（税前）（万元） |
| 贾云博 | 董事长(20200928-）、总经理（20191223-20210204） | 155.27 |
| 闵振宇 | 董事 | 0 |
| 缪喆 | 董事（20210224-）、总经理（20210205-） | 130.08 |
| 王钺 | 董事、副总经理 | 107.33 |
| 孙一宁 | 董事 | 101.41 |
| 黄明轩 | 董事、财务总监 | 121.27 |
| 杨建华 | 监事会主席 | 50.18 |
| 汤平 | 监事 | 0 |
| 单美芹 | 职工监事 | 8.02 |
| 张益君 | 董事（20210204离任） | 0 |
| 合计 | / | 673.56 |
公司独立董事的薪酬已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。
现提请股东大会予以审议。
议案六关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
中国证监会与上海证券交易所自2022年1月起陆续颁布了《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司独立董事规则》等法规。就本次新法规修订要点条款对比，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度。
《公司章程》具体修订情况详见公司于2022年4月30日在上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>的公告》（临2022-014）及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》。鉴于该等文件已经登载，在此不作宣读。
提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（南通市行政审批局）办理修改公司章程所涉及的备案及/或变更登记等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关（南通市行政审批局）备案及/或核准登记的中文文本为准。
第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案七关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东、股东代表：
《股东大会议事规则》修订内容与《章程》修订内容上基本保持一致， 主要为了落实新《证券法》和吸纳《股东权益保护规定》的相关规定，《股东大会议事规则》具体修订情况详见公司于2022年4月30日在上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>的公告》
（临2022-014）及《文峰大世界连锁发展股份有限公司股东大会议事规则》。鉴于该等文件已经登载，在此不作宣读。
第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案八关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会议事规则》的
议案各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会与上海证券交易所自2022年陆续颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等新规，对公司《董事会议事规则》进行了相应的修订。该文件已于2022年4月30日在上交所网站www.sse.com.cn披露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。
第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案九关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会与上海证券交易所自2022年陆续颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等新规，对公司《独立董事工作制度》进行了相应的修订。该文件已于2022年4月30日在上交所网站www.sse.com.cn披露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。
第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案十关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，并结合公司对外担保及提供财务资助的实际情况，公司董事会对《对外担保管理制度》 进行了修订，修订后制度名称拟定为《对外担保及提供财务资助管理制度》。该文件已于2022年4月30日在上交所网站www.sse.com.cn披露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。
第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案十一关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，结合公司关联交易的实际情况，董事会对公司《关联交易管理制度》相应条款作出修订。该文件已于2022年4月30日在上交所网站www.sse.com.cn披露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。
第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案十二关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司对外投资管理制度》
的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会参照中国证监会和上海证券交易所新的规范指引的相关规定，对公司《对外投资管理制度》进行了修订。该文件已于2022年4月30日在上交所网站www.sse.com.cn披露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。
第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案十三关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会议事规则》的
议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会与上海证券交易所自2022年陆续颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等新规，对公司《监事会议事规则》进行了相应的修订。该文件已于2022年4月30日在上交所网站www.sse.com.cn披露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。第六届监事会第七次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案十四
关于补选独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会收到严骏先生的辞呈，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员及董事会提名委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需补选独立董事一名。
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名左士萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
左士萍女士简历：中国国籍，1984年5月30日生，研究生。曾任万科房地产有限公司法务/投资经理，正地律师事务所合伙人/副主任。现任环球律师事务所合伙人。
第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案十五
公司2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件要求，认真履行监督职责。报告期内，监事会共召开了4次会议，并通过列席董事会会议及股东大会，对公司依法运作情况、经营管理、财务状况、重大决策等方面进行了监督，依法最大限度地保障了股东权益和公司利益。现将2021年度监事会工作简要报告如下：
一、监事会的会议召开情况
2021年度，监事会共召开了四次会议，审议通过了10项议案。具体情况如下：
1、2021年4月16日，公司召开了第六届监事会第三次会议，审议并通过了：
《2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年年度报告全文及摘要》、《关于公司2020年度利润分配的预案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于续聘2021年度审计机构的议案》和《关于公司会计政策变更的议案》。
2、2021年4月28日，公司召开了第六届监事会第四次会议，审议并通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》。
3、2021年8月27日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》。
4、2021年10月27日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议并通过了《公司2021年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履职，列席了股东大会、董事会会议，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为报告期内公司经营决策科学合理，经营活动依法合规。公司已经建立了较为完善的内部控制制度，形成了有效的内控机制。公司董事及高级管理人员勤勉尽职，在履行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，财务运作合理规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司财务报告真实反
映了公司报告期内的财务状况和经营成果，披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的审计报告。
3、关联交易情况
报告期公司发生的关联交易遵守了国家相关法律法规及《公司章程》的规定，并按照上交所上市规则的要求履行了审批及披露程序。日常关联交易以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。
4、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对2020年度利润进行了分配。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的可持续发展，同时更好地兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司建立了较为完善的内控制度，并持续完善与落实。报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，编制了《内部控制自我评价报告》。我们认为：报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司内部控制符合相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，信永中和会计师事务所也出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
6、会计政策变更
第六届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》财会[2018]35号文件要求进行的变更。本次会计政策变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，进一步促进公司规范运作，充分履行监督、检查职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
第六届监事会第七次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
附：
独立董事2021年度述职报告
2021年，我们作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的规定，依据《公司章程》赋予的职责和权利，审慎、诚信、勤勉、专业地履行了独立董事职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在2021年度的履职情况报告如下：
一、个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周崇庆先生，本科学历，高级会计师。曾任南通产业控股集团副董事长、副总经理。2019年7月起任本公司独立董事。
严骏先生，本科学历，中国注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所高级经理，上海信公企业管理咨询有限公司合伙人，上海信公投资管理有限公司总经理，现任上海隽玉企业管理咨询有限公司执行董事、江苏神通阀门股份有限公司独立董事，上海海和药物研究开发有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘思培先生，博士研究生。现任江苏大学副教授及硕士生导师，江苏中坚汇律师事务所兼职律师，本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2021年度公司共召开了10次董事会会议，2次股东大会和10次董事会专业委员会会议，我们均出席了董事会及董事会各专门委员会会议，未出现独立董事缺席的情况。我们认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，在深入了解情况的基础上作出客观决策，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见，给中小投资者决策提供了参考。我们通过现场交流、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运营状态，公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了必要的工作条件，未有任何干预我们行使职权的情形。
我们认为2021年度公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2021年董事会及股东大会审议的各项议案及相关事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未出现投弃权或者反对票情形，亦未提议召开临时股东大会和董事会会议。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2021年4月16日，我们对公司《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》进行了审议，就该关联交易予以事前认可并发表了独立意见：本次购买资产事宜是公开、公平、合理的，为了公司的经营需要，同时又减少了关联交易。该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。本次购买的资产价格以资产评估结果为基准，经双方友好协商确定，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次交易。
2、2021年11月17日，我们对公司《关于全资子公司拟购买股权暨关联交易的议案》进行了审议，就该关联交易予以事前认可并发表了独立意见：该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。本次购买的资产价格以资产评估结果为基准，经双方友好协商确定，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。为保障文峰股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》。我们同意本次交易。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，提高其融资能力，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（三）募集资金的使用情况
2021年度，公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2021年2月5日，我们对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于补选公司董事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，发表意见如下：本次董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。经审核董事候选人个人简历，我们认为董事候选人缪喆先生任职资格合法，不存在《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。我们同意董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。本次董事会审议聘任总经理的议案，审议及表决程序符合法律法规以及公司章程的有关规定。缪喆先生的任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。我们同意聘任缪喆先生担任公司总经理。本次补选董事会董事及聘任公司总经理事项不存在损害中小股东利益的情况。
2、2021年4月16日，我们对公司第六届董事会第五次会议《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》发表独立意见：公司董事、高管人员的薪酬考评工作严格按照公司相关薪酬方案执行，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。将董事、高管2020年度绩效收入留待2021年初根据业绩考评确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展。我们同意该议案。
3、2021年4月16日，我们对公司第六届董事会第五次会议《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见：同意聘任顾晏女士为公司副总经理。我们认为：顾晏女士的任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次董事会审议聘任副总经理的议案，审议及表决程序符合法律法规以及公司章程的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年4月16日，我们对公司第六届董事会第五次会议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》发表了意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，目前已顺利完成公司2020年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年4月16日，我们对公司第六届董事会第五次会议《关于2020年度利润分配的预案》发表了意见：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则。预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司报告期内经营情况稳定，报告期末不存在大额的短期借款或长期借款，利润分配预案不会对公司未来经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在大股东套现或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们同意公司2020年度利润分配预案，同意将该预案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司共完成信息披露公告及附件78个。公司信息披露遵守了“公平、公开、公正”原则，及时披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证监会指定的信息披露媒体上。信息披露内容真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制执行情况
2021年，公司董事会对本公司2020年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了内部控制审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。2021年4月，我们通过对《公司2020年度内部控制评价报告》的认真审阅，及与公司管理层的充分沟通，我们认为：公司建立了较为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外投资、信息披露、子公司管理等方面发挥了有效的控制作用。公司2020年度内部控制评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况，我们同意该报告。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开了10次会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
（十二）其他事项
1、关于使用自有资金购买理财产品的议案
（1）2021年1月8日，我们对公司第六届董事会第三次会议《关于使用自有资金理财的议案》发表意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响公司主营业务发展和确保日常经营资金需求的前提下，公司将阶段性闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的一年期内的理财产品，可以提升资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置自有资金理财。
（2）2021年12月21日，我们对公司第六届董事会第十二次会议《关于使用自有资金理财的议案》发表意见：公司在不影响主营业务发展和确保日常经营资金需求的前提下，将阶段性闲置资金购买安全性高、流动性好的中低风险投资产品，可以提升资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置自有资金理财。
2、关于会计政策变更的独立意见
2021年4月16日，我们对公司第六届董事会第五次会议《关于会计政策变更的议案》发表意见：公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号-租赁》财会[2018]35号的实施时间的要求进行的会计政策变更，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
3、回购股份
2021年8月27日，我们对公司第六届董事会第三八次会议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》发表意见：公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章程》的规定。本次回购股份用于后期实施员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。公司本次回购资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具备合理性和可行性。本次回购以集
中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们全面关注公司的经营和发展情况，监督公司规范化运作，依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，对职责范围内的事项作出独立、专业、客观的判断；遵守职业道德准则，坚持公平原则，对重大事项发表客观、公正的独立意见，有效维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2022年，我们将继续勤勉尽责，充分利用自身的专业优势和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，切实维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司持续规范运作发挥积极作用，促进公司健康可持续发展。
独立董事：周崇庆 严骏 刘思培2022年4月28日