南京银行股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
截至2020年6月30日止
目录
1、 前次募集资金使用情况的专项鉴证报告 1
2、 南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告 2–9
南京银行股份有限公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告
一、 编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定而编制。
二、 前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国银行业监督管理委员会银监复[2014]723号《中国银监会关于南京银行非公开发行股票方案的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1002号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”或“南京银行”）获准非公开发行不超过1,000,000,000股人民币普通股。本行已于2015年6月非公开发行人民币普通股397,022,332股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币20.15元，募集资金总额为人民币7,999,999,989.80元。根据与主承销商中信证券股份有限公司的承销协议，共计支付中信证券股份有限公司承销和保荐费用人民币43,800,000元，扣除后共募得募集资金人民币7,956,199,989.80元，该募集资金已于2015年6月17日汇入本行在南京银行股份有限公司开立的募集资金专户（账号：01200125640000085），在扣除各项交易费用人民币34,200,000.00元后实际净筹得募集资金人民币7,921,999,989.80元。此次非公开发行普通股募集资金经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第754号验资报告。截至2020年6月30日，前述非公开发行普通股募集资金已全部使用完毕。
经中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏银监复[2015]250号《中国银监会江苏监管局关于南京银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2832号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》核准，本行获准非公开发行不超过49,000,000股优先股。本行已于2015年12月向合格投资者非公开发行优先股49,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为人民币4,900,000,000.00元。募集资金已于2015年12月24日汇入本行在南京银行股份有限公司开立的募集资金专户（账号：01200125640000093），在扣除发行费用人民币26,190,000.00元后实际净筹得募集资金为人民币4,873,810,000.00元。此次非公开发行优先股募集资金经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第1444号验资报告。截至2020年6月30日，前述非公开发行优先股募集资金已全部使用完毕。
二、 前次募集资金的数额、到账时间和存放情况（续）
经中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏银监复[2016]51号《中国银监会江苏监管局关于南京银行非公开发行优先股的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1607号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》核准，本行获准非公开发行不超过50,000,000股优先股。本行已于2016年9月向合格投资者非公开发行优先股50,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元。募集资金已于2016年9月6日汇入本行在南京银行股份有限公司开立的募集资金专户（账号：01200125640000108），在扣除发行费用人民币25,000,000.00元后实际净筹得募集资金为人民币4,975,000,000.00元。此次非公开发行优先股募集资金经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2016)第1145号验资报告。截至2020年6月30日，前述非公开发行优先股募集资金已全部使用完毕。
经中国银保监会江苏监管局苏银保监复[2019]451号《中国银保监会江苏监管局关于南京银行非公开发行股票方案及江苏交通控股有限公司股东资格的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2020]653号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南京银行获准非公开发行不超过1,524,809,049股人民币普通股。本行已于2020年4月非公开发行人民币普通股1,524,809,049股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币7.62元，募集资金总额为人民币11,619,044,953.38元。本次发行的联席保荐机构及联席主承销商之一华泰联合证券有限责任公司于2020年4月20日将上述募集资金人民币11,619,044,953.38元缴存于本行在南京银行南京分行营业部开立的账号为0120050000000397的普通股股票募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。非公开发行普通股股票募集资金合计为人民币11,619,044,953.38元，扣减发行费用人民币47,058,944.25元，本次非公开发行普通股股票募集资金净额为人民币11,571,986,009.13元。此次非公开发行普通股募集资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了安永华明(2020)验字第61085333_B02号验资报告。截至2020年6月30日，前述非公开发行普通股募集资金已全部使用完毕。
本报告所指前次募集资金包括上述非公开发行普通股募集资金及非公开发行优先股募集资金。
三、 前次募集资金的实际使用情况
本行2015年非公开发行人民币普通股募集资金在扣除交易费用后已经全部用于补充本行资本金，2015年非公开发行优先股和2016年非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后已经全部用于补充本行其他一级资本，2020年非公开发行人民币普通股募集资金在扣除交易费用后已经全部用于补充本行核心一级资本，以上使用情况与发行时承诺的募集资金用途一致。截至2020年6月30日，前次募集资金实际使用情况见以下“前次募集资金使用情况对照表”。
附表一：2015年6月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
附表二：2015年12月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表
附表三：2016年9月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表
附表四：2020年4月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
附表一：2015年6月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金金额： | 7,921,999,989.80 | 已累计使用募集资金额：7,921,999,989.80 | ||||||||
| 各年度使用募集资金额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金额：无 | 2015年： | 7,921,999,989.80 | ||||||||
| 2016年： | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金额比例：无 | 2017年： | - | ||||||||
| 2018年： | - | |||||||||
| 2019年： | - | |||||||||
| 2020年6月30日： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目 完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 补充资本金 | 补充资本金 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | 7,921,999,989.80 | - | 100% |
附表二：2015年12月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金金额： | 4,873,810,000.00 | 已累计使用募集资金额：4,873,810,000.00 | ||||||||
| 各年度使用募集资金额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金额：无 | 2015年： | 4,873,810,000.00 | ||||||||
| 2016年： | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金额比例：无 | 2017年： | - | ||||||||
| 2018年： | - | |||||||||
| 2019年： | - | |||||||||
| 2020年6月30日： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目 完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 补充其他一级资本 | 补充其他一级资本 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | 4,873,810,000.00 | - | 100% |
附表三：2016年9月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金金额： | 4,975,000,000.00 | 已累计使用募集资金额：4,975,000,000.00 | ||||||||
| 各年度使用募集资金额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金额：无 | 2015年： | - | ||||||||
| 2016年： | 4,975,000,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金额比例：无 | 2017年： | - | ||||||||
| 2018年： | - | |||||||||
| 2019年： | - | |||||||||
| 2020年6月30日： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目 完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 补充其他一级资本 | 补充其他一级资本 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | 4,975,000,000.00 | - | 100% |
附表四：2020年4月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金金额： | 11,571,986,009.13 | 已累计使用募集资金额：11,571,986,009.13 | ||||||||
| 各年度使用募集资金额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金额：无 | 2015年： | - | ||||||||
| 2016年： | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金额比例：无 | 2017年： | - | ||||||||
| 2018年： | - | |||||||||
| 2019年： | - | |||||||||
| 2020年6月30日： | 11,571,986,009.13 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目 完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 补充核心一级资本 | 补充核心一级资本 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | 11,571,986,009.13 | - | 100% |