南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告
南京银行股份有限公司（下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）合计不超过200亿元（含200亿元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。本次募集资金使用的具体可行性分析如下：
南京银行股份有限公司（下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）合计不超过200亿元（含200亿元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。本次募集资金使用的具体可行性分析如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币200亿元（含200亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的核心一级资本，提高公司的资本充足水平，进一步支持各项业务持续、稳健发展。
二、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发行可转债有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项
业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次公开发行可转债，公司净资产规模将增加。本次公开发行可转债在转股后短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。
（三）对资本充足率的影响
本次公开发行可转债募集资金将用于公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充公司的核心一级资本，提高公司资本充足率水平，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（四）对盈利能力的影响
本次公开发行可转债将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提升和利润增长。
三、实施本次公开发行可转债的必要性
（一）提升资本实力，满足监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，公司在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至2020年9月末，公司合并口径下核心一级资本充足率为9.86%、一级资本充足率为10.90%，资本充足率为
14.71%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计公司未来的核心一级资本充足水平仍将有所下降。
考虑到公司新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求，公司目前核心一级资本充足率仍然较低。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。
（二）支持实体经济，满足放贷需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台多项政策扶持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。
（三）促进业务发展，加强抵御风险能力
近年来，公司积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续
优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。
同时，公司当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大，特别是2020年以来，突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击，国内外经济金融环境变化带来金融市场波动加剧，市场风险明显增加，商业银行的客户基础、资产质量等面临较大的挑战。因此，公司在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济的同时，也在不断的加强管理，通过利用好内外部渠道，全面提升风险管理水平和风险抵御能力，确保各项业务可持续发展。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、公司面临的资本监管标准、公司业务经营的实际需要等因素，公司有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次公开发行可转债融资，将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场，提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
四、实施本次公开发行可转债的可行性
本次公开发行可转债募集资金在可转债转股后将按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，可在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下措施，实现业务发展和落实战略目标，
保证募集资金的合理、有效运用：
（一）优化业务结构，提升公司核心竞争力
近年来，面对复杂多变的经济形势和市场环境，本行坚持稳健发展总基调，持续深化战略转型，推动各项业务全面、稳健、差异化发展。目前，本行公司金融、金融市场等业务板块稳步发展；投行业务巩固市场领先地位，积极推进资产证券化业务；小微金融和普惠金融，针对痛点难点进行流程再造，开展批量项目营销；资管业务加快向净值类产品转型；同业业务积极调整经营策略，着重优化资产结构；资金运营中心完成挂牌开业；资产托管业务客户覆盖面持续扩大。经过多年经营的积累，本行已形成了较为丰富的产品业务体系，经营特色和竞争优势逐步显现，市场声誉及品牌影响力不断提升。
未来，公司将重点做好六方面工作，一是推动“大零售战略”和“交易银行战略”实现重点突破；二是打造公司金融业务特色竞争力；三是增强金融市场业务发展合力；四是持续强化风险合规管控；五是加快实施内部审计体制改革；六是推进机构差异化经营管理。
本行始终致力于丰富产品服务种类和服务水平，不断提高盈利能力，保持良好市场声誉，扩大同业竞争优势，以确保稳步提升业务发展质量和效益。
（二）稳步推进综合化经营，继续坚持业务稳健创新
围绕成为中小商业银行中一流的综合金融服务商这一战略愿景，本行一方面加强综合化经营，以客户为中心提供一揽子的金融服务解决方案；另一方面，在政策允许的条件下，发起设立或投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的机构。目前本行已通
过参股和控股方式持有城商行、村镇银行、基金公司、股权投资公司、资产管理公司、消费金融公司和金融租赁公司股权，手持多样化的金融牌照使本行综合化的服务能力大大提升。未来，本行将继续开展服务模式和经营模式创新，建立全面的跨业务线交叉销售及协同机制，打造传统业务与创新业务的良性互动发展模式，并力争成为提供全方位综合金融服务的领先者。
（三）深化区域布局，加强分支机构的质量建设
近年来，本行持续拓展区域布局，加快在区域内分支机构发展步伐，网点分布进一步向下延伸，已形成的规模效应初步显现。截至2020年9月末，本行营业网点总数达200多家，形成辐射首都、覆盖长三角的良好发展格局。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，提高精细化管理程度，推动业务平稳较快增长。
（四）推动组织革新，提高基础管理能力
本行高度重视组织架构对本行管理能力和综合效能的积极作用。经过《基础管理提升三年行动计划》的实施，实现了“强总行、强条线、强基层”的目标，条线管理效率提升，板块协同互动，形成管理合力。同时，随着2019-2023年总体战略规划的落地实施，公司战略转型成效显著，不断回归客户服务本源，构建了以客户为中心的组织管理架构，形成涵盖全量零售客户的分层服务体系，零售金融客户基础持续扩大，个人金融资产稳健增长，消费金融业务健康发展，网络金融获客能力进一步加强，渠道服务优化升级，网点服务水平不断提高。
（五）强化风险管理，确保资产质量保持稳定
面对经济增速放缓、不良资产管控压力增大的局面，本行持
续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战。未来，本行将坚守风险合规管理原则，继续完善全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，提升风险管理的精细化水平，牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。
综上所述，公司本次公开发行可转债募集资金在转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，将有效增强公司资本实力，提升公司风险抵御能力，有利于促进公司稳健经营与可持续发展，有利于增强公司服务实体经济能力，为股东创造可持续的投资回报。同时，公司会继续坚定落实新五年战略规划目标，持续优化公司业务结构，推动服务模式和经营模式的创新，提升发展质效，优化资负结构，提高资本使用效率，为募集资金的合理运用提供良好的保障。因此，本次公开发行可转债是必要且可行的。
南京银行股份有限公司董事会
2020年10月28日