证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2020-045
优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2
南京银行股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议于2020年10月28日在公司总部四楼大会议室召开。会议通知及会议文件已于2020年10月16日以电子邮件方式发出。胡升荣董事长主持了会议，参会人员通过现场和电话的方式出席会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事10人，其中有表决权的8名董事全部出席会议。列席的监事及高管人员共15人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于审议《南京银行股份有限公司2020年第三季度报告》的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。
二、关于南京银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案
的议案
会议逐项审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券并上市方案。本次发行的具体方案如下：
3.1发行证券的种类
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.2发行规模
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.3债券票面金额及发行价格
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.4债券期限
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.5债券利率
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.6付息期限及方式
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.7转股期限
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.8转股价格的确定及其调整
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.9转股价格向下修正条款
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.10转股数量的确定方式
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.11转股年度有关股利的归属
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.12赎回条款
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.13回售条款
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.14发行方式及发行对象
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.15向原股东配售的安排
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.16可转债持有人及可转债持有人会议
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.17募集资金用途
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.18担保事项
同意8票；弃权0票；反对0票。
3.19决议有效期
同意8票；弃权0票；反对0票。本次发行并上市方案需经中国银保监会江苏监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、关于审议《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。
五、关于审议《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案
为保证本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东
大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）与本次发行相关的授权
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；
4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；
7、根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
（二）与可转债有关的其他授权
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于补充申报南京银行股份有限公司2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于审议南京银行股份有限公司优先股股息发放的议案
公司拟于2020年12月23日向南银优1优先股股东派发现金股息，按照南银优1票面股息率4.58%计算，每股发放现金股息人民币4.58元（含税），合计人民币2.2442亿元（含税）。
同意8票；弃权0票；反对0票。
十一、关于审议《南京银行股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。
十二、关于修订《南京银行股份有限公司董事会办公室工作细则》的议案
为提高公司治理效能，结合公司治理实际，公司对《南京银行股份有限公司董事会办公室工作细则》进行了修订。
同意8票；弃权0票；反对0票。
十三、关于修订《南京银行股份有限公司投资者关系管理办法》的议案
为进一步规范和加强公司与投资者之间的信息沟通，持续完善公司治理结构，保护投资者的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件，以及《南京银行股份有限公司章程》的规定，结合公司自身实际，对《南京银行股份有限公司投资者关系管理办法》进行了修订。
同意8票；弃权0票；反对0票。
十四、关于召开南京银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。
上述第二、三、五、六、七、八、九项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2020年10月28日