南京银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－－独立董事年度报告期间工作指引》等规定以及《南京银行股份有限公司章程》要求，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）四位独立董事对2019年度的履职情况进行报告。
截止2019年末，公司四位独立董事分别是：陈冬华先生、肖斌卿先生、刘爱莲女士和沈永明先生。
2019年度述职报告独立董事 陈冬华2019年，在公司董事会的领导下，按照公司章程和独立董事制度的要求，本人认真履行职责，共计参加公司各类会议28次，其中董事会8次、股东大会1次、专门委员会15次、独立董事会议7次，努力做到兢兢业业，勤勉尽责，立足公司实际，积极建言献策，做好一名会计与财务背景的独立董事应尽的本分。
现将2019年度工作汇报如下：
一、2019年度履职概况
1、积极参加董事会及股东大会会议
2019年，本人参与了8次董事会会议，参与股东大会会议1次，审议议案58项、审核事项19项、通报事项30项，参与对健全公司治理制度、提升风险管理能力、完善资本管理机制、编制新五年战略规划、审核定期财务报告和公司治理相关报告等重大议案进行决策；参加股东大会，审议议案29项，涉及公司治理制度、公司治理年度工作报告、年度财务预决算与利润分配方案、非公开发行股票、发行二级资本债券、发行双创金融债券、聘任审计机构、董监高的履职评价等重大方面。
每次会议本人均根据公司的实际情况，从会计、财务及公司治理专业出发，对审议和关注的事项积极建言献策，并及时听取管理层的反馈报告，为公司价值成长和提升公司治理提供专业建议。
2、积极参加专门委员会及独立董事会议
2019年，本人参与了23次董事会专门委员会及独立董事会议，在公司的审计、提名及薪酬、消费者权益保护等事项方面，积极建言，贡献专业知识，其中：
参加提名及薪酬委员会共6次会议，审议议题10项，内容涉及：提名董事候选人、年度董事和高管考核方案、年度履职报告等；参加审计委员会会议8次，审议议题23项，内容涉及：定期财务报告、内部控制评价报告和社会责任报告、会计师事务所聘任、本行内部审计发展规划项目等；参加消费者权益保护委员会
会议 2次，审议议题3项，内容涉及南京银行2019年金融消费者权益保护工作计划、南京银行金融消费者权益保护工作管理办法和南京银行2019年金融消费者权益保护工作报告等。
此外，本人严格按照《独立董事制度》的规定，认真发挥独立董事作用，全年参加7次独立董事工作会议，商讨的内容涉及：年度审计计划、部分关联方日常关联交易预计额度、对外担保情况报告、年度董事和高管人员的薪酬情况报告、利润分配方案、会计师事务所聘任、公司控股股东及其他关联方资金占用情况报告、未来三年股东回报规划、董事候选人等18项议题。。本人每次均及时发表专业、独立的意见。
二、2019年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会审计委员会主任委员和提名及薪酬委员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会、股东大会、专门委员会及独立董事会议，对会议议案进行专业客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。本人对以下事项进行了重点关注：
1、稳健的财务与会计政策
作为会计背景的独立董事，高度关注公司的会计与财务政策，并召开会议展开讨论，具体包括定期财务报告、内部控制情况报告和社会责任报告、公司的财务风险的管控、会计准则的应对与预研、财务管理与内部控制的加强等，特别注意积极推进信息技术变革环境下的财务共享、智慧财务、管理会计等方面的工作推进，并提出如何进一步提升财务会计部门的大数据处理能力，为公司的内部管理和外部客户提供更加及时的决策支持，为公司在信息披露和财务战略方面的积极成长贡献力量。
2、内外部审计的工作开展与质量进一步提升
作为审计委员会主任委员，对于公司的外部审计师和内部审计工作开展的环境、资源、过程和质量高度关注，并召开会议进行讨论，具体包括：审计过程中发现的问题、会计师事务所定价、会计政策变更、信息技术变革环境下的内部审计升级等。
3、公司激励机制方面的问题
作为公司提名及薪酬委员会委员，高度关注公司的薪酬激励机制的进一步优化问题，并提出公司需要再进一步深化经理人（尤其是高级管理层）报酬市场化方面，展开更加及时和国际化的探索。
4、消费者权益保护方面
作为公司消费者权益保护委员会委员，高度关注大数据和人工智能背景下，银行客户（尤其是小客户）的消费者权益保护新问题。
三、总体评价
2019年，本人作为公司独立董事，在任职期间能够按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，依法履职并发表独立意见，有效保证了公司运作的合理性和公平性，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益。2020年，本人将继续诚信、勤勉、专业、尽职地履行独立董事职责，认真学习监管部门的相关规定及文件，深入了解公司经营情况及风险控制状况，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和进一步提高信息披露、财报质量和公司治理。
2019年度述职报告独立董事 肖斌卿
本人作为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《南京银行股份有限公司独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2019年度履行职责的基本情况报告如下：
一、2019年度履职概况
1、积极参加董事会及股东大会会议
2019年，公司召开董事会会议8次（含通讯表决2次），审议议案58项，审核事项19项，通报事项30项。上述会议除八届十五次因公委托外，本人均亲自参加并进行表决。2019年，公司召开股东大会2次，审议议案29项，本人均亲自参加。
每次会议，本人均能结合自己专业所长，根据公司的实际情况，对审议和关注的事项积极建言献策，并及时听取经营层的反馈报告。
2、积极参加专门委员会会议
2019年，作为董事会关联交易控制委员会主任委员，本人主持了全部4次委员会会议。2019年，作为董事会风险管理委员会委员，本人亲自参与了2次风险管理委员会会议，还有两次因公未出席但发表书面意见。2019年，作为审计委员会委员，本人参与了全部8次审计委员会会议。
在各专业委员会会议上，本人提前做好研究准备工作，积极参与讨论各项相关议案，并发表意见。
3、参加独立董事会议，发表独立意见
2019年，本人严格按照《独立董事制度》的规定，认真发挥独立董事作用，全年亲自参加全部7次独立董事工作会议。每次均及时发表独立意见。
二、2019年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会、风险管理委员会、及审计委员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人持续对四个方面内容给予重点关注：
1. 公司的关联交易管理
关联交易管理是当前公司风险管理的重要组成部分，也是监管部门特别关注的事项。2019年，本人作为公司董事会关联交易控制委员会主任委员，与专业委员会其他委员一道持续推进公司关联交易管理的完善。通过关联交易控制委员会会议，对相关关联交易展开了较为深入和细致的讨论，并将意见提交董事会审议。特别是针对关联交易事项相关事项的讨论，推动关联交易控制委员会会议与独立董事会议联席召开，充分听取独立董事的独立意见。持续积推动公司相关部门完善关联交易相关制度和系统建设，夯实公司关联交易的管理基础。
2. 公司的风险管理
外部环境的不确定性给公司经营管理带了挑战，特别是在2019年以来类似利率市场化等环境因素变化已经确实产生影响。这些变化持续要求本行风险管理能给予快速回应。今年本人持续关注大额授信风险、民营企业信用风险、上市公司股权质押所引发的风险，以及资产管理引发的相关风险等内容。在董事会及风险管理、关联交易控制等相关专业委员会上，本人均提出进一步强化风险管理的前瞻性并能够制定针对性的应对措施。
2019年公司高度重视内部审计体系完善，并聘请专业咨询公司提供专业意见。本人非常重视，参加专门研讨这一工作的审计委员会会议并发表专业意见，积极推动公司以三道防线为核心的全面风险管理体系完善。
3. 公司的发展战略
作为专业商业银行研究的学者，本人持续关注公司发展战略。公司发展战略本身也是战略风险管理的重要内容。2019年是公司新五年规划的开局之年，本人积极参与新五年公司战略规划制定、研讨以及审议中，并充分发表专业意见。
2019年公司很多经营管理模式的变革对未来都有重要影响，包括资本管理、大零售转型及持续提升、交易银行战略持续落地、CFC独立持牌、理财子公司筹建以及开放银行建设。本人对这些重要战略举措均给予高度关注。
4. 公司的内部管理模式
持续关注公司基础管理提升第二个三年计划的推动落地情况。2019年公司已经开始推动总分行管理机制体制优化以及大运营转型落地，这是公司迈入万亿规模银行时必须要重点思考的问题。本人积极参与相关问题的研讨，并在董事会会议上发表了专业意见。
三、总体评价
2019年，本人作为公司独立董事，在任职期间能够依法履职并发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益。在勤勉尽职做好独立董事的同时，能够基于自身专业经验，通过多种方式深入了解公司经营情况及风险控制状况，强化同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动公司发展。
本人于2016年2月被选举为公司第七届董事会独立董事（2016年第一次临时股东大会）以来至今，已经完整履职独立董事四个年头。四年来本人有幸见证了南京银行从高速发展到高质量发展转型，并在转型中取得了优异的成绩。四年来本人也有幸在履职过程中得到公司股东、董事会董事、高级管理人员以及其他公司成员的指导和支持而得以成长。在此表示衷心感谢！本人也将一如继往、独
立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、内部控制和风险管理的完善以及公司经营高质量发展做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
2019年度述职报告独立董事 刘爱莲
本人作为南京银行股份有限公司的独立董事，2019年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规的要求，依照《南京银行股份有限公司独立董事制度》赋予职责和权利，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加公司2019年度的相关会议，对有关事项严谨发表独立意见，忠实履行了独立董事的职责和作用。现将2019年度履职独立董事职责汇报如下：
一、独立董事的基本情况
刘爱莲，女，1951年9月出生。于2017年5月被选为公司第八届董事会独立董事，并选为公司董事会提名与薪酬委员会主任委员及审计委员会委员。
二、独立董事履职情况
（一）参加会议情况
2019年度本着勤勉尽责态度，积极参加公司召开的会议，具体为应出席股东大会2次，亲自出席次数2次；应出席公司董事会8次，亲自出席7次，委托出席1次；出席参加提名及薪酬委员会会议6次；参加审计委员会议7次；参加独立董事会议5次。2019年对公司董事会提交公司股东大会审议及经营层提交公司董事会审议的各项议案进行了严格的程序审查和全面内容评议，认为相关议案内容完整，程序合法。
会议期间能够及时阅读资料，深入详细了解相关议案内容，积极参与讨论并充发表个人意见和建议。
（二）在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设6个专业委员会。本人在董事会提名及薪酬委员会任主任委员及审计委员会任委员。
2019年作为公司独立董事，根据专业委员会议事规则的要求，积极就公司相关重大事项发表独立意见。平时通过独立董事见面会等方式了解公司经营业务情况等相关信息，适时与外审会计师事务所进行沟通，并对外审会计事务所年度审计工作进行监督审查，对公司财务报表，审计报告进行审阅，对公司聘用的会计事务所提出的专业意见进行认真评议，对公司董事及高管人员的薪酬标准执行情况进行审查。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流。通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察座谈会等途径，向我们及时报告公司业务及重大事项的进展情况，为我们履行职责提供了条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度我对以下事项进行了重点关注，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司日常业务性关联交易事项发表了独立意见，并认为以上行为有利于公司相关业务的发展，未发现损害公司及中小股东和非关联股东的情形。
（二）公司稳健经营、财务会计政策、会计核算与内审工作情况
继续高度关注公司年报编制，关注公司内、外审的工作计划和实施情况。加强和公司外聘会计事务所交流沟通，认真听取公司管理层及财务负责人，就公司经营情况、公司财务状况，募集资金使用情况、重大投融资情况、规范运作情况的汇报。
公司的现金分红及其他投资回报符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益情形。
（三）内部控制执行情况
2019年度公司严格按照相关法律法规，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度，同时公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》为基础，稳步推进内部控制体系建设，进一步强化内部制度的执行和落实。
（四）公司董事及高管人员薪酬制度
报告期内，公司董事及高管人员2019年薪酬方案符合公司相关考核办法和考核程序，同时综合考虑了公司的实际情况和经营成果，有利公司稳定发展。
四、总体评价和建议
2019年，我们独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年度我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟道，加强学习，提高专业水平和决策能力，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，创造良好业绩发挥积极作用。
2019年度述职报告独立董事 沈永明
本人作为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《南京银行股份有限公司独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2019年度履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人沈永明，男，一级律师，1964年10月出生，1986年南京大学法律系毕业后从事律师工作至今。现任北京大成(南京)律师事务所主任。主要社会兼职有江苏省政协第十二届委员会委员、九三学社江苏省第八届常务委员、江苏省破产协会监事长、南京市第八届律协监事会监事长、江苏省新的社会阶层人士联谊会中介组织从业人员分会会长、常州市人民政府法律顾问委员会委员、江苏省委政法委法律专家库成员、江苏省人民检察院院外专家等。先后荣获“十佳律师”、“江苏知名律师”、“优秀律师”、“参政议政先进个人”、“江苏省第六届优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉称号。
本人于2019年10月担任公司第八届董事会独立董事，并同时当选董事会关联交易控制委员会委员及风险管理委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
自本人2019年10月担任公司独立董事以来，公司召开董事会会议2次，关联交易控制委员会会议1次，风险管理委员会会议1次，独立董事会议2次。上
述会议本人均亲自出席并在认真审议了有关议题后进行表决，本人对所出席的会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）发表独立意见情况
1、在八届二十次董事会会议上，除对审议的事项表示同意外，特别对公司的经营方向提出一点建议，建议在综合考虑公司盈利能力的情况下，更多地关注中小微企业，把贷款更多地倾斜于中小微企业。
2、在关联交易控制委员会会议上对审议的关联交易提出了价格公允和程序进一步合法、完善的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会委员及风险管理委员会委员，积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人对以下事项进行了重点关注：
（一）风险管理情况
董事会对市场风险管理的有效性负最终责任，严格督促经营层按照市场风险管理政策和制度有效管理市场风险，保证经风险调整后的投资收益最大化。董事会风险管理委员会负责审批市场风险管理的战略、政策和程序，确定公司可以承受的市场风险水平。目前，董事会风险管理委员会能够按照《南京银行股份有限公司市场风险管理政策》和《南京银行股份有限公司风险管理限额体系建设规划》的规定，有效指导经营层开展市场风险管理工作。董事会风险管理委员会通过按
季听取市场风险监测报告、持续督促经营层运用市场风险管理工具等方式了解市场风险的性质和管理状况，提高市场风险管理水平。
（二）关联交易情况
董事会和关联交易控制委员会严格按照《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等制度，适时监测并定期统计关联方和关联交易，出具了年度关联交易专项报告，以满足监管要求和自身风险防范要求；审议了2019年度部分关联方关联交易预计额度的议案，提高了关联交易管理效率。
（三）内部控制的执行情况
董事会将内部控制与操作风险作为一项主要风险持续予以关注，并承担监控操作风险管理有效性的最终责任。2019年，董事会修订了《南京银行股份有限公司操作风险管理政策》，以满足风险管理实践；有效实施《南京银行股份有限公司内控管理大纲》，强化合理有效的内部控制体系建设。董事会风险管理委员会负责确定公司可以承受的操作风险水平，通过检查高级管理层制定的有关操作风险的具体规章制度，确保公司操作风险管理决策体系的有效性，并尽可能确保公司从事的各项业务面临的操作风险控制在可承受范围内；通过督促经营层不断优化GRC系统，完善操作风险监测指标体系和报告渠道，基本能够确保高级管理层采取必要的措施识别、评估、计量、监测和控制操作风险。
四、总体评价与建议
本人于2019年10月担任公司独立董事以来，依照相关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司董事会会议文件、发表独立意见、关注公司信息披露及金融市场舆论环境、及时了解公司经营情况、保持与公司的密切沟通、参与公司重大事项的决策，做到了诚信、勤勉、尽责。
2020年，本人将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司的稳定经营。
最后，本人对公司在2019年给予的工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！