关于南京银行股份有限公司非公开发行普通股股票方案调整前后的对比说明
南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经2019年5月21日召开的第八届董事会第十七次会议和2019年6月12日召开的2018年年度股东大会审议通过。公司于2019年8月1日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行方案中发行数量、发行对象及其认购情况、募集资金数额、限售期安排及决议有效期等内容进行调整。具体调整如下：
一、发行数量
原方案内容：
“本次非公开发行股票的数量不超过1,696,000,000股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。”
调整后方案内容：
“本次非公开发行股票的数量不超过1,524,809,049股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。”
二、发行对象及其认购情况
原方案内容：
“本次非公开发行的发行对象共四名，分别为:法国巴黎银行、紫金投资、交
通控股、江苏省烟草公司。本次发行对象拟认购情况如下:
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） |
| 1 | 法国巴黎银行 | 121,142,857 |
| 2 | 紫金投资 | 193,828,571 |
| 3 | 交通控股 | 1,017,600,001 |
| 4 | 江苏省烟草公司 | 363,428,571 |
| 合计 | 1,696,000,000 | |
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） |
| 1 | 法国巴黎银行 | 131,233,595 |
| 2 | 交通控股 | 999,874,667 |
| 3 | 江苏省烟草公司 | 393,700,787 |
| 合计 | 1,524,809,049 | |
“本次发行募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。”
调整后方案内容：
“本次发行募集资金总额不超过人民币11,619,044,954元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。”
四、限售期安排
原方案内容：
“根据中国证监会及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）相关规定，法国巴黎银行、紫金投资、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
根据中国证监会相关规定，江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。中国银保监会、中国证监会对其认购股份锁定有其他要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
调整后方案内容：
“根据中国证监会及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）相关规定，法国巴黎银行、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
根据中国证监会相关规定，江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。中国银保监会、中国证监会对其认购股份锁定有其他要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
五、决议有效期
原方案内容：
“本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。”
调整后方案内容：
“本次非公开发行股票决议自本次调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。”本次公司调整非公开发行股票方案事宜尚需提请股东大会审议。公司本次非公开发行最终需经中国银保监会江苏监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。