股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2020-042】
大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”或“发行人”、“公司”）公开发行320亿元可转换公司债券（以下简称“大秦转债”，代码“113044”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕2263号”文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”或“主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2020年12月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
本次公开发行可转债在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次发行320亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计32,000万张，3,200万手，按面值发行。
2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
3、原股东可优先配售的大秦转债数量为其在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的持有大秦铁路的股份数量按每股配售2.152元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每
1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“大秦配债”，配售代码为“764006”。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）国泰君安处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2020年12月14日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
发行人现有总股本14,866,791,491股，全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约31,993,335手，约占本次发行的可转债总额32,000,000手的99.979%。
4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“大秦发债”，申购代码为“783006”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为300,000万元（3,000万张），申购量不符合上述要求的为无效申购。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足320亿元的部分由主承销商包销。包销基数为320亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为96亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2020年12月11日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
7、本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2020年12月14日（T日）。
8、本次发行的大秦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的大秦转债上市首日即可交易。
9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2020年12月10日刊登的《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
一、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的大秦转债数量为其在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的持有大秦铁路的股份数量按每股配售2.152元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
（二）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年12月14日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764006”，配售简称为“大秦配债”。
2、原股东的优先认购数量
认购1手“大秦配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配大秦转债，请投资者仔细查看证券账户内“大秦配债”的可配余额。
3、原股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“大秦配债”的可配余额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在2020年12月14日（T日）申购时缴付足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（6）原股东参与优先配售的部分，应当在2020年12月14日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需2020年12月14日（T日）缴付申购资金。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
二、网上向一般社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日2020年12月14日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“783006”，申购简称为“大秦发债”。申购价格为100元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1
手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与大秦转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与大秦转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。2020年12月14日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于2020年12月14日（T日）确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于2020年12月14日（T日）向投资者发布配号结果。
2020年12月15日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。
当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年12月15日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2020年12月16日（T+2日）发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购大秦转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
2020年12月16日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
三、网下向机构投资者配售
（一）网下申购
机构投资者网下申购已于2020年12月11日（T-1日）完成，机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。
（二）网下申购配售及缴款
2020年12月15日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于2020年12月16日（T+2日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在不早于2020年12月16日（T+2日）按原收款路径退回。
若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2020年12月16日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户，在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未
能在2020年12月16日（T+2日）17:00之前按时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的大秦转债由主承销商全额包销，并由主承销商将有关情况在2020年12月18日（T+4日）刊登的《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。
若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下收款银行账户：
主承销商收款银行账户信息：
| 收款账户户名 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 收款账户账号 | 436467864989 |
| 收款账户开户行 | 中国银行上海市中银大厦支行营业部 |
| 开户行大额支付系统号 | 104290003791 |
| 汇款用途 | 该产品的上交所证券账户号码 |
（三）结算登记
1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（四）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足320亿元的部分由主承销商包销。包销基数为320亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为96亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行人和主承销商
1、发行人：大秦铁路股份有限公司
地址：山西省大同市站北街14号
联系电话：0351-2620620
联系人：董事会办公室
2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：021-38676888
联系人：资本市场部
发行人：大秦铁路股份有限公司保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2020年12月14日
（本页无正文，为《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
发行人：大秦铁路股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日