证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2020-015】
大秦铁路股份有限公司关于公开发行可转换公司债券收购中国铁路太原局集团
有限公司国有授权经营土地使用权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易属于大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大秦铁路”）与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）备案的评估结果为基础确定。
本次交易作为公司公开发行不超过320亿元（含320亿元）可转换公司债券募集资金用途之一，已通过公司第五届董事会第十七次会议审议，尚需取得国铁集团批复、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，公司过去12个月未与控股股东中国铁路太原局集团有限公司（下称“太原局集团公司”）发生偶发性关联交易。公司过去12个月内与关联人中国铁路投资有限公司发生与本次交易类别相关的关联交易1次，总金额39.85亿元。
交易风险：本次收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，土地总面积为9,161.51万平方米，为公司目前生产经营用地。本次交易存在短期内摊薄公司即期回报的风险。
一、关联交易概述
公司拟公开发行不超过320亿元（含320亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金部分用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权（以下简称“本次交易”）。
2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》等与本次发行及本次交易相关的议案。
2020年4月27日，公司与太原局集团公司签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，对本次交易涉及的交易方式与交易价格、土地使用权变更登记、税费负担、过渡期间安排、协议生效条件等事项进行了约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因交易对方太原局集团公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易总金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
太原局集团公司成立于2005年4月29日，企业性质为有限责任公司，注册地为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，主要办公地点为山西省太原市杏花岭区建设北路185号，法定代表人为程先东先生，注册资本9,201,192万元，主要经营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
截至目前，国铁集团持有太原局集团公司100%的股权，为太原局集团公司的实际控制人。
（三）太原局集团公司主要业务最近三年发展情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 旅客发送量（万人） | 7,804.1 | 7,577.2 | 7,235.4 |
| 货物发送量（万吨） | 74,065.7 | 67,216.0 | 59,243.6 |
（四）太原局集团公司最近一年主要财务数据
根据中一会计师事务所有限责任公司出具的“中一所（审）字[2019]065（4）-6号”《中国铁路太原局集团有限公司（合并）2019年度财务报表审计报告》，截至2019年末，太原局集团公司总资产为40,895,211.33万元，净资产为25,034,297.14万元；2019年度，太原局集团公司实现营业收入10,353,531.57万元，净利润1,075,874.00万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
大秦铁路公开发行可转换公司债券募集资金收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权。
2、权属状况说明
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产的基本情况介绍
公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，分别位于山西、河北两省的62个市（县、区），土地总面积为9,161.51万平方米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用。
2009年，原太原铁路局因运输主业注资项目需要，聘请中介机构对所涉及国有划拨土地使用权进行了评估，合计602宗，总面积8,752.29万平方米，评估总地价165.92亿元。2010年4月23日，原国土资源部出具《关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函〔2010〕214号），同意将上述原国有划拨土地使用权按原用途暂授权原铁道部经营管理。
2015年，根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发〔2013〕33号）及《中国铁路总公司关于继续做好土地评估和授权经营处置工作的通知》（铁总开发函〔2015〕353号），原中国铁路总公司拟对其土地资产进行评估，并对其原铁路生产经营性划拨土地采取授权经营方式处置。2016年8月5日，原国土资源部出具《关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439号），同意将原中国铁路总公司18,719宗原铁路生产经营性划拨土地使用权按原用途以国家授权经营方式处置，由原中国铁路总公司代表国家行使经营权利，其中涉及原太原铁路局土地共84宗，总面积544.16万平方米。
取得原国土资源部批复后，太原局集团公司在换领上述授权经营土地权属证书过程中，经重新进行权属调查、勘测定界、坐标系调整后重新测绘、分证合证、宗地处置等处理后，截至评估基准日2019年9月30日，公司正在使用的太原局集团公司807宗授权经营土地总面积为9,161.51万平方米。截至附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》签署日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共6,928.48万平方米，占比75.63%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。太原局集团公司承诺在附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。
公司2009年第二次临时股东大会审议通过收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权事项，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。2009年11月，公司与原太原铁路局签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，约定大秦铁路向原太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租赁期为10年，租金按季度支付，土地租金以经原国土资源部备案的土地评估价值÷土地摊销年限确定，2019年度支付的土地租金为38,081.02万元。
四、关联交易的定价依据
根据交易双方委托的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），公司拟收购的太原局集团公司807宗授权经营土地使用权的预计交易价格为2,830,901.53万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：
“第二条 标的资产
2.1甲乙双方确认，标的资产为甲方所拥有的807宗国有授权经营土地使用权，分别位于山西、河北2个省的62个市（县、区），截至2019年9月30日，土地总面积为91,615,066.18平方米。（详见附件《授权经营土地明细表》）
2.2 标的资产的土地所有权均属于国家，甲方已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。
2.3 甲乙双方知悉并确认，截至本协议签署日，已完成授权经营变更登记的
授权经营土地面积共6,928.48万平方米，占比75.63%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。
2.4 甲方承诺自本协议签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。
2.5 土地授权经营变更登记过程中，与本次转让协议确定面积发生差异的，按照公平、公允的原则协商处理。
2.6 甲方承诺就本次拟收购授权经营土地中存在的或有情形（包括但不限于部分土地未取得授权经营土地不动产权证书等），如因此导致乙方无法正常使用该等土地，甲方将赔偿乙方因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致乙方被主管机关处罚或任何第三方索赔，则甲方将赔偿乙方因此而遭受的实际损失。上述事宜不会对交易作价产生影响。
第三条 交易方式及交易价格
3.1 本次资产转让的方式为协议转让。
3.2双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）的评估结果确定本次交易价格。本次拟收购的国有授权经营土地使用权的总价款为2,830,901.53万元，鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
3.3乙方应在本协议生效后三个月内向甲方指定账户足额支付本次交易价款。
第六条 过渡期间土地使用安排
6.1 甲乙双方一致确认，自2009年11月签订的《土地租赁协议》到期日起至本协议生效日止（即“过渡期间”），乙方继续使用甲方所拥有的国有授权经营土地，并向甲方支付土地使用租金。
6.2 过渡期间内的租金，待本次土地资产评估结果完成国铁集团备案后，土地年租金=本次经备案的土地资产评估价值÷土地摊销剩余年限重新计算。
6.3 乙方向甲方缴纳土地租金的方式为按季度支付，每次支付的金额为第
6.2条所述金额的25%，并在每个季度结束后的3日内按照甲方指定的银行账户足额支付。
第九条 协议生效条件
9.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次资产转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次资产转让事项经乙方董事会审议通过；
（3）本次资产转让事项经国铁集团批准；
（4）本次土地资产评估结果取得国铁集团备案；
（5）本次资产转让事项经乙方股东大会审议通过；
（6）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；
（7）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
9.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”
六、关联交易的目的及对公司的影响
太原局集团公司的国有授权经营土地使用权是与公司运输主业相关的重要经营性资产，目前由公司租赁使用。收购上述国有授权经营土地使用权，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过本次交易。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。
（二）监事会审议表决情况
2020年4月27日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过本次交易。具体表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）独立董事事前认可和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过320亿元（含320亿元），部分募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定，本次拟收购国有授权经营土地的评估值为283.09亿元。鉴于太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。
（2）我们审阅了《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、公司与太原局集团公司拟签署的附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）等资料，了解本次收购事项的基本情况，认为本次交易事项符合《公司章程》和公司《关联交易决策规则》的规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。
（3）我们审阅相关资料后认为，收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完
整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。我们认为，上述关联交易事项是必要和可行的，同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过320亿元（含320亿元），部分募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定，本次拟收购国有授权经营土地的评估值为283.09亿元。鉴于太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。
（2）本议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（3）公司董事会召开前，公司已提交了关于本次收购事项的相关议案和资料，我们出具了事前认可意见，同意本次事项。我们认为：本次收购有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
基于上述，我们对此事项审核无异议。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过320亿元（含320亿元），部分募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，交易价格预计为283.09亿元，该交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构
评估并经国铁集团备案的评估结果为基础确定。鉴于太原局集团公司是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。我们认为：本次收购有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
我们认为：本次交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
（五）尚需履行的审议程序
公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得国铁集团批复、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月未与控股股东中国铁路太原局集团有限公司发生与此次交易类别相关的关联交易。
截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月内与关联人中国铁路投资有限公司发生与本次交易类别相同的关联交易1次，总金额39.85亿元。2019年9月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于出资蒙西华中铁路股份有限公司的议案》，公司以自有资金39.85亿元出资蒙西华中铁路股份有限公司（现更名为“浩吉铁路股份有限公司”）。浩吉铁路股份有限公司第一大股东中国铁路投资有限公司为公司关联法人，因此，该次出资事项构成关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）。特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董事会2020年4月29日