股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2024-011】债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司第七届董事会第五次会议于2024年4月25日在山西省太原市建设北路185号信息楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2024年4月12日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议应出席董事11人，实际出席9人，董事杨文胜先生（非独立董事）因工作原因未能出席本次会议，委托董事韩洪臣先生（非独立董事）代为出席并表决。董事朱士强先生（非独立董事）因工作原因未能出席本次会议，委托董事张利荣女士生（非独立董事）代为出席并表决。会议由董事长戴弘先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过以下议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度总经理工作报告》的议案
报告包括2023年度工作回顾和2024年经营管理展望等内容。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案
报告包含2023年董事会工作情况回顾和2024年董事会工作思路等内容。表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度社会责任报告》的议案表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度社会责任报告》。议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案公司董事会审计委员会已审议该报告。表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度财务决算及2024年度预算报告》的议案
报告包括2023年度主要财务指标、数据及2024年度预算情况等内容。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
议案七、关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案
按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,182,657,466.10元；以2023年末公司总股本15,747,314,635股为基数，每股派现金股利0.44元（含税）。共分配现金股利人民币6,928,818,439.40元，当年剩余未分配利润结转到下年度。由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。本年度公司不进行公积金转增股本。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
议案八、关于《大秦铁路股份有限公司2023年年度报告及摘要》的议案
公司董事会审计委员会已审议本报告。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
公司2023年年度股东大会将听取该项报告。
议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情
况报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2024年第一季度报告》的议案表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2024年第一季度报告》。
议案十二、关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关要求，结合公司经营发展实际，对《公司章程》部分条款进行修订。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于修订<公司章程><独立董事工作规则>的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。议案十三、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》的议案为进一步完善公司治理制度，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依照中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，对《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》进行全面修订。表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于修订<公司章程>及<独立董事工作规则>的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
议案十四、关于预计2024年度日常关联交易金额的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司按照与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》约定，对2024年度日常关联交易金额进行预计。
公司独立董事专门会议已就此进行审议并形成决议，内容详见上海证券交易所网站。戴弘先生、王道阔先生、朱士强先生为关联董事，回避表决。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2023年度完成及2024年度预计公告》。
议案十五、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关法律法规，公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。审计机构、保荐机构分别出具了鉴证报告和专项核查报告，内容详见上海证券交易所网站。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
议案十六、关于《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》相关要求，公司对中国铁路财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况等进行了评估，出具了风险评估报告。公司独立董事专门会议已就此进行审议。审计机构毕马威华振会计师事务所对公司涉及中铁财务公司关联交易的存款、贷款等
金融业务出具了专项说明，详见上海证券交易所网站。戴弘先生、王道阔先生、朱士强先生为关联董事，回避表决。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》。
议案十七、关于续聘年度财务报告审计机构的议案提议2024年度继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构。公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会审议。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。议案十八、关于续聘年度内部控制审计机构的议案提议2024年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会审议。表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2024年度内部控制审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。议案十九、关于《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路董事会
对独立董事独立性自查情况的专项报告》。议案二十、关于《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会对2023年度毕马威华振会计师事务所履行监督职责情况的报告》和《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会对2023年度普华永道中天会计师事务所履行监督职责情况的报告》。议案二十一、关于《会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》的议案表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于毕马威华振会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》和《大秦铁路股份有限公司关于普华永道中天会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。议案二十二、关于《公司三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案为建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，制定了《大秦铁路股份有限公司三年（2023年--2025年）股东分红回报规划》。核心条款包括：除特殊情况外，公司每年应当采取现金方式分配股利，现金分红比例不低于当年归母净利润总额的55%。具体分配方案由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
议案二十三、关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
议案二十四、关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
议案二十五、关于召开公司2023年年度股东大会的议案
会议决议于2024年5月21日，通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2023年年度股东大会。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2024年4月27日