重庆钢铁股份有限公司2020年度独立董事履职报告
作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《重庆钢铁股份有限公司公司章程》《重庆钢铁股份有限公司独立董事工作规则》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将我们在2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事3名，独立董事人数达到董事人数的三分之一，且为会计、法律领域的专业人士，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
辛清泉先生，1975年8月生，现任重庆钢铁股份有限公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院会计学教授，博士生导师，重庆大学公司财务与会计治理创新研究院主任，教育部2016年度青年长江学者，2019年入选财政部会计名家培养工程，中国政府审计研究中心特约研究员，重庆市第五届政协委员。辛先生毕业于中山大学，会计学博士，主要研究财务会计与公司治理。
徐以祥先生，1974年2月生，现任重庆钢铁股份有限公司独立董事，西南政法大学经济法学院教授，博士生导师，西南政法大学矿产资源法研究中心副主任（非行政职务），重庆达美律师事务所兼职律师。徐先生毕业于德国图宾根大学，获法学博士学位，长期从事经济和环保法律政策的
研究和实践工作，曾主持多项国家及各级研究项目，学术论文在国内外数家知名学术期刊上发表。徐先生在公司、环保法律及实务运作方面具有丰富的经验。王振华先生，1974年6月生，现任重庆钢铁股份有限公司独立董事，毅行顾问有限公司董事，正衡会计师事务所有限公司董事，中国忠旺控股有限公司独立非执行董事。王先生曾在毕马威会计师事务所、安永会计师事务所工作，曾任马鞍山钢铁股份有限公司独立非执行董事、监事。王先生1996年获香港理工大学会计学学士学位，为香港执业会计师、香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员。作为独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年度公司召开15次董事会会议，4次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议以及3次提名委员会会议，独立董事均出席其应出席的全部会议。2020年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票。2020年度公司召开3次股东大会，部分独立董事出席了年度股东大会和第一次临时股东大会。
我们勤勉尽责，积极出席相关会议，事前与公司董事会秘书及相关人员沟通交流，认真审议会议各项议案，为董事会带来审议其若干重大决策的新视角，对相关事项做出审慎周全的判断和决策。
（二）2020年年报审计期间工作情况
在公司年度审计师进场前，我们与公司年度审计师就2020年度整合审计工作小组人员构成、整合审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评级方法、整合审计重点等作了充分沟通；沟通和交流的重点事项包括收
入的确认、递延所得税资产、非同一控制下的企业合并以及相应的内部控制等方面；审计过程中我们保持与年度审计师的持续交流；初审后，我们与年度审计师召开会议沟通初审意见，就公司在编制中国会计准则下的财务报表时所采用的会计政策是否符合中国企业会计准则（包括财政部新发布的会计准则）的相关要求；管理层作出会计估计的合理性；财务报表的整体列报；公司的关联交易；公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据等重点关注问题与年审注册会计师进行了充分的沟通，详细了解公司管理层的应对措施，了解会计师获取的审计证据情况，并就沟通记录形成了书面意见。
（三）关注公司日常经营
我们保持与公司董事会和管理层的沟通，通过定期审阅公司财务报表，《董秘专递》，及时获取公司《董监高关注事项的提示函》和法律法规持续更新等材料，认真听取公司管理层对公司经营管理的定期汇报，开展与公司董事会秘书的专项持续沟通，积极了解行业信息、公司财务状况、发展规划、内部控制以及规范运作等方面的情况，并利用自身的专业知识和工作经验提出相关意见和建议，积极有效履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项
作为独立董事，我们严格按照相关法律法规和有关规定，关注相关信息，认真审阅相关材料，审慎发表独立意见。
（一）关联交易情况
1. 我们审查了公司持续关联交易实施情况后认为：公司2020年度持续关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要；公司持续关联交易在日常业务中订立，且按照一般商业条款进行，条款公平合理，符合本公司
股东的整体利益；公司2020年度持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。
2. 我们对公司出资参与设立收购重钢集团专项基金、出资参与设立宝武原料采购服务有限公司、与中国宝武订立《服务和供应协议》、续租并最终购买长寿钢铁资产的等相关议案发表事前认及独立意见：该等关联交易根据公开、公平、公允原则进行，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性；关联董事回避了表决，程序合法合规；同意该等议案。
（二）对外担保情况
1. 2012年公司为三峰靖江港务物流有限责任公司贷款提供连带责任保证，重庆千信国际贸易有限公司完成替代担保手续，履行了替代担保承诺，我们认为公司关于为三峰靖江港务物流有限责任公司向国家开发银行和中国农业银行泰州分行提供担保事宜已经妥善处置。
2. 在充分了解相关信息的基础上，我们同意公司对重庆钢铁能源环保有限公司提供担保。我们认为此次担保系因产权交易而承接重庆千信集团有限公司的融资担保，担保整体风险较小，不会对公司的财务状况产生重大影响；本次担保的决策程序合法合规，不存在违规担保情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
公司制订了明确的董事和高级管理人员薪酬方案，并经公司董事会薪酬与考核委员会和董事会、股东大会审议通过后执行。
2020年3月27日，我们审议了公司董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告。我们认为公司董事及其他高级管理人员的薪酬均按照既定的薪酬方案，并严格按公司规定进行了业绩评价考核发放，实际发放情况
符合既定的薪酬设计方案。
（四）聘任会计师事务所情况
2020年3月27日，我们对续聘安永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度年报审计和内控审计机构的议案发表独立意见，认为安永会计师事务所的资质和能力符合公司需求；董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘安永会计师事务所。
（五）选举董事和聘任高级管理人员的独立意见
2020年，我们依法对公司选举张锦刚先生、刘建荣先生、邹安先生、周平先生和张文学先生为第八届董事会董事的议案，聘张文学先生任公司总经理、邹安先生任公司首席财务官（财务负责人）、张永忠先生任公司副总经理的议案进行了认真谨慎的审议，对提名人的资格、提名程序及审议程序合法合规，候选人的任职资格和条件进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意公司补选董事和聘任高管的相关议案。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司年度利润分配方案符合中相关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意董事会提出的不进行利润分配的方案。
（七）关于回购股份事宜的独立意见
在充分了解相关信息的基础上，我们同意以集中竞价交易方式回购公司股份并发表独立意见：我们认为此次回购公司股份具有必要性，回购方案合理可行；审议程序及回购方案均合法合规；此次回购公司股份不会对公司产生重大影响，不会影响上市公司地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）关于员工持股计划的独立意见
在审查相关材料后，我们同意公司2021年至2023年员工持股计划（草案）和管理办法，同意公司第四期员工持股计划及调整第一、二、三期员工持股计划权益分配方式。我们认为：以上员工持股计划及调整一、二、三期持股计划权益分配方式符合相关法律法规规定；实施员工持股计划有助于建立和完善公司劳动者和所有者利益共享、风险共担的机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；员工持股计划均遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司调整第一、二、三期员工持股计划权益分配方式符合公司实际情况，有助于提高员工持股计划的灵活性和实施效率。董事会审议及表决程序合法合规。
（九）公司及股东承诺履行情况
2020年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2020年度，公司严格执行《信息披露管理办法》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及发生内幕交易情况。
（十一）内部控制的执行情况
根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。于2020年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及其专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们积极参与专门委员会建设，在各专门委员会中发挥重要作用。目前公司审计委员会由4名委员组成，其中独立董事3名；薪酬与考核委员会由4名委员组成，其中独立董事3名；提名委员会由4名委员组成，其中独立董事3名。公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主席均由不同的独立董事担任，确保独立董事可投入充分的时间履行职责。
董事会各专门委员会按各自职责权限召开会议，我们作为专门委员会成员，积极参加专门委员会会议，认真履行职责，我们审查公司关联交易事项，财务报告，聘请会计师事务所，董事及高管人员的任职资格、人员架构，董事及高级管理人员的薪酬方案及执行情况，员工持股计划等，我们充分发挥专业作用，对专门事项提出审议意见和建议，持续跟踪职权范围内的相关事项，有效促进董事会的规范运作和科学决策。
四、总体评价
2020年度我们认真履行职责，持续加强与公司董事会和管理层的沟通，充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，客观公正地发表独立意见，为公司决策提供科学合理的意见和建议。共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
重庆钢铁股份有限公司独立董事：辛清泉、徐以祥、王振华
2021年3月19日