证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-055
重庆钢铁股份有限公司Chongqing Iron & Steel Company Limited（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于续租并最终购买关联方资产的关联交易公告
重要内容提示：
? 董事会表决时，关联董事张锦刚、宋德安、刘建荣、周平回避表决本议案。
? 公司独立董事辛清泉、徐以祥及王振华事前同意该关联交易，并就该关联交易发表了独立意见。
? 该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
? 截至本次关联交易，过去12个月内，公司与长寿钢铁发生的关联租赁交易金额为人民币189,823,008.85元（不含税），公司与长寿钢铁发生的关联借款交易金额为人民币549,230,000.00元（不含税），两者均未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
? 根据双方订立的《资产租赁合同》，按照中国会计准则的相关规定，租赁资产将确认为公司的使用权资产，入账金额为人民币
34.47亿元（后续将根据评估价值或购买价格调整），而相关交易百分比率将超过25%，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，交易将被视为公司购买资产，需提交公司股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）持续稳定的生产经营，经2019年12月18日公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与重庆长寿钢铁有限公司（简称“长寿钢铁”）签署了《资产租赁合同》，约定2020年1月1日至2020年12月31日期间，公司向长寿钢铁租赁高炉、烧结机、焦炉等铁前生产设备设施，租金为人民币17,875,000元/月（含税），租金按月以货币资金支付。2020年11月16日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》，同意公司与长寿钢铁订立《资产租赁合同》，约定2021年度续租长寿钢铁生产设备设施等资产并最终参考证券从业资格的评估机构认可的公允价值购买该等资产。公司续租并最终购买长寿钢铁生产设备设施等资产是用于自主生产经营，是公司正常生产经营所必需，确保公司持续稳定生产。
长寿钢铁持有公司2,096,981,600股股份，持股比例为23.51%，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10章“关联交易”的规定，本次交易构成关联交易。根据双方订立的《资产租赁合同》，按照中国会计准则的相关规定，租赁资产将确认为公司的使用权资产，入账金额为人民币34.47亿元（后续将根据评估价值或购买价格调整），而相关交易百分比率将超过25%，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，交易将被视为公司购买资产，需提交公司股东大会审议。
（二）关联方介绍和关联关系
法人名称：重庆长寿钢铁有限公司统一社会信用代码： 91500115MA5XE5K89F法人性质：有限责任公司注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室法定代表人：周竹平注册资本：40亿元人民币经营范围：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；码头运营；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；货物及技术进出口；企业管理及咨询服务。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：为公司的控股股东
长寿钢铁最近一期经审计的主要财务指标
单位：人民币，亿元
| 项目 | 2019年 |
| 营业收入 | 1.89 |
| 净利润 | 3.03 |
| 资产总额 | 86.31 |
| 净资产 | 62.37 |
二、主要交易内容
2020年11月16日，公司与长寿钢铁签署了《资产租赁合同》，主要内容如下：
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为高炉、烧结机、焦炉等铁前生产设备设施。交易标的为抵押担保资产，目前不存在查封冻结等可能影响其权利的情形，尚无其他第三方对上述资产主张所有权，也无未结清的诉讼或者任何纠纷，无应缴未缴的税款，无其他可能影响公司利益的对
外承诺及保证。截至2020年8月31日，交易标的账面价值为人民币27.81亿元。
（二）租赁期限
租赁期为一年，即2021年1月1日至2021年12月31日。
（三）租金及支付方式
租金（含税）为￥17,875,000（大写：人民币壹仟柒佰捌拾柒万伍仟元整）元/月；若在租赁期限内，实际租赁天数不足一个月的，租金按照月租费÷30天×实际使用天数计算。租金按月以货币资金支付，次月10日前支付上月租金。
（四）其他约定事项
为确保公司长期稳定的使用租赁物，双方同意，将于本合同租赁期内或于本合同租赁期届满时，签署租赁物购买协议，由公司向长寿钢铁购买租赁物, 届时双方参照租赁物评估值确认购买价格。具体相关交易条件以及购买协议的具体内容，以双方经内部决策程序批准并最终签署的协议文本为准。
三、关联交易价格确定的原则和方法
长寿钢铁生产设备设施等资产年折旧率为5.588%，公司租赁长寿钢铁生产设备设施等资产，年度租金总额以长寿钢铁资产原值（含税）*5.5%确定。
公司购买长寿钢铁生产设备设施等资产的价格将参考具备证券从业资格的评估机构所确认的市场公允价值确定。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司续租并最终购买长寿钢铁生产设备设施等资产是用于自主
生产经营，是公司正常生产经营所必需，确保公司持续稳定生产。
（二）对上市公司的影响
本次交易根据公开、公平、公允原则定价的，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、审议及批准程序
公司独立董事对本次续租长寿钢铁生产设备设施等资产并最终购买该等资产的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》，关联董事张锦刚、宋德安、刘建荣、周平已回避表决，由其他5位非关联董事全票通过。
公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》，关联监事吴小平已回避表决，由其他4位非关联监事全票通过。监事会认为：董事会《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及公司章程的规定；续租长寿钢铁相关资产并最终购买该等资产的关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易是根据公开、公平、公允原则定价的，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
对于续租并最终购买长寿钢铁资产的关联交易事项，独立董事依法发表了独立意见：公司向长寿钢铁续租相关资产并最终购买该等资产的关联交易，是公司正常生产经营所必需并在日常业务中订立，且交易是根据公开、公平、公允原则定价的，交易结算方式和
时间公平合理，不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响；董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定；同意本次关联交易事项。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2020年11月17日