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证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-047
重庆钢铁股份有限公司Chongqing Iron & Steel Company Limited（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
持续关联交易公告
重要内容提示：
?重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟与中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）签署《服务和供应协议》。?协议项下的交易构成关联交易，公司董事会表决时，关联董事张锦刚已回避表决。?公司独立董事辛清泉、徐以祥、王振华事前认可该关联交易事项，并发表了独立意见。?该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理。?该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为确保生产经营的稳定持续运行，公司拟与中国宝武订立《服务和供应协议》（简称“协议”），公司及其附属公司（简称“本集团”）提供给中国宝武及其附属公司（简称“中国宝武集团”）的服务及/或物料在公司实际控制人变更且双方签署协议后至2021年3月31日期间的总额不超过96,671万元，中国宝武集团提供给本集
团的服务及/或物料在公司实际控制人变更且双方签署协议后至2021年3月31日期间的总额不超过721,162万元。鉴于，中国宝武有意向成为公司实际控制人，且公司董事长张锦刚同时担任中国宝武副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规，中国宝武为公司的关联方，中国宝武的附属公司为意向关联方，协议项下的交易构成关联交易。2020年8月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司与中国宝武订立<服务和供应协议>暨持续关联交易（包括建议上限）的议案》，关联董事张锦刚已回避表决。由于协议涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
法人名称：中国宝武钢铁集团有限公司统一社会信用代码：91310000132200821H法人类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人：陈德荣注册资本：5,279,110.10万元人民币经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国宝武最近一年经审计的主要财务指标如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2019年 |
| 总资产 | 86,219,412.85 |
| 净资产 | 41,813,206.71 |
| 营业收入 | 55,220,616.46 |
| 净利润 | 2,959,915.89 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）签订日期
协议拟于双方履行完内部审批程序后签署。
（二）合同主体
公司与中国宝武。
（三）期限
公司实际控制人变更且双方签署协议后至 2021年 3月 31日。
（四）协议主要内容
1. 中国宝武集团同意向本集团提供的产品及服务概述如下：
（1）原材料如铁矿石、煤炭、废 钢等；
（2）生产材料如化工资材、设备及备件等；
（3）汽车运输以及技术服务（包括施工、软件开发及劳务服务等）、环卫绿化服务；
（4）厂房租赁。
2. 本集团同意向中国宝武集团提供的产品及服务概述如下：
（1）生产材料，例如水、电力、天然气、钢坯、钢材等。
（五）定价政策
协议条款经公平磋商后按正常商业条款订立，其定价或代价将会参照下列基准厘定：
1. 关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。
2. 有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照
可比的市场交易价。
3. 中国宝武集团向本集团销售/提供物料、服务及房屋租赁等项目之价格，不超过本集团向独立第三方采购或接受相同类别物料、服务及房屋租赁等项目之价格。本集团向中国宝武集团销售/提供物料之价格，不可低于本集团向独立第三方销售/提供相同类别物料之价格。
4. 中国宝武集团承诺以不低于向独立第三方提供类似物料、服务及房屋租赁的标准和条件，向本集团销售/提供物料、服务及房屋租赁。本集团承诺以不低于向独立第三方提供类似物料的标准和条件，向中国宝武集团销售/提供物料。
（六）付款
服务或材料供应费用可一次或分期支付。付款时间应由双方参照有关服务或材料的性质及有关该等服务或材料供应的正常业务惯例决定。
四、持续关联交易的年度上限
（一）在协议下，由公司实际控制人变更且双方签署协议后至2021年3月31日期间，中国宝武集团向本集团销售或提供的产品与服务的建议金额上限（不含税）如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额上限 |
| 1 | 原材料如铁矿石、煤炭、废钢等 | 581,608 |
| 2 | 生产材料如化工资材、设备及备件等 | 31,441 |
| 3 | 汽车运输以及技术服务（包括施工、软件开发及劳务服务等）、环卫绿化服务 | 107,813 |
| 4 | 厂房租赁 | 300 |
| 合计 | / | 721,162 |
（二）在协议下，由公司实际控制人变更且双方签署协议后至
2021年3月31日期间，本集团向中国宝武集团销售产品的建议金额上限（不含税）如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额上限 |
| 1 | 生产材料，例如水、电力、天然气、钢坯、钢材等 | 96,671 |
| 合计 | / | 96,671 |
（三）年度上限参照如下基准厘订：
适用于有关材料及/或服务的现行市场价格或国家定价；本集团预计向中国宝武集团提供产品的能力和本集团预计为满足其生产计划对中国宝武集团的产品与服务所产生的需求；
中国宝武集团预计对本集团的产品的需求和中国宝武集团预计向本集团提供产品与服务的能力。
五、关联交易对公司的影响
一方面，公司与中国宝武签订协议，中国宝武集团可为公司提供前述服务、商品及工程等服务或供应，有利于保证公司未来生产的稳定性和连续性；另一方面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对公司具有积极的影响。此外，持续关联交易协议及有关协议项下之建议金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立，有关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。
六、独立董事意见
（一）公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将《关于公司与中国宝武订立<服务和供应协议>暨持续关联交易（包括建议上限）的议案》提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。
（二）关于本次关联交易事项，独立董事依法发表了独立意见：
1. 该持续关联交易协议及有关协议项下之建议金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立，有关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。本次关联交易不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。
2. 公司本次关联交易在提交董事会审议前已获得我们事前认可。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。
3. 同意《关于公司与中国宝武订立<服务和供应协议>暨持续关联交易（包括建议上限）的议案》。
公司将持续关注后续进展情况，并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2020年8月26日