重庆钢铁股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月16日 重庆
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《重庆钢铁股份有限公司章程》等法规的有关要求，请参会人员注意并遵守以下各项：
一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、2019年年度股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请参会人员耐心等待。
五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，会议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。
资 料 目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
2019年年度股东大会会议材料 ...... 4
报告一 2019年度独立董事履职报告 ...... 4
议案一 2019年度财务决算报告 ...... 13
议案二 2019年年度报告（全文及摘要） ...... 22
议案三 2019年度利润分配方案 ...... 23
议案四 2019年度董事会报告 ...... 24
议案五 2019年度监事会报告 ...... 31
议案六 关于续聘公司2020年度财务和内控审计机构的议案 ...... 37
议案七 关于2020年度计划预算的议案 ...... 41
议案八 关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案 ...... 42
议案九 关于授予董事会发行公司债券的一般性授权的议案 ...... 50
议案十 关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案 ...... 55
议案十一 关于修改《重庆钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 62
议案十二 关于公司发行中期票据的议案 ...... 66
2019年年度股东大会会议议程现场会议召开时间：2020年6月16日14:00现场会议召开地点：重庆市长寿经开区钢城大道1号重庆钢铁会议
中心出席人员：1. 在股权登记日持有公司股票的股东
2. 公司董事、监事和高级管理人员
3. 公司聘请的律师
4. 其他人员
报告事项：1. 2019年度独立董事履职报告审议议案：1. 2019年度财务决算报告
2. 2019年年度报告（全文及摘要）
3. 2019年度利润分配方案
4. 2019年度董事会报告
5. 2019年度监事会报告
6. 关于续聘公司2020年度财务和内控审计机构的议案
7. 关于2020年度计划预算的议案
8. 关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案
9. 关于授予董事会发行公司债券的一般性授权的议案
10. 关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案
11. 关于修改《重庆钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案
12. 关于公司发行中期票据的议案
2019年年度股东大会会议材料报告一 2019年度独立董事履职报告
各位股东:
作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《重庆钢铁股份有限公司公司章程》《重庆钢铁股份有限公司独立董事制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将我们在2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事3名，独立董事人数达到董事人数的三分之一，且为会计、法律领域的专业人士，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
辛清泉先生：1975年8月生，重庆钢铁股份有限公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院会计学教授，博士生导师，重庆大学公司财务与会计治理创新研究院主任，教育部2016年度青年长江学者，2019年入选财政部会计名家培养工程，中国政府审计研究中心特约研究员，重庆市第五届政协委员。辛先生毕业于中山大学，会计学博士，主要研究财务会计与公司治理。
徐以祥先生：1974年2月生，重庆钢铁股份有限公司独立董事，西南政法大学经济学院教授，博士生导师，西南政法大学矿产资源法研究中心副主任（非行政职务），北京大成（重庆）律师事务所兼职律师。徐先生毕业于德国图宾根大学，获法学博士学位，长期从事经济和环保法律政策的研究和实践工作，曾主持多项国家及各级研究项目，学术论文在国内外数家知名学术期刊上发表。徐先生在公司、环保法律及实务运作方面具有丰富的经验。
王振华先生：1974年6月生，重庆钢铁股份有限公司独立董事，毅行顾问有限公司董事，正衡会计师事务所有限公司董事，中国忠旺控股有限公司独立非执行董事。王先生曾在毕马威会计师事务所、安永会计师事务所工作，曾任马鞍山钢铁股份有限公司独立非执行董事、监事。王先生1996年获香港理工大学颁授会计学学士学位，为香港执业会计师、香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员。
作为独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年度公司召开11次董事会会议，4次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议以及2次提名委员会会议，独立董事均出席其应出席的全部会议。
2019年公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，公司独立董事均出席应出席的股东大会。
我们勤勉尽责，积极出席相关会议，事前与公司董事会秘书及相关人员沟通交流，认真审议会议各项议案，为董事会带来审议其若干重大决策的新视角，对相关事项做出审慎周全的判断和决策。2019年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票。
（二）2019年年报审计期间工作情况
在公司年度审计师进场前，我们与公司年度审计师就2019年度整合审计工作小组人员构成、整合审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评级方法、整合审计重点等作了充分沟通，沟通和交流的重点事项包括收入的确认、递延所得税资产的确认以及相应的内部控制等方面；审计过程中我们保持与年度审计师的持续交流；初审后，我们与年度审计师召开会议沟通初审意见，就公司在编制中
国会计准则下的财务报表时所采用的会计政策是否符合中国企业会计准则（包括财政部新发布的会计准则）的相关要求，管理层作出会计估计的合理性，财务报表的整体列报，公司的关联交易，公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据等重点关注问题与年审注册会计师进行了充分的沟通，详细了解公司管理层的应对措施，了解审计师获取的审计证据情况，并就沟通记录形成了书面意见。
（三）关注公司日常经营
我们保持与公司董事会和管理层的沟通，定期审阅公司《董秘专递》，及时获取公司《董监高关注事项的提示函》和法律法规持续更新材料，认真听取公司管理层对公司经营管理的定期汇报，开展与公司董事会秘书的专项持续沟通，积极了解行业信息，公司财务状况、发展规划、内部控制以及规范运作等方面的情况，并利用自身的专业知识和工作经验提出相关意见和建议，积极有效履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项
作为独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》等有关规定，关注相关信息，认真审阅相关材料，审慎发表独立意见。
（一）关联交易情况
1. 我们审查了公司2018年度关联交易实施情况后认为：公司2018年度关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要；公司关联交易在日常业务中订立，且按照一般商业条款进行，条款公平合理，符合公司股东的整体利益；公司2018年度关联交易实施情况未
超过有关预计上限。
2. 我们就公司与四源合智慧制造基金拟共同设立合资公司、公司 2020年度租赁关联公司资产的关联交易议案事前认可并发表独立意见：此项关联交易根据公开、公平、公允原则进行，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性；关联董事回避了表决，程序合法合规；同意此项议案。
（二）对外担保情况
我们根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查：
2012年，国家开发银行和中国农业银行泰州分行向三峰靖江港务物流有限责任公司（“三峰靖江”）提供银团贷款（贷款合同编号：
3200577162012540569号，“银团贷款”），公司提供连带责任保证。公司进入司法重整程序后，2017年11月13日重庆千信国际贸易有限公司（“千信国际”）向公司管理人提交了一份“替代担保承诺函”，确认其将与国家开发银行和中国农业银行泰州分行进行沟通，并完成替代担保手续，且承诺如因主债务人三峰靖江违约致使国家开发银行和中国农业银行泰州分行向公司主张担保责任的，一律由千信国际全额清偿以承担该等担保义务。
2017年12月28日，千信国际、国家开发银行、中国农业银行泰州分行及三峰靖江共同签订了“人民币资金银团贷款合同变更协议”（合同编号：3200577162012540569004），约定由千信国际作为银团贷款的保证人承担连带保证责任。同日，千信国际作为保证人，与三峰靖江、国家开发银行和中国农业银行泰州分行签订《银团贷
款保证合同》作为3200577162012540569号银团贷款合同的保证合同。
综上，公司关于为三峰靖江向国家开发银行和中国农业银行泰州分行提供担保事宜已经妥善处置。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
公司制订了明确的董事和高级管理人员薪酬方案，并经公司董事会薪酬与考核委员会和董事会、股东大会审议通过后执行。
我们认为：2019年度公司董事及高级管理人员的薪酬均按照既定的薪酬方案，并严格按公司规定进行了业绩评价考核发放，实际发放情况符合既定的薪酬设计方案。
（四）聘任会计师事务所情况
2019年3月28日，我们对续聘安永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计和内控审计机构的议案发表独立意见，认为安永会计师事务所的资质和能力符合公司需求；董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益。
（五）提名董事候选人和高级管理人员的独立意见
2019年度，我们依法对公司补选宋德安先生和王力先生为第八届董事会董事的议案，聘刘建荣先生任公司总经理、聘邹安先生和谢超先生任公司副总经理的议案进行了认真谨慎的审议，对提名人的资格、提名程序及审议程序合法合规，候选人的任职资格和条件进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意公司补选董事和聘任高管的相关议案。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司2018年度利润分配方案符合中相关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况，同意董事会提出的2018年度不进行利润分配的方案。
（七）关于回购股份事宜的独立意见
在充分了解相关信息的基础上，我们同意相关回购股份的议案并就回购事宜发表独立意见：
1. 2019年3月28日，我们对授予董事会回购公司股份的一般性授权议案的独立意见：我们认为公司此次回购股份有利于完善公司激励机制，有利于公司经营及股价稳定；此次回购股份所涉及的一般性授权合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；实施此次回购股份的相关审核程序合法合规。
2. 2019年5月21日，我们对以集中竞价交易方式回购公司股份的议案的独立意见：我们认为此次回购公司股份具有必要性，回购方案合理可行；审议程序及回购方案均合法合规；此次回购公司股份不会对公司产生重大影响，不会影响公司地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）关于员工持股计划的独立意见
在审查相关材料后，我们同意公司实施第二期员工持股计划和第三期员工持股计划。我们认为：公司实施第二期员工持股计划和第三期员工持股计划均符合相关法律法规和《重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；公司实施第二期员工持股计划和第三期员工持股计划均有助于建立和完善公司劳动者和所有者利益共享、风险共担的机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，绑定核心员工，协同管理团队、核心骨干人员和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；实施第二期员工持股计划和第三期员工持股计划均遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工持股的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会审议及表决程序合法合规。
（九）关于公司计提资产减值准备的独立意见
2019年3月28日，我们对公司计提资产减值准备议案发表独立意见：公司本次计提资产减值准备符合相关规定；计提依据充分；决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况；同意此项议案。
（十）关于公司应收款项核销的独立意见
12月27日，我们对公司应收款项核销发表独立意见：我们认为公司此次应收款项核销符合相关会计处理的规定；此次核销依据充分，不存在损害公司和股东利益的情形；此次应收款项核销的决策程序合法合规。
（十一）公司及股东承诺履行情况
2019年，公司及股东能遵守并履行相关承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格执行《信息披露管理办法》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及发生内幕交易情况。
（十三）内部控制的执行情况
根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
2019年，公司严格按照监管要求和年初制定的内控规范工作方案，结合公司实际情况，持续完善内部控制制度、内控规范的执行和落实，开展评价人员专业培训，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进
行了自我评价，形成了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。同时，公司还聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十四）董事会及其专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们积极参与专门委员会建设，在各专门委员会中发挥重要作用。2019年5月21日召开的公司第八届董事会第十次会议，董事会调整了公司专门委员会成员，目前公司审计委员会由4名委员组成，其中独立董事3名；薪酬与考核委员会由4名委员组成，其中独立董事3名；提名委员会由4名委员组成，其中独立董事3名。公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会主席均由不同的独立董事担任，确保独立董事可投入充分的时间履行职责，确保在审计、考核、董事及高管任职资格方面的独立、公正。
董事会各专门委员会按各自职责权限召开会议，积极开展工作，认真履行职责，对公司的发展战略、重大资本运作、财务报告、董事及高管人员的任职资格审查、人员架构，董事及高级管理人员的薪酬方案及执行情况等提出意见和建议，充分发挥专业作用，有效促进董事会的规范运作和科学决策。
四、总体评价和建议
2019年度我们认真履行职责，充分利用自身专业知识、实践经验和决策能力，客观公正地发表独立意见，为公司决策提供科学合
理的意见和建议。2020年我们继续加强与公司董事会和管理层的沟通，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：辛清泉、徐以祥、王振华
议案一 2019年度财务决算报告各位股东：
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2019年度财务决算报告包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表、2019年度的合并及公司利润表、2019年度的合并及公司现金流量表、2019年度的合并及公司股东权益变动表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
于2019年12月31日及2019年度，公司主要财务指标（合并）如下：
| 项目 | 单位 | 金额 |
| 资产总额 | 亿元 | 269.76 |
| 负债总额 | 亿元 | 75.80 |
| 所有者权益 | 亿元 | 193.96 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 亿元 | 193.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 亿元 | -4.05 |
| 营业总收入 | 亿元 | 234.78 |
| 营业总成本 | 亿元 | 217.19 |
| 利润总额 | 亿元 | 8.91 |
| 净利润 | 亿元 | 9.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 亿元 | 9.26 |
| 基本每股收益 | 元/股 | 0.10 |
| 稀释每股收益 | 元/股 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 4.88 |
附：
| 合并资产负债表 | |||||||
| 2019年12月31日 | |||||||
| 19,396,003 18,531,665 股东权益合计19,396,003 18,531,665 资产总计26,975,726 26,933,351 负债及股东权益总计26,975,726 26,933,351 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： | 单位：人民币千元 | ||||||
| 母公司资产负债表 | |||||||
| 2019年12月31日 | |||||||
| 流动资产流动负债 货币资金1,779,736 2,762,442 短期借款384,528 - 交易性金融资产400,000 30,000 应付票据91,127 1,199,147 应收账款5,610 29,851 应付账款1,726,883 1,746,742 应收款项融资861,373 575,652 合同负债1,105,972 1,004,220 预付款项707,289 908,523 应付职工薪酬257,143 333,407 其他应收款78,027 10,500 应交税费70,398 34,741 存货3,931,513 3,192,201 其他应付款421,590 348,348 其他流动资产43,410 279 一年内到期的非流动负债841,576 416,317 流动资产合计7,806,958 7,509,448 其他流动负债144,958 160,675 流动负债合计5,044,175 5,243,597 非流动资产非流动负债 长期股权投资28,258 - 长期借款- 300,000 其他权益工具投资5,000 5,000 递延收益38,271 40,495 固定资产16,442,087 16,914,084 长期应付职工薪酬 201,737 240,615 在建工程 171,858 16,593 其他非流动负债2,250,000 2,575,500 无形资产 2,392,114 2,454,327 非流动负债合计2,490,008 3,156,610 递延所得税资产68,192 31,067 其他非流动资产12,513 - 负债合计7,534,183 8,400,207 非流动资产合计19,120,022 19,421,071 股东权益 股本8,918,602 8,918,602 资本公积 19,313,090 19,313,090 减：库存股62,314 - 专项储备14,573 13,644 盈余公积 577,012 577,012 未分配利润-9,368,166-10,292,036股东权益合计19,392,797 18,530,312 资产总计26,926,980 26,930,519 负债及股东权益总计26,926,980 26,930,519 | 单位：人民币千元 | ||||||
| 合并利润表 | ||
| 2019年度 | ||
| 其他收益144,872 2,729 投资收益15,894 5,455 其中：对联营企业和合营企业的投资收益- -1,566 信用减值损失-531 -8,752 资产减值损失- -30,728 资产处置收益- 14,822 860,519 1,746,440 加：营业外收入 39,638 19,827 减：营业外支出 9,648 7,534 890,509 1,758,733 减：所得税费用-35,214 -29,300 925,723 1,788,033 按经营持续性分类- 持续经营净利润925,723 1,788,033 按所有权归属分类- 归属于母公司所有者的净利润925,723 1,787,906 少数股东损益- 127 五、其他综合收益的税后净额- - 六、综合收益总额925,723 1,788,033 归属于母公司股东的综合收益总额925,723 1,787,906 归属于少数股东的综合收益总额- 127 - 基本每股收益0.10 0.20 稀释每股收益0.10 0.20 | ||
| 项 目 | ||
| 一、营业收入 | ||
| 二、营业利润 | ||
| 三、利润总额 | ||
| 四、净利润 | ||
| 七、每股收益 | ||
| 23,467,962 22,633,236 减： 营业成本 21,718,485 19,681,842 税金及附加 168,087 127,627 销售费用121,111 87,883 管理费用597,612 800,514 财务费用170,898 181,402 其中：利息费用216,278 278,680 利息收入52,966 98,593 加： 其他收益144,872 2,729 投资收益20,114 1,826 其中：对联营企业和合营企业的投资收益--1,566 信用减值损失- -8,752 资产减值损失- -30,728 资产处置收益- 14,822 856,755 1,733,865 加：营业外收入 39,638 19,744 减：营业外支出 9,648 4,846 886,745 1,748,763 -37,125 -31,067 923,870 1,779,830 按经营持续性分类- 持续经营净利润923,870 1,779,830 五、其他综合收益的税后净额- - 六、综合收益总额923,870 1,779,830 | |
| 项 目 | |
| 一、营业收入 | |
| 二、营业利润 | |
| 三、利润总额 | |
| 四、净利润 | |
| 母公司利润表 |
| 2019年度 |
| 合并股东权益变动表 | |||||||
| 2019年1-12月 | |||||||
| 专项储备盈余公积未分配利润小计合计一、上年年末及本年年初余额8,918,602 19,282,147 - - - 606,991 -12,077,625 16,730,115 73,849 16,803,964 二、本年增减变动金额 - - - - 13,644 - 1,787,906 1,801,550 -73,849 1,727,701 （一）综合收益总额- - - - - - 1,787,906 1,787,906 127 1,788,033 （二）股东投入和减少资本- - - - - - - - -73,513 -73,513 1其他- - - - - - - - -73,513 -73,513 （三）利润分配- - - - - - - - -463 -463 1对股东的分配- - - - - - - - -463 -463 （四）专项储备- - - - 13,644 - - 13,644 - 13,644 1本年提取- - - - 20,520 - - 20,520 - 20,520 2本年使用- - - - 6,876 - - 6,876 - 6,876 三、本年年末余额8,918,602 19,282,147 - - 13,644 606,991 -10,289,719 18,531,665 - 18,531,665 | 单位:人民币千元 | ||||||
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | |||||
| 合并股东权益变动表 | |||||||
| 2018年1-12月 | |||||||
| 单位:人民币千元 | |||||||
| 项目 | 归属于母公司股东权益 | 少数股东权益 | |||||
| 专项储备- - - - 13,644 - - 13,644 1本年提取- - - - 20,520 - - 20,520 2本年使用- - - - 6,876 - - 6,876 三、本年年末余额8,918,602 19,313,090 - - 13,644 577,012 -10,292,036 18,530,312 | ||
| 项目 | ||
| 母公司股东权益变动表 |
| 2019年1-12月 |
项目
母公司股东权益变动表
| 母公司股东权益变动表 |
| 2018年1-12月 |
| 合并现金流量表 |
| 2019年1-12月 |
| 编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金22,376,737 13,270,746 收到其他与经营活动有关的现金149,412 175,337 经营活动现金流入小计22,526,149 13,446,083 购买商品、接受劳务支付的现金20,843,771 9,306,899 支付给职工以及为职工支付的现金1,205,096 1,536,319 支付的各项税费553,961 263,339 支付其他与经营活动有关的现金328,647 1,001,331 经营活动现金流出小计22,931,475 12,107,888 经营活动产生的现金流量净额-405,326 1,338,195 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金1,008,800 1,241,636 取得投资收益收到的现金15,894 7,021 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 16,229 收到的其他与投资活动有关的现金980 - 投资活动现金流入小计1,025,674 1,264,886 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金337,444 14,281 投资支付的现金1,407,058 620,000 投资活动现金流出小计1,744,502 634,281 投资活动产生的现金流量净额-718,828 630,605 三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金591,545 185,500 收到其他与筹资活动有关的现金795,088 1,181,576 筹资活动现金流入小计1,386,633 1,367,076 偿还债务支付的现金410,000 400,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金157,441 247,845 支付其他与筹资活动有关的现金69,258 1,587,450 筹资活动现金流出小计636,699 2,235,295 筹资活动产生的现金流量净额749,934 -868,219 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响- - 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额-374,220 1,100,581 加：年初现金及现金等价物余额1,969,543 868,962 六、年末现金及现金等价物余额1,595,323 1,969,543 |
请各位股东审议。
| 母公司现金流量表 |
| 2019年1-12月 |
| 编制单位:重庆钢铁股份有限公司单位:人民币千元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金22,365,668 13,269,131 收到其他与经营活动有关的现金149,135 173,919 经营活动现金流入小计22,514,803 13,443,050 购买商品、接受劳务支付的现金20,843,237 9,306,899 支付给职工以及为职工支付的现金1,205,096 1,536,290 支付的各项税费549,662 262,516 支付其他与经营活动有关的现金328,176 994,972 经营活动现金流出小计22,926,171 12,100,677 经营活动产生的现金流量净额-411,368 1,342,373 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金1,008,800 591,636 取得投资收益收到的现金20,114 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 16,229 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 2,289 收到的其他与投资活动有关的现金980 - 投资活动现金流入小计1,029,894 610,154 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金337,444 14,256 投资支付的现金1,407,058 620,000 投资活动现金流出小计1,744,502 634,256 投资活动产生的现金流量净额-714,608 -24,102 三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金591,545 185,500 收到其他与筹资活动有关的现金795,088 1,181,576 筹资活动现金流入小计1,386,633 1,367,076 偿还债务支付的现金410,000 400,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金157,441 247,382 支付其他与筹资活动有关的现金69,258 850,438 筹资活动现金流出小计636,699 1,497,820 筹资活动产生的现金流量净额749,934 -130,744 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响- - 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额-376,042 1,187,527 加：年初现金及现金等价物余额1,967,354 779,827 六、年末现金及现金等价物余额1,591,312 1,967,354 |
议案二 2019年年度报告（全文及摘要）各位股东：
详细内容请见公司公告。请各位股东审议。
议案三 2019年度利润分配方案各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2019年度归属于公司股东的净利润为
9.26亿元，截至2019年年末未分配利润为-93.64亿元。由于公司2019年年末未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，董事会建议：公司2019年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。
请各位股东审议。
议案四 2019年度董事会报告各位股东：
2019年度，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）董事会切实履行《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和本公司章程所赋予的职责，召集召开股东大会并认真执行大会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，积极发挥董事会战略引领作用，完善公司治理体系，维护公司和股东的整体利益。
一、董事会架构
截止2019年12月31日，公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。董事会成员由具有钢铁冶金、会计及法律等专业素养和企业管理实践、资本运作经验、智慧制造建设等多方面经验丰富的人士组成，符合公司的战略发展目标所需。公司董事在技能、知识及经验等方面的多元化和集体思维有利于董事会作出最佳决策，有利于提高董事会效率，有利于提升公司管治。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事人数占3/4，各专门委员会主席分别由不同的独立董事担任且审计委员会的主席为会计专业人士，以确保独立非执行董事可投入充分的时间履行职责，董事会各专门委员会的人员构成符合相关要求。董事会各专门委员会按各自职责分别召开会议，对公司的发展战略、重大资本运作、财务报告、董事及高管人员的任职资格审查、人员架构，董事及高级管理人员的薪酬方案及执行情况等提出意见和建议，有效促进董事会的规范运作和科学决策。
二、董事会主要工作
（一）董事会决策情况
2019年，公司董事会召开11次会议，全体董事本着以公司整体利益为本的原则，严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，依法对公司的定期报告、发展战略、计提资产减值准备、投资融资活动、关联交易情况、内部控制建设、员工持股计划、回购公司股份、聘任高级管理人员等事项进行认真审议和科学决策。
董事会科学布局公司的发展战略，并引领公司发展战略有序实施：审议通过了《公司2019-2024年发展规划》《2019年度投资计划》，调整公司组织机构以适应战略发展需要，审批公司固定资产等投资项目，批准公司参与网上竞拍重庆新港长龙物流有限责任公司28%股权、开展智慧制造相关合作投资，在股东大会的授权范围内申请发行中期票据等投融资活动。
（二）董事会专门委员会运作情况
在董事会领导下，四个专门委员会协助董事会行使职权，向董事会提供建议和意见，为董事会高效、科学决策提供专业支撑。
2019年度，公司审计委员会与管理层通力合作，与外聘审计师保持沟通，积极主动了解公司生产经营情况，监督及评价外部审计机构工作，对公司内部审计工作开展指导，审阅公司财务报表并对其发表意见，评价公司内部控制制度的有效性，全年召开会议4次。公司战略委员会对公司中长期发展战略、重大投资决策进行研究并向董事会提出建议，全年召开会议1次。董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员酬金执行情况、公司2019年度激励基金提取和运用、公司第三期员工持股计划等事项进行审阅并提
出建议，全年召开会议2次。公司提名委员会检讨董事会的架构、人数及组成，对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查，全年召开会议2次。
（三）落实股东大会决议情况
2019年公司召开了2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，会议均由董事会召集。董事会严格遵守相关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，确保所有股东充分行使股东权利。董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，保证股东大会各项决议顺利实施，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益；按年度预算督促管理层开展工作，完成了第一期、第二期员工持股计划方案制定、股票购买及锁定，通过集中竞价交易方式首次实施回购股份，申报发行中期票据工作等事宜。
（四）完善内部控制建设及关注风险管理
2019年，公司内控工作在2018年的基础上，以夯实“实力重钢”基础为目标，以《企业内部控制基本规范》为指引，通过强化内控体系建设、优化管理业务流程、全面深化内部审核等一系列措施，公司风险管控能力得以增强，公司内部管理进一步规范，公司体系能力明显提升。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。同时，公司还聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认
定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）加强信息披露，提振资本市场形象
公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。2019年度公司信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。
公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及发生内幕交易情况。
公司保持与投资者的互动交流，通过股东大会、业绩发布会、投资策略会、路演等多种形式开展投资者关系管理工作，与投资者建立长期、稳定的良好互动关系，传递公司价值，树立公司良好的资本市场形象，增强资本市场对公司的关注和了解。
（六）积极履行社会责任
公司践行“一切为了企业利益、一切为了员工利益”核心价值观，扎实推进各项员工关爱工作，制定了“成为员工与企业共同发展的公司典范”的美好愿景；公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等规定，与员工签订、解除或终止劳动合同程序合法合规；实行“竞岗应聘”和“赛马机制”，为员工晋升提供通道；广泛深入开展全员教育培训，建立共建、共享、共成长的良好机制；公司按时足额缴纳各项社会保险，实行补充医疗保险及大病救助制度，通过餐费补贴、工作制服、员工宿舍、交通补助、健康体检等福利制度，提升员工工作生活质量；公司积极开展劳模、困难员工、党员慰问，夏
季高温慰问、金秋助学等活动，落实光怀、帮扶员工。
2019年，公司完善了《供应商管理制度》《供应商管理细则》等制度，使供应商管理更加符合具体业务需求，预防和治理舞弊。公司贯彻“制造技术领先”的发展战略，积极开展产、学、研相结合的创新体系建设；公司不断加强质量文化建设，提升质量文化软实力，打造“以人为本、从严务实、精益求精、追求卓越”的质量文化；公司优化客户结构，建立了战略、重点客户制度，认真负责地履行质量承诺，确保对所有客户诚实守信。
公司坚持“守法诚信，绿色制造，预防为主，综合治理，全员参与，持续改进”的环境保护方针，力争成为中国西南地区最具竞争力的钢铁企业、成为内陆钢厂绿色友好和转型升级的引领者、成为员工与企业共同发展的公司典范。2019年度公司主要污染物总量排放达到了指标要求，危险废弃物安全处置率 100%，全年污染事故为零。
公司全面贯彻落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展。公司的稳定发展创造了更多就业机会，也较大地带动了当地商贸、物流等行业的发展；公司主动履行应尽的社会责任，努力回馈社会，实施对外捐赠，支持社会公益事业发展，2019年向重庆长寿区定向扶贫捐款和重庆教育发展基金捐款；公司严格执行国家税收法律、法规的相关规定，按时足额缴纳各项税金，2019年公司实现税费入库5.7亿元，在所属区纳税贡献中位居前列。
（七）加强董监高培训工作
持续提升董事、监事和高级管理人员的履职能力有助于实现高水平的企业管治。2019年，公司定期向董事、监事和高级管理人员提供法律法规、监管动态、资本市场热点等材料，保障相关人员及时掌握
法律、法规及上市规则等方面的最新修订及业内的创新变动；向新任董事、监事和高级管理人员发出《董监高关注事项的提示函》，介绍其任职期间涉及的重要规则和事项；全年公司举办了两场董监高专题培训，内容包括回购股份实施细则解读、内幕交易认定及监管态势、董监高买卖股票的限制和相应处罚措施等；2019年公司部分董事、监事和高级管理人员参加监管机构举办的培训五场。
董事会深信，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度、独立性和建立有效的问责制度，有助于确保公司的稳健发展和增加股东价值。公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立有较完善的法人治理结构和运行有效的内部控制体系。报告期内，公司的实际治理状况与《上市公司治理准则》《企业管治守则》的要求没有差异。
三、2019年公司生产经营情况
2019年是公司从重整行装再出发向可持续、高质量发展迈进的关键之年，面对钢材价格下滑、铁矿石价格快速上涨等不利局面，全体员工共同努力，奋力拼搏，公司产销量均超额完成年度目标，全年实现铁、钢、材产量分别为611.03万吨、672.36万吨、642.74万吨，同比分别增长7.62%、5.36%、5.18%；实现钢材销量650.74万吨，同比增长7.62%；实现营业收入234.78亿元，净利润9.26亿元。
四、公司2019年核心竞争力分析
2017年司法重整后，公司持续推进各项改革发展工作，重整行装再出发，进一步夯实“实力重钢”基础，加快“美丽重钢、魅力重钢”建设。公司核心竞争力主要体现在：
（一）相对的区位优势。重庆及西南地区为钢材净流入地区，本地供给无法满足本地需求，公司是重庆地区唯一符合国家产业政策的大型钢铁联合企业，产品主要在重庆及西南地区销售；公司厂
区紧邻长江，有自有原料码头和成品运输码头，物流条件优越，具备明显的比较优势，有良好的发展前景。
（二）灵活的体制机制优势。公司作为混合所有制企业，充分发挥体制机制优势，建立精简、高效的生产运营方式和市场化的激励机制，密切协同员工、管理层和股东的利益，真正实现员工与企业利益共享、风险共担、责任共负，为公司未来可持续发展注入活力和动力。
（三）丰富的产品产线优势。公司作为国家发改委第三批循环经济试点企业，通过了国家环保部的环评验收。公司产线丰富、产品齐全，产品结构兼顾中厚板、热卷和长材等品种，基本契合西南区域市场需求，产品在西南区域市场具有较高的知名度和美誉度。
五、公司未来发展目标与愿景
公司发展目标：打造“实力重钢”、“美丽重钢”、“魅力重钢”。
公司愿景：成为中国西南地区最具有竞争力的钢铁企业，成为内陆钢厂绿色友好和转型升级的引领者，成为员工与企业共同发展的公司典范。
2020年是公司夯实基础、转型发展之年，公司将积极贯彻“提规模、调结构、降成本”的年度生产经营方针和“全面对标找差、狠抓降本增效、推动规划落地、提升体系能力”的工作主基调，秉持“一切成本皆可降”的理念，树立全员危机意识，作好过紧日子和苦日子的打算，聚焦“规模+成本”、“效率+效益”，全力推进企业生产经营、项目建设和各项改革发展工作，不断提升公司竞争力。
2020年度，公司计划实现产量：生铁612万吨、钢680万吨、钢材638万吨，实现钢材销量638万吨，实现营业收入220亿元（不含税）。
请各位股东审议。
议案五 2019年度监事会报告各位股东：
2019年度，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”） 积极开拓，锐意进取，全面完成年度目标，实现营业收入234.78亿元，净利润
9.26亿元。监事会紧紧围绕公司生产经营实际情况，谨守法律法规规定，从维护广大股东权益、公司和员工的利益出发，本着客观公正、勤勉尽责的原则，开展多层次的现场监督和调研，对公司重大决策程序、财务运行管理、公司经营管理活动、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了监督和审查。在2019年各项工作开展过程中，监事会完善并建立了“事前沟通、事中监督、事后核查”工作机制，积极防范经营风险，切实提升了监督实效，促进公司规范运作。现将2019年度监事会主要工作总结如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议8次，会议的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，具体情况如下：
（一）第八届监事会第五次会议于2019年3月5日召开，会议审议并通过关于参与网上竞拍购买股权的议案。
（二）第八届监事会第六次会议于2019年3月28日召开，会议审议并通过关于计提资产减值准备的议案、公司2018年度财务决算报告、公司2018年年度报告（全文及摘要）、2018年度利润分配方案、关于2019年度计划预算的议案、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构的议案、2018年度内部控制自我评价报告、2018年度环境及社会责任报告、关于2018年度董事、监事及其他高级管理人员酬金执行情况的报告、
关于补选公司第八届监事会监事的议案、2018年度监事会报告。
（三）第八届监事会第七次会议于2019年4月25日召开，会议审议并通过《重庆钢铁股份有限公司2019年第一季度报告》全文及正文。
（四）第八届监事会第八次会议于 2019年5月21日召开，会议审议并通过关于选举公司第八届监事会主席的议案，选举张文学先生为公司第八届监事会主席。
（五）第八届监事会第九次会议于2019年8月9日召开，会议审议并通过2019年半年度报告（全文及摘要）、 重庆钢铁2019-2024年发展规划、关于重庆钢铁与四源合智慧制造基金拟共同设立合资公司的议案。
（六）第八届监事会第十次会议于2019年9月25日召开，会议审议并通过关于公司实施第二期员工持股计划的议案。
（七）第八届监事会第十一次会议于2019年10月26日召开，会议审议并通过关于公司会计政策变更的议案、《重庆钢铁股份有限公司2019年第三季度报告》全文及正文。
（八）第八届监事会第十二次会议于2019年12月27日召开，会议审议并通过关于公司应收款项核销的议案、关于2020年度租赁关联公司资产的议案、关于公司2019年度激励基金提取和运用的议案、关于公司第三期员工持股计划的议案。
二、监事会履行职责情况
2019年度，为规范公司的运作，公司监事会着重从以下几个方面开展了相关工作。
（一）按期召开并参加会议，审议公司各项提案。监事会依法对公司重大事项进行监督并发表独立意见，列席董事会及相关董事
会专门委员会会议，依法对董事会会议的召集与召开、审议和表决程序进行监督，监事会认为公司董事会运作规范，议事程序合法有效，审议过程审慎周全，决策判断合理高效，未发现有违反有关法律、法规和公司章程规定的情形。
监事会成员出席了公司2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，并对董事会执行股东大会决议的情况进行监督，监事会认为董事会认真执行股东大会的各项决议，并及时履行了信息披露义务。
（二）听取和收阅专项报告。监事会成员定期按时参加公司重要会议，如总经理办公会、行政工作会、购销工作例会等，听取公司的生产经营汇报，对发现的业务风险点进行跟踪监督，督促公司重大决策规范运作，有效履行监事会的监督、检查职能。
（三）开展监事会专项调研工作。监事会充分利用公司审计监察部、企划部等部门的专业审计和风险控制能力，不定期听取相关工作汇报并进行实地调研。2019年自主开展专项调研6次，参与专题调研项目3项，形成监事会工作简报2期，调研内容涵盖公司安全管理、风险控制、体系管理、财务管理、业务流程管理、廉洁管理等多项业务，调研范围覆盖公司15个职能业务部门，5个生产厂和相关协力单位，有效履行监事会的过程监督职能。
（四）不定期与外部审计机构进行沟通交流。2019年度，监事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展专项交流座谈1次，重点针对公司年度重要会计审计事项以及内部控制缺陷审核情况进行了沟通，认真听取审计师关于公司审计过程中发现的问题及审计结果，并提出相应意见或建议，有效履行过程监督。
（五）对公司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督。监
事会本着向全体股东负责的精神，根据规定，依法对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行为等进行监督，监事会认为公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（六）及时了解和学习最新监管法规。根据工作需要，2019年度，公司监事积极参加上市公司协会培训2次，诚邀上交所培训1次、律师事务所培训1次，内部学习研讨会2次，切实担负起维护投资者权益的责任。
三、监事会对2019年度公司有关事项的意见
（一）依法运作情况
报告期内，公司遵守法律法规及公司章程的规定，所做重大事项决策合理、程序合法，执行有效；公司已经建立了较为完善的法人治理结构；公司无内幕信息知情人滥用知情权和泄露内幕信息，不存在内幕交易。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司会计政策变更是因执行财政部新颁布或修订的有关会计准则而进行的相应调整，会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形；关于年度利润分配方案、公司计提资产减值准备及应收款项核销事项均符合相关规定，依据充分，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
报告期内，公司财务会计账目清楚，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）选聘会计师事务所
董事会选聘公司 2019年度财务和内控审计机构的审议和表决
程序符合相关法律法规的规定，所聘安永会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验和专业服务能力，符合公司需求；董事会审议程序合法合规，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（四）关联交易情况
2019年，公司与四源合智慧制造基金拟共同设立合资公司、公司 2020年度租赁关联公司资产的关联交易事项符合公司生产经营需要。关联交易定价客观公允，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（五）员工持股计划情况
公司员工持股计划内容符合相关法律、法规的规定；实施第二期员工持股计划和第三期员工持股计划均遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工持股的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平、有利于激励管理团队和核心骨干持续为公司贡献价值、有利于促进公司长期、持续、健康发展。
（六）购买股权情况
报告期内，根据公司业务发展需要，董事会同意公司以人民币28,482千元（不含手续费等竞拍相关费用）的自有资金参与网上竞拍重庆新港长龙物流有限责任公司28%股权，监事会认为审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（七）公司内部控制建设和实施情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规要求以及经营管理实际
需要，健全完善内部控制制度体系，以《企业内部控制基本规范》为指引，修订并颁布《重庆钢铁股份有限公司内部控制手册（第2版）》《重庆钢铁股份有限公司内部控制评价实施细则》《重庆钢铁股份有限公司内部控制缺陷认定标准》等系列内控制度，监事会对制度修订程序及内容进行监督，认为制度的修订使内控制度更具可操作性，是公司进一步完善内控体系的重要举措，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。同时，监事会对公司《2019年度内部控制评价工作报告》进行审核，认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
四、2020年监事会工作目标
2020年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家相关法律法规，忠实、勤勉地履行好监督职责，积极探索更高效的监督检查职能新方式，依法对公司经营情况、财务状况、重大决策情况、董事和高管人员履职尽责情况进行有效监督。进一步强化监事会在公司内部控制中的职能和作用，完善监事会调研机制，健全监事会监督检查意见运行机制，加大监事会意见的执行力度。同时，注重监事会成员自身履职能力的提升，关注国家监管政策变化及上市公司监管新政策，积极参加相关业务培训学习，切实维护好公司、员工及股东的利益。
请各位股东审议。
议案六 关于续聘公司2020年度财务和内控审计机构的议案各位股东：
经重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）2018年度股东大会审议通过，聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）为公司2019年度财务和内控审计机构，聘期至公司2019年年度股东大会召开之日，年度财务审计服务费用225万元，内控审计服务费70万元，共计人民币295万元（不含税）。2020年3月，安永华明完成了公司2019年度的各项审计工作，其聘期也将于公司2019年年度股东大会召开之日到期，公司需要选聘2020年年度财务和内控审计机构。
一、选聘2020年度财务和内控审计机构情况
（一）安永华明在为公司提供2019年度财务和内控审计服务中，遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照中国注册会计、企业内部控制审计指引及其与公司的业务约定完成了2019年度的整合审计。整合审计时间充分、安排合理，整合审计人员配置合理，具有良好职业操守和专业胜任能力，经审计的财务报表能够充分反映公司2019年12月31日的财务状况、财务报告内部控制的有效性以及2019年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况，结合审计委员会对安永华明的从事公司2019年度财务报表和内控控制审计的评价报告，董事会拟续聘安永华明为公司2020年度财务和内控审计机构。聘期自公司2019年年度股东大会审议通过至公司2020年年度股东大会召开之日止。
（二）2020年度审计费用为人民币295万元（不含税），其中财务审计费用225万元，内部控制审计费用70万元，本期审计费用按
照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与2019年度审计费用相同。
二、拟续聘会计师事务所基本情况
（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）信息
1. 基本信息：安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2. 人员信息：安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。
3. 业务规模：安永华明2018年度业务收入389256.39万元，净资产47094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33404.48万元，资产均值5669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、
软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4. 投资者保护能力：安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。
5. 独立性和诚信记录：安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1. 人员信息
项目合伙人：艾维女士，中国执业注册会计师，自2003年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、上市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁、制造、化工、汽车、医药、能源等。艾维女士不存在兼职情况。
质量控制复核人：乔春先生，中国执业注册会计师，自1997年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、上市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁、制造、电信、汽车、医药、物流等。乔春先生不存在兼职情况。
签字注册会计师：王丹女士，中国执业注册会计师，自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、上市公司年度审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁、制造、汽车、医药、能源等。王丹女士不存在兼职情况。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。请各位股东审议。
议案七 关于2020年度计划预算的议案各位股东：
一、2020年生产经营方针
提规模、调结构、降成本。
二、2020年生产经营目标
（一）产量：生铁612万吨、钢680万吨、钢材638万吨
（二）销售量：钢材638万吨
（三）营业收入：220亿元（不含税）
三、2020年重点工作计划
2020 年将推进“提规模、调结构、降成本”的生产经营方针，围绕“成本领先、制造技术领先”战略，实现规模生产、经济生产、提质增效，充分结合公司发展规划，调整产品结构，科学研判市场形势，精心组织生产，积极应对经济下行压力，打破常规、颠覆传统，充分发挥规模生产效益，全面对标找差，加强管理革新、技术创新，提高成本竞争力，确保公司经营绩效持续改善。围绕年度计划预算目标，公司将重点推进以下方面工作：
（一）全力发挥系统产能，实现规模生产。
（二）全面对标找差，提升成本竞争力。
（三）推进降本增效项目，提质增效。
（四）加强管理革新、技术创新，提升企业竞争力。
四、2020年其他重大事项安排
2020年公司固定资产投资项目计划安排投资35亿元，包括发展项目、设备及其配套设施技改、节能环保、智慧制造等项目。
请各位股东审议。
议案八 关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案各位股东：
根据业务发展需要，重庆钢铁股份有限公司（简称“重庆钢铁”或 “公司”）拟作为有限合伙人与四源合股权投资管理有限公司（简称“四源合”）等企业共同设立专项基金，用于参与重庆钢铁（集团）有限责任公司（简称“重钢集团”）100%股权的公开摘牌。
一、关联投资概述
2020年3月23日，“重庆钢铁（集团）有限责任公司100%股权”项目在重庆联合产权交易所集团重庆产权交易网公开挂牌转让，转让底价为人民币256,311.92万元。
由于挂牌出售的标的资产为重钢集团100%股权，而重庆钢铁仅有意向购买重钢集团部分资产及部分子公司股权，故拟通过四源合及四川德胜集团钒钛有限公司（简称“德胜集团”）共同设立合伙企业（专项基金），按照招拍挂流程来获得完成资产剥离和社会职能移交后的重钢集团100%股权，后续通过合伙企业解散分配资产的方式获得公司拟收购的意向资产。重庆钢铁作为有限合伙人参与认缴基金份额，出资金额不超过25亿元及对应标的资产评估值。
四源合为重庆钢铁实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，四源合系重庆钢铁关联法人；德胜集团董事长与实际控制人为宋德安先生，宋德安先生同时为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，德胜集团系公司关联法人。因此，本次投资构成了上市公司的关联投资。
本次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）四源合股权投资管理有限公司
四源合为重庆钢铁实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，四源合系重庆钢铁关联法人，其基本情况如下：
名称：四源合股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL48Q1W
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室
法定代表人：周竹平
注册资本：100,000.00万人民币
成立日期：2017年07月14日
经营范围：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：WL ROSS&Co.LLC，持股比例为26%；华宝投资有限公司，持股比例为25%；中美绿色东方投资管理有限公司，持股比例为25%；深圳市招商平安资产管理有限责任公司，持股比例为24%。
截至2019年12月31日，四源合的总资产为人民币30,200万元。
（二）四川德胜集团钒钛有限公司
德胜集团董事长与实际控制人为宋德安先生，宋德安先生同时为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，德胜集团系公
司关联法人，其基本情况如下：
名称：四川德胜集团钒钛有限公司统一社会信用代码：91511111207106953A企业类型：其他有限责任公司注册地：乐山市沙湾区铜河路南段8号主要办公地点：乐山市沙湾区铜河路南段8号法定代表人：宋德安注册资本：23,750.00万人民币成立日期：1997年08月22日经营范围：工业氧（压缩、液化）、高纯氩（压缩、液化）、高纯氮（压缩、液化）生产及销售（有效期至2021年4月9日止）。钒钛炉料加工，钒钛冶炼，钒钛资源综合加工利用及压延加工，钒钛制品加工；机械加工；对外投资；货运信息服务；销售金属材料（不含稀贵金属）、机械设备；五金交电，矿产品（不含钨、锡、锑），建筑材料，化工材料（不含危险品）、橡胶制品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仅限分支机构经营利用本公司余热供发电及蒸汽、热水供给（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：云南德胜钢铁有限公司持有47.37%股权，宋德安持有26.84%股权，乐山中联亚实业有限公司持有25.79%股权。
截至2019年12月31日，德胜集团的总资产为人民币728,486万元。
三、意向购买的标的资产及对价
根据公司的战略及经营需要，确定意向购买资产的范围包括重庆钢铁集团电子有限责任公司（简称“电子公司”）100%股权、重庆钢铁集团运输有限责任公司（简称“运输公司”）100%股权、重庆钢
铁集团产业有限公司（简称“产业公司”）100%股权、重庆朝阳气体有限公司（简称“朝阳气体”）100%股权以及钢铁生产设备与相关土地等资产。
对于意向购买的目标资产对价，根据公司的战略考量、未来经济性测算分析，董事会决议出资金额连同管理人报酬将不高于25亿元人民币及不高于对应标的资产评估值。摘牌完成后，公司将根据有关规则披露标的资产的明细及成交价格。
四、意向购买的标的资产基本情况
公司意向购买的资产包括电子公司100%股权、运输公司100%股权、产业公司100%股权、朝阳气体100%股权以及钢铁生产设备与相关土地资产。资产基本情况如下：
（一）电子公司
电子公司主营业务为：自动运维业务，包括重庆钢铁L1-L2自动化系统硬件、软件维护，工艺控制模型升级改造；计量控制业务，包括重庆钢铁物资计量操作、维护，能源计量，衡器校准；信息化软件业务，包括工业企业MES、ERP系统开发、运维等；智能化部业务，包括智慧城市业务，包含网络设施建设的园区监控系统；工程部业务，包括仪表安装工程等。
（二）运输公司
运输公司主要业务包括公路货运服务、“水公铁”多式联运及代理服务、危化品运输、仓储服务、客运服务、CNG（压缩天然气）销售、燃油供应、汽车及工程机械修理总包服务等。
（三）产业公司
产业公司主要为重钢股份提供废钢加工、冶金渣加工、型煤加工等保产保供服务，是重钢股份生产过程中的必要环节，定位为钢
铁产业资源综合利用企业。另外也包括印刷、钢材贸易、气体销售、废次材加工等。
（四）朝阳气体
朝阳气体公司主要业务为生产氧气、氮气和氩气等工业气体，产品供给本公司生产使用及重庆和西南地区冶金、机械、汽摩、化工、电子、医疗、科研等企业单位使用。
（五）钢铁生产设备及土地资产
钢铁生产设备包括4100轧机、2700轧机、二炼钢、棒线、型钢等生产线设备资产，目前该资产由重钢集团租赁给本公司使用，年租金为每年1.65亿元人民币；土地资产包括本公司厂区内供产业公司使用的178亩土地、朝阳气体使用的122亩土地以及运输公司加汽站3.3亩土地资产。
五、合伙企业设立及管理
公司拟作为有限合伙人与四源合、德胜集团共同设立合伙企业，用于参与重钢集团100%股权的公开摘牌。经全体合伙人一致同意，委派并授权普通合伙人四源合为本合伙企业的执行事务合伙人，由普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。
合伙企业的存续期限自合伙企业成立之日起算，至成立之日起的第2个周年届满日为止。
合伙企业的规模及本公司拟作为有限合伙人参与认缴的份额根据各方的意向确定，本公司作为有限合伙人的出资，将在参考对应标的资产评估值基础上，由董事会审议确定，但不高于25亿元人民币，且不高于公司意向购买标的资产的评估价值。
鉴于四源合将在2年内完成重钢集团资产分配后剩余资产、负债的处置和人员的安置工作，相应工作的责任、成本和费用均需由
四源合承担，因此，合伙企业各出资方同意为四源合提供以上管理服务支付合理对价，合伙企业将根据2%/年的标准按照合伙企业的投资金额向四源合支付管理服务报酬，但本公司为取得标的资产所支付的包含管理服务报酬在内的总对价不高于25亿元人民币上限，且不高于公司意向购买标的资产的评估价值。
如合伙企业竞拍成功，四源合将尽快分配各有限合伙人购买的资产，公司将以董事会审议确定的价格获得意向购买的资产，并不再对重钢集团剩余的资产、负债及人员等承担责任和义务。若合伙企业未能成功竞拍，合伙企业将在竞拍结束后30日内将公司所缴付出资款返还至公司指定的账户。
出于商业保密的需求，合伙协议的其他具体条款暂未能在本进展公告中公开披露。摘牌完成后，公司将根据有关规则披露合伙协议的具体条款。
六、关联投资的定价政策及定价依据
本次关联投资将本着平等互利的原则，各方均以货币方式出资并按照出资金额确定其投资的权益比例。公司对于标的资产的对价是基于公司的战略考量、未来经济性测算后进行决策，后续合伙企业解散时，公司将以董事会审议确定的对价金额取得约定的标的资产，不再承担其他责任和义务，定价依据公允合理，不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次关联投资的目的以及对上市公司的影响
本次重庆钢铁出资参与设立收购重钢集团合伙企业，是为了未来取得重钢集团所持有的与重庆钢铁的钢铁生产具有较强相关性的资产或子公司股权。上述资产直接服务于公司生产经营活动，对于公司的生产经营具有重要影响。本次出资参与设立合伙企业进而取
得相关资产及股权的行为有利于公司实现生产经营流程的一体化，符合公司发展战略。
八、与关联方累计已发生的除日常交易以外的关联交易情况截至本次关联投资事项为止，过去12个月内重庆钢铁与关联方四源合（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的除日常交易以外的关联投资的总金额为人民币250万元，已按照相关规定履行审议程序。具体请参见公司于2019年8月12日发布的《关于拟共同设立合资公司的公告》、于2019年8月13日发布的《关于<关于拟共同设立合资公司的公告>的补充公告》以及于2019年12月17日发布的《关于共同设立合资公司的进展公告》。
截至本次关联投资事项为止，过去12个月内公司与关联方德胜集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未有关联交易。
九、本次关联投资应当履行的审议程序
（一）经公司独立董事事前认可本次关联投资事项，同意提交公司第八届董事会第二十次会议及第八届董事会第二十一次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联投资的审核意见，公司监事会以决议的形式同意本次关联投资的议案。
（三）公司董事会审议通过了此项投资，关联董事回避表决。
（四）公司独立董事就本次关联投资事项发表独立意见，同意本次关联投资的议案。
（五）本次关联投资尚需提交公司股东大会审议，授权董事会具体负责本次出资设立收购重钢集团合伙企业的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等，关联股东需回避表
决。
（六）本次关联投资的具体细节及相关协议的条款确定后，公司将根据《公司章程》的有关规定和本次投资的进展情况履行必要的内部审批决策程序。
十、相关风险提示
本次公司出资参与设立收购重钢集团专项基金，后续公开摘牌是否成功以及摘牌价格存在不确定性风险。
在基金设立过程中公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格进行风险管控；在运作过程中，将加强项目可行性论证和价值分析，通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制，降低投资风险。
请各位股东审议。
议案九 关于授予董事会发行公司债券的一般性授权的议案各位股东：
为满足重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）生产经营需要，拓宽融资渠道，优化债务结构，补充流动资金，降低融资成本，董事会决议拟于境内公开发行公司债券（简称“本次公司债券”），待股东大会上以特别决议形式获得股东批准。
一、公司符合公开发行公司债券的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。
二、公开发行公司债券的方案
（一）发行规模
本次公司债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。可在获准发行的有效期内一次性或分期发行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券采用公开发行方式。
（三）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）债券期限及品种
本次公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）债券利率及确定方式
本次公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。本次公司债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。
（六）担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
（八）承销方式及上市安排
本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市事宜。
（九）决议的有效期
本次公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月止。如果董事会及（或）董事会授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。
（十）偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请本公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离。
三、审议及批准按以下形式发行公司债券，并一般及无条件地授权董事会及董事会获授权人士根据本公司特定需要以及市场因素处理以下事宜：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及调整票面利率选择
权条款、募集资金用途、承销安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、担保安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所、终止发行等与发行方案有关的一切事宜；
（二）为本次公司债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）为本次公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；
（四）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；
（五）办理与发行公司债券相关、且上述未提及到的与本次发行相关的其他事项；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（七）如发行公司债券，在本公司公司债券存续期间，当本公司出现预计不能按时偿付公司债券本金和╱或利息或者到期未能按期偿付公司债券本金和╱或利息时，根据相关法律法规的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权管理层为本次债券发行的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。
以上议案为特别决议案，请各位股东审议。
议案十 关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案各位股东：
为保护投资者利益，提高股东大会的决策效率，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）等相关规定，结合公司的实际情况，对《重庆钢铁股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，本次修改不会对公司的现有业务及营运造成任何不利影响。修改后的《公司章程》符合A股及H股上市公司适用的相关法律及行政法规。本次修改情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第二条 公司注册名称：重庆钢铁股份有限公司（对外简称：重钢股份公司） | 第二条 公司注册名称：重庆钢铁股份有限公司（对外简称：重庆钢铁） |
| 2 | 第三条 公司住所：重庆市长寿经开区钢城大道1号 邮政编码：401258，电话：68873300，传真：68873189 | 第三条 公司住所：重庆市长寿区江南街道江南大道2号 邮政编码：401258，电话：68873300，传真：68873189 |
| 3 | 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第四条 公司的法定代表人是公司总经理。 |
| 4 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 |
| 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。 | 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。 | |
| 5 | 第四十五条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第四十五条 法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 6 |
第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
| 份的股东有权书面请求监事会提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定提起诉讼。 | 份的股东有权书面请求监事会提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会提起诉讼。 但依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持有公司股份，为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼的，持股比例和持股期限不受上述规定的限制。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定提起诉讼。 | |
| 7 | 第七十条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知（不包括发出通知之日），将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议 | 第七十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面通知（不包括发出通知之日），公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知（不包括发出通 |
| 的书面回复送达公司。 | 知之日），将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。 | |
| 8 | 第七十三条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项，会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 第七十三条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 |
| 9 | 第七十八条 对在香港上市的境外上市外资股股东，股东大会通知应向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规，上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日前的期间内，在 | 第七十八条 对在香港上市的境外上市外资股股东，股东大会通知应向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规，上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当按照本章程第七十条规定的期限，在国务院 |
国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
| 10 | 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一个或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或投票方式行使表决权，但委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一个或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或投票方式行使表决权，但委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的， |
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
| 11 | 第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议，达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | 第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十条的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 12 | 第一百四十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 | 第一百四十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 |
| 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | |
| 13 | 第一百五十七条 董事会可以设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会的成员可以不是董事或公司的管理人员。 | 第一百五十七条 董事会可以设立若干专门委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
议案十一 关于修改《重庆钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号），为提高公司股东大会的决策效率及简化股东大会的召开程序，结合《关于修改<重庆钢铁股份有限公司章程>的议案》，董事会建议对《重庆钢铁股份有限公司股东大会议事规则》股东大会召开通知时间、回执部分等内容作出修改，以符合修改后的《重庆钢铁股份有限公司章程》相关规定。具体修改如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第一条 为维护重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为维护重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股 | 第十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作 |
| 东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规，上市规则的前提下，公司可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 日前发出书面通知（不包括发出通知之日），公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知（不包括发出通知之日），将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。 对在香港上市的境外上市外资股股东，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规，上市规则的前提下，公司可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当按照本规则规定的期限，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | |
| 3 | 第十六条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数 | 删除 |
| 达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | ||
| 4 | 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持 | 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会 |
| 人。 | 议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | |
| 5 | 第六十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 第六十一条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十五条的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 |
议案十二 关于公司发行中期票据的议案各位股东：
为满足重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）生产经营需要，拓宽融资渠道，优化债务结构，补充流动资金，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）及相关监管部门新增注册发行中期票据，待股东大会上以特别决议形式获得股东批准。
拟注册发行中期票据的主要条款如下：
1. 发行主体：本公司。
2. 注册品种及规模：根据国家法律、法规及监管部门的相关规定及股东大会决议，本次中期票据注册总规模不超过人民币20亿元，可根据资金需求一次或多次注册发行。本议案中所称的拟发行中期票据均不含转股条款。
3. 发行方式：中期票据按相关规定由交易商协会注册，以一次或多次或多期的形式公开发行。
4. 期限：最长不超过7年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合，永续类票据不受上述期限限制，具体期限构成和各期限工具的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5. 利率：提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据中期票据发行时的市场情况，于发行时依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定具体确定。
6. 发行价格：中期票据面值100元，平价发行。
7. 担保及其它信用增进安排：提请股东大会授权董事会并同意
董事会授权其获授权人士根据公司中期票据的发行需要依法确定担保及其它信用增进安排。
8. 募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司经营需要，调整债务结构，补充流动资金和╱或项目投资等用途，具体募集资金用途由董事会或其授权人士于申请及发行时根据公司资金需求确定。
9. 偿债保障措施：提请股东大会就本公司发行中期票据授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付中期票据本息或者到期未能按期偿付中期票据本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
10. 授权有效期：自本议案获得本公司股东大会批准之日24个月。
如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关中期票据的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关中期票据的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
通过授权董事会发行中期票据，并提请股东大会通过以下议案：
「审议及批准按以下形式发行中期票据，并一般及无条件地授
权董事会及获董事会授权人士根据本公司特定需要以及市场因素处理以下事宜：
1. 在不超过人民币20亿元的额度范围内，决定公司中期票据的发行规模、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2. 就发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于选聘中介机构，代表本公司向交易商协会及相关监管部门申请办理与发行相关的注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择存续期管理人以及办理发行、交易流通有关的其他事项）；
3. 办理与发行中期票据相关、且上述未提及到的与本次发行相关的其他事项；
4. 在本公司已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
5. 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6. 如发行公司中期票据，在本公司中期票据存续期间，当本公司出现预计不能按时偿付中期票据本金和╱或利息或者到期未能按期偿付中期票据本金和╱或利息时，根据相关法律法规的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；
根据适用的公司股份上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
以上议案为特别决议案，请各位股东审议。
重庆钢铁股份有限公司
2020年6月16日