本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-024
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资进展公告
重要内容提示：
?本次投资构成关联投资，不构成重大资产重组。?董事会表决时，关联董事周竹平、宋德安已回避表决。?截至本次关联投资事项，过去12个月内，公司与同一关联人的发生的日常关联交易金额合计人民币18,982.30万元，非日常关联交易性质的关联投资金额人民币250万元，均已按照相关规定履行董事会审议程序。两者合计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。?本次公司出资参与设立收购重钢集团合伙企业，后续公开摘牌是否成功以及摘牌价格存在不确定性风险。
一、关联投资概述
2020年3月27日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案》，同意公司作为有限合伙人出资参与设立专项用于摘牌重庆钢铁（集团）有限责任公司（简称“重钢
集团”）100%股权的合伙企业，并将该事项提交股东大会审议。上述关联交易具体内容请参阅公司20120年3月30日披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2020-010）、《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资公告》（公告编号：2020-013）。
二、关联投资进展
2020年4月29日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资相关补充事项的议案》，在《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案》确定的原则和事项基础上，进一步明确公司作为有限合伙人取得意向购买资产的具体方案和路径、出资设立合伙企业的其他参与方及协议条款等内容。由于挂牌出售的标的资产为重钢集团100%股权，而公司仅有意向购买其中部分资产及部分子公司股权，故拟通过四源合股权投资管理有限公司（简称“四源合”）和四川德胜集团钒钛有限公司（简称“德胜集团”）或其指定主体等企业共同设立合伙企业，按照招拍挂流程来获得重钢集团100%股权，后续通过合伙企业解散分配资产的方式获得公司拟收购的意向资产。鉴于四源合为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，四源合系公司关联法人；德胜集团董事长与实际控制人为宋德安先生，宋德安先生同时为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，德胜集团系公司关联法人，本次投资构成了公司的关联投资。
本次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方情况
1、四源合股权投资管理有限公司
四源合为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，四源合系公司关联法人，其基本情况如下：
名称：四源合股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL48Q1W
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室
法定代表人：周竹平
注册资本：100,000.00万元人民币
成立日期：2017年07月14日
经营范围：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：WL ROSS&Co.LLC，持股比例为26%；华宝投资有限公司，持股比例为25%；中美绿色东方投资管理有限公司，持股比例为25%；深圳市招商平安资产管理有限责任公司，持股比例为24%。
截至2019年12月31日，四源合的总资产为人民币30,200万元。
2、四川德胜集团钒钛有限公司
德胜集团董事长与实际控制人为宋德安先生，宋德安先生同时为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，德胜集团系
公司关联法人，其基本情况如下：
名称：四川德胜集团钒钛有限公司统一社会信用代码：91511111207106953A企业类型：其他有限责任公司注册地：乐山市沙湾区铜河路南段8号主要办公地点：乐山市沙湾区铜河路南段8号法定代表人：宋德安注册资本：23,750.00万人民币成立日期：1997年08月22日经营范围：工业氧（压缩、液化）、高纯氩（压缩、液化）、高纯氮（压缩、液化）生产及销售（有效期至2021年4月9日止）。钒钛炉料加工，钒钛冶炼，钒钛资源综合加工利用及压延加工，钒钛制品加工；机械加工；对外投资；货运信息服务；销售金属材料（不含稀贵金属）、机械设备；五金交电，矿产品（不含钨、锡、锑），建筑材料，化工材料（不含危险品）、橡胶制品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仅限分支机构经营利用本公司余热供发电及蒸汽、热水供给（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东信息：云南德胜钢铁有限公司持有47.37%股权，宋德安持有26.84%股权，乐山中联亚实业有限公司持有25.79%股权。
截至2019年12月31日，德胜集团的总资产为人民币728,486万元。
四、意向购买的标的资产及对价
根据公司的战略及经营需要，确定意向购买资产的范围包括重
庆钢铁集团电子有限责任公司（简称“电子公司”）100%股权、重庆钢铁集团运输有限责任公司（简称“运输公司”）100%股权、重庆钢铁集团产业有限公司（简称“产业公司”）100%股权、重庆朝阳气体有限公司（简称“朝阳气体”）100%股权以及钢铁生产设备与相关土地等资产。对于意向购买的目标资产对价，管理层根据公司的战略考量、未来经济性测算分析，并在不高于对应标的资产评估值范围内确定后，提交董事会审议，金额不高于25亿元人民币，该金额也是公司提请年度股东大会审议授权的最高价格上限。摘牌完成后，公司将根据有关规则披露标的资产的明细及成交价格。
五、意向购买的标的资产基本情况
公司意向购买的资产包括电子公司100%股权、运输公司100%股权、产业公司100%股权、朝阳气体100%股权以及钢铁生产设备与相关土地资产。资产基本情况如下：
1、电子公司
电子公司主营业务为：自动运维业务，包括重庆钢铁L1-L2自动化系统硬件、软件维护，工艺控制模型升级改造；计量控制业务，包括重庆钢铁物资计量操作、维护，能源计量，衡器校准；信息化软件业务，包括工业企业MES、ERP系统开发、运维等；智能化部业务，包括智慧城市业务，包含网络设施建设的园区监控系统；工程部业务，包括仪表安装工程等。
2、运输公司
运输公司主要业务包括公路货运服务、“水公铁”多式联运及代理服务、危化品运输、仓储服务、客运服务、CNG（压缩天然气）销售、燃油供应、汽车及工程机械修理总包服务等。
3、产业公司
产业公司主要为重钢股份提供废钢加工、冶金渣加工、型煤加工等保产保供服务，是重钢股份生产过程中的必要环节，定位为钢铁产业资源综合利用企业。另外也包括印刷、钢材贸易、气体销售、废次材加工等。
4、朝阳气体
朝阳气体公司主要业务为生产氧气、氮气和氩气等工业气体，产品供给本公司生产使用及重庆和西南地区冶金、机械、汽摩、化工、电子、医疗、科研等企业单位使用。
5、钢铁生产设备及土地资产
钢铁生产设备包括4100轧机、2700轧机、二炼钢、棒线、型钢等生产线设备资产，目前该资产由重钢集团租赁给本公司使用，年租金为每年1.65亿元人民币；土地资产包括本公司厂区内供产业公司使用的178亩土地、朝阳气体使用的122亩土地以及运输公司加汽站3.3亩土地资产。
根据重庆联合产权交易所的有关规定，意向受让方在重钢集团100%股权转让项目挂牌公告期内即需签署并出具《保密承诺书》，因此，以上意向购买的标的资产财务数据及评估数据受限于挂牌转让方重庆市国有资产监督管理委员会的保密要求暂不予披露，摘牌完成后，公司将根据有关规则披露标的资产的财务数据及评估数据等信息。
六、合伙企业设立及管理
公司拟作为有限合伙人与四源合、德胜集团或其指定主体等企业共同设立合伙企业，用于参与重钢集团100%股权的公开摘牌。经全体合伙人一致同意，委派并授权普通合伙人四源合为本合伙企业
的执行事务合伙人，由普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。
合伙企业的存续期限自合伙企业成立之日起算，至成立之日起的第2个周年届满日为止。
合伙企业的规模及本公司拟作为有限合伙人参与认缴的份额根据各方的意向确定，本公司作为有限合伙人的出资，将在参考对应标的资产评估值基础上，由董事会审议确定，但不高于25亿元人民币，且不高于公司意向购买标的资产的评估价值。
鉴于四源合将在2年内完成重钢集团资产分配后剩余资产、负债的处置和人员的安置工作，相应工作的责任、成本和费用均需由四源合承担，因此，合伙企业各出资方同意为四源合提供以上管理服务支付合理对价，合伙企业将根据2%/年的标准按照合伙企业的投资金额向四源合支付管理服务报酬，但本公司为取得标的资产所支付的包含管理服务报酬在内的总对价不高于25亿元人民币上限，且不高于公司意向购买标的资产的评估价值。
如合伙企业竞拍成功，四源合将尽快分配各有限合伙人购买的资产，公司将以董事会审议确定的价格获得意向购买的资产，并不再对重钢集团剩余的资产、负债及人员等承担责任和义务。若合伙企业未能成功竞拍，合伙企业将在竞拍结束后30日内将公司所缴付出资款返还至公司指定的账户。
出于商业保密的需求，合伙协议的其他具体条款暂未能在本进展公告中公开披露。摘牌完成后，公司将根据有关规则披露合伙协议的具体条款。
七、关联投资的定价政策及定价依据
本次关联投资将本着平等互利的原则，各方均以货币方式出资
并按照出资金额确定其投资的权益比例。本公司对于标的资产的对价是基于本公司的战略考量、未来经济性测算后进行决策，后续合伙企业解散时，本公司将以董事会审议确定的对价金额取得约定的标的资产，不再承担其他责任和义务，定价依据公允合理，不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
八、本次关联投资的目的以及对上市公司的影响
本次公司出资参与设立收购重钢集团合伙企业，是为了未来取得重钢集团所持有的与公司钢铁生产具有较强相关性的资产或子公司股权。上述资产直接服务于公司生产经营活动，对于公司的生产经营具有重要影响。本次出资参与设立合伙企业进而取得相关资产及股权的行为有利于公司实现生产经营流程的一体化，符合公司发展战略。
九、与关联方累计已发生的除日常交易以外的关联交易情况
截至本次关联投资事项为止，过去12个月内公司与关联方四源合（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的除日常交易以外的关联投资的总金额为人民币250万元，已按照相关规定履行审议程序。具体请参见公司于2019年8月12日发布的《关于拟共同设立合资公司的公告》、于2019年8月13日发布的《关于<关于拟共同设立合资公司的公告>的补充公告》以及于2019年12月17日发布的《关于共同设立合资公司的进展公告》。
截至本次关联投资事项为止，过去12个月内公司与关联方德胜集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未有关联交易。
十、本次关联投资应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对本次关于出资参与设立收购重钢集团合
伙企业的关联投资相关补充事项发表了事前认可意见，同意将该关联投资相关补充事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
（二）公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资相关补充事项的议案》，关联董事周竹平、宋德安已回避表决，由其他七位非关联董事全票通过。
（三）公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资相关补充事项的议案》。监事会意见：董事会关于《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资相关补充事项的议案》的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定；出资参与设立收购重钢集团合伙企业，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，且具体投资根据公开、公平、公允的原则进行定价，不会存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（四）关于出资参与设立收购重钢集团合伙企业的关联投资相关补充事项，独立董事依法发表了独立意见：公司根据业务发展需要拟与关联方共同出资设立收购重钢集团合伙企业，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联投资不会对公司业务独立性构成影响，不会存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。公司本次关联投资相关补充事项经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，在提交董事会审议前已获得我们事前认可，且关联董事回避表决。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我
们同意《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资相关补充事项的议案》，同意在年度股东大会审议批准《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案》后生效。
（五）公司董事会审计委员会对本次关联投资相关补充事项已出具书面审核意见：《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资相关补充事项的议案》符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，本次关联投资符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（六）此项投资尚须获得股东大会的批准，授权董事会具体负责本次出资设立收购重钢集团合伙企业的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等，与该关联投资有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（七）本次关联投资的具体细节及相关协议的条款确定后，公司将根据《公司章程》的有关规定和本次投资的进展情况履行必要的内部审批决策程序。
十一、相关风险提示
本次公司出资参与设立专项用于收购重钢集团的合伙企业，后续公开摘牌是否成功以及摘牌价格存在不确定性风险。
在合伙企业设立过程中公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格进行风险管控；在运作过程中，将加强项目可行性论证和价值分析，通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制，降低投资风险。
公司后续将根据业务进展情况严格按照相关法律法规及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2020年4月30日