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重庆钢铁关于出资参与设立合资公司的关联交易公告 下载公告
公告日期:2020-03-30

证券代码:601005 股票简称:重庆钢铁 公告编号:2020-014

重庆钢铁股份有限公司Chongqing Iron & Steel Company Limited(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

关于出资参与设立合资公司的关联交易公告

重要内容提示:

?本次出资参与设立合资公司,在市场拓展、生产经营、内部控制、人力资源管理等方面均有较高要求,合资公司成立后能否实现发展目标,仍存在一定的不确定性。?截至本次关联交易为止,过去12月内公司进行的与本次交易类别相关的关联交易累计1次,发生的关联交易金额为人民币250万元,未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

?本次出资参与设立合资公司构成关联交易,但不构成重大资产重组事项。

?本次出资参与设立合资公司无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

根据重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”或“重庆钢铁”)业务发展需要,公司拟定以自有资金人民币4,000万元与中国宝武钢铁集团有限公司(简称“中国宝武”)、宝山钢铁股份有限公司(简称“宝钢股份”)、马钢(集团)控股有限公司(简称“马钢

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

集团”)、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司(简称“鄂城钢铁”)和广东韶钢松山股份有限公司(简称“韶钢松山”)共同投资组建宝武原料采购服务有限公司(简称“宝武原料”或“合资公司”,暂定名,以工商登记注册为准)。2020年3月27日,公司召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于出资参与设立宝武原料采购服务有限公司的关联交易议案》,董事会审议通过以及其他合资方履行完内部审批程序后,合资各方正式签订合资协议。因公司总经理刘建荣先生曾在韶钢松山担任董事、副董事长等职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条(二)的规定,韶钢松山为公司过去 12 个月内的历史关联方,故本次出资参与设立合资公司构成关联交易。

截至本次关联交易为止,过去12月内公司进行的与本次交易类别相关的关联交易累计1次,发生的关联交易金额为人民币250万元,未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。具体请参见公司于2019年8月12日发布的《关于拟共同设立合资公司的公告》、于2019年8月13日发布的《关于<关于拟共同设立合资公司的公告>的补充公告》以及于2019年12月17日发布的《关于共同设立合资公司的进展公告》。

二、关联方基本情况

法人名称:广东韶钢松山股份有限公司

统一社会信用代码:914402002311293467

法人类型:股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址:广东省韶关市曲江区马坝

法定代表人:刘建荣

注册资本: 241,952.441万元人民币经营范围:制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品(危险化学品除外)、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭销售;普通货运;码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产:粗苯(167)、煤焦油(1569)(在许可证许可范围及有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务指标:2019年9月30日,总资产167.47亿元,净资产74.67亿元,营业总收入216.51亿元,净利润12.89亿元。(未经审计)

三、合资方基本情况

(一)中国宝武

法人名称:中国宝武钢铁集团有限公司统一社会信用代码:91310000132200821H法人类型:有限责任公司(国有独资)注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人:陈德荣注册资本:5,279,110.10万元人民币经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:2019年6月30日,总资产7,278.69亿元,净资产3,605.64亿元,营业总收入2,146.80亿元,净利润109.68亿元。

(二)宝钢股份

法人名称:宝山钢铁股份有限公司

统一社会信用代码:91310000631696382C

法人类型:股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址:上海市宝山区富锦路885号

法定代表人:邹继新

注册资本: 2,227,434.405万元人民币

经营范围:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机构经营),机动车安检,化工原料及产品的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:2019年9月30日,总资产3,445.71亿元,净资产1,875.93亿元,营业总收入2,172.10亿元,净利润96.19亿元。

(三)马钢集团

法人名称:马钢(集团)控股有限公司

统一社会信用代码:91340500150509144U

法人类型:有限责任公司(国有控股)

注册地址:马鞍山市雨山区九华西路8号法定代表人:魏尧注册资本: 629,829.00万元人民币经营范围:资本经营;矿产品采选;建筑工程施工;建材、机械制造、维修、设计;对外贸易;国内贸易(国家限制的项目除外);物资供销、仓储;物业管理;咨询服务;租赁;农林业。(限下属各分支机构经营)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务指标:2019年12月31日,总资产1,098.02亿元,归属于母公司所有者权益233.01亿元,营业总收入990.75亿元,归属于母公司所有者净利润13.27亿元。(未经审计)

(四)鄂城钢铁

法人名称:武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司统一社会信用代码:9142070070691922XN法人类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址:鄂州市鄂城区武昌大道215号法定代表人:王素琳注册资本:499,800.00万元人民币经营范围:矿山采选;化工产品(不含危化品)、炼焦生产及销售;医用氧,压缩、液化气体制造、销售(以上凭许可证在许可范围内经营);冶金产品及副产品;冶金矿产品和钢铁延长产品;汽车装卸运输;工业及民用房屋建筑;建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装;废钢加工及销售;工业技术开发、咨询服务;产品及技术进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除

外);煤炭经营;物业管理。以下项目限分支机构经营:货运代办、信息配载、仓储服务,汽车修理,印刷,设计、制作、发布、代理国内广告,教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务,汽车美容,瓶(桶)装饮用水生产及销售,饮食住宿服务,液化气供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:2019年12月31日,总资产160.79亿元,净资产46.23亿元,营业总收入194.23亿元,净利润8.38亿元。(未经审计)

四、投资标的基本情况

企业名称:宝武原料采购服务有限公司(暂定名)

类型:有限责任公司

注册资本:5亿元人民币

住所:中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号宝武大厦

股权结构:宝钢股份持股49%、马钢集团持股17%、中国宝武持股10%、鄂城钢铁持股8%、韶钢松山持股8%、重庆钢铁持股8%;股东各方以现金方式出资,资金来源由股东各方自行筹集,在公司登记设立之日起1个月内缴纳完毕所有认缴出资额;董事会由9名董事组成,分别由中国宝武提名2名董事候选人,宝钢股份提名2名董事候选人,马钢集团提名1名董事候选人,鄂城钢铁提名1名董事候选人,韶钢松山提名1名董事候选人,重庆钢铁提名1名董事候选人,由股东会选举产生,设立职工董事1名,由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

各方出资比例、出资方式及认缴的出资额明细表

股东名称出资比例(%)出资方式认缴出资额(万元)
中国宝武钢铁集团有限公司10货币5,000
宝山钢铁股份有限公司49货币24,500
马钢(集团)控股有限公司17货币8,500
鄂城钢铁有限责任公司8货币4,000
广东韶钢松山股份有限公司8货币4,000
重庆钢铁股份有限公司8货币4,000
合计100/50,000

经营范围:从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务,国内贸易(除专项规定),国际贸易,货运代理,船舶代理,煤炭买卖,煤炭批发零售,实业投资,第三方物流服务(不得从事运输),远洋、沿海和沿江的租船业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

五、合资合同主要内容

(一)本次投资设立合资公司的注册资本人民币5亿元,股东认缴的出资额、出资比例、出资方式及出资期限分别为:

1.宝钢股份的出资额为人民币贰亿肆仟伍佰万元(RMB245,000,000),占合资公司注册资本的百分之四十九(49%),出资方式为货币;

2.马钢集团的出资额为人民币捌仟伍佰万元(RMB85,000,000),占合资公司注册资本的百分之十七(17%),出资方式为货币;

3.中国宝武的出资额为人民币伍仟万元(RMB50,000,000),占合资公司注册资本的百分之十(10%),出资方式为货币;

4.鄂城钢铁的出资额为人民币肆仟万元(RMB40,000,000),占合资公司注册资本的百分之八(8%),出资方式为货币;

5.韶钢松山的出资额为人民币肆仟万元(RMB40,000,000),占合资公司注册资本的百分之八(8%),出资方式为货币;

6.重庆钢铁的出资额为人民币肆仟万元(RMB40,000,000),占合资公司注册资本的百分之八(8%),出资方式为货币。股东各方应在合资公司登记设立之日起1个月内,缴纳完毕所有认缴出资额。

(二)股东会:宝武原料股东会由全体股东组成,是合资公司的权力机构,依照合资公司章程和《公司法》等行使职权。各股东按照各自实缴出资比例行使表决权。

董事会:合资公司设董事会。董事会由9名董事组成,分别由中国宝武提名2名董事候选人,宝钢股份提名2名董事候选人,马钢集团提名1名董事候选人,鄂城钢铁提名1名董事候选人,韶钢松山提名1名董事候选人,重庆钢铁提名1名董事候选人,由股东会选举产生;设立职工董事1名,由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会:合资公司设监事会,由3名监事组成,中国宝武、宝钢股份分别提名1名监事候选人,由股东会选举产生;设立职工监事1名,由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

合资公司设总经理一名,由董事会决定聘任或解聘。设副总经理等其他高级管理人员若干名,由总经理提名,董事会决定聘任或解聘。总经理、其他高级管理人员构成合资公司经理层。

(三)股东一方如未能按合资合同或合资公司章程约定的时间和金额如期缴清其应缴纳的注册资本(包括增资的部分),除应在一个月内履行出资义务外,违约方必须按逾期天数向合资公司支付拖欠金额部分每日万分之五的违约金。

(四)凡因执行合资合同所发生的或与合资合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的,任何一方应

向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

(五)合资合同经各方股东法定代表人或委托代理人签字、单位盖章后生效。

六、交易的定价政策及定价依据

公司与中国宝武、宝钢股份、马钢集团、鄂城钢铁、韶钢松山签署合资合同,在上海市共同设立合资公司,合资公司注册资本人民币5亿元,公司持股8%,以现金出资人民币4,000万元,本次关联交易合同的签订按照市场化及共建、共治、共享原则,以及公开、公平、公允交易原则进行,不存在损害公司和股东利益的情形,也不影响公司的独立性。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

中国宝武为全球铁矿石最大的采购者,通过构建统一运作的原料资源共享平台,可以解决分散采购导致的资源平衡、谈判签约、金融服务、风险管理、物流配送、智慧供应链等痛点,实现保供、降本、增效及提升定价话语权。

公司出资参与设立宝武原料,可借助中国宝武品牌、规模、资金、物流和配矿技术等优势,充分发挥协同效应,提升自身铁矿石资源保障能力,获取更优惠的商务条款和金融服务,享受更专业的物流配送服务和配矿技术服务,符合公司未来发展规划要求。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

(一)公司独立董事对本次出资参与设立宝武原料的关联交易事项发表了事前认可意见,同意将该关联交易提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

(二)公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于出资参与设立宝武原料采购服务有限公司的关联交易议案》。

(三)公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于出资参与设立宝武原料采购服务有限公司的关联交易议案》。监事会意见:董事会关于出资参与设立宝武原料议案的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定;出资设立宝武原料,是按照市场化及共建、共治、共享原则,以及公开、公平、公允交易原则进行,不存在损害公司和股东利益的情形,也不影响公司的独立性。

(四)公司独立董事对本次出资参与设立宝武原料的关联交易事项发表了独立意见:公司根据业务发展所需拟出资参与宝武原料(暂定名,以工商行政管理部门核准登记名称为准),按照市场化及共建、共治、共享原则,以及公开、公平、公允交易原则进行,有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。本次关联交易没有对公司业务独立性构成影响,不存在损害公司利益、公司股东利益或中小股东利益的情形,不会对公司的经营造成不利影响。我们同意《关于出资参与设立宝武原料采购服务有限公司的关联交易议案》。

九、相关风险提示

本次出资参与设立合资公司,在市场拓展、生产经营、内部控制、人力资源管理等方面均有较高要求,合资公司成立后能否实现发展目标,仍存在一定的不确定性。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2020年3月30日


  附件:公告原文
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