第一章 总则第一条 为规范晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第七条 除本制度第五条、第六条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议根据需要不定期召开。半数以上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当于召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）参会人员；
（三）会议审议议案；
（四）联系人和联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议可采用现场方式、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合等方式召开。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决等。
第十三条 独立董事专门会议至少应有过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人姓名；
（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（三）会议审议议案；
（五）会议审议结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事发表的意见；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，其中应包括其参与独立董事专门会议的情况。
第四章 附则
第十八条 制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。