证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－013债券代码：163920 债券简称：20同股01债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 委托贷款对象：公司所属子公司
● 委托贷款金额、期限、利率：48,300万元，期限1年
一、关联交易概述
根据晋能控股山西煤业股份有限公司（下称“公司”）所属子公司的运营实际，公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对所属子公司提供的委托贷款不超过 48,300.00万元。期限自2022年4月28日至2023年4月28日。明细如下：
| 借款方 | 委贷金额 （万元） |
| 内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司 | 30,000.00 |
| 晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司 | 16,300.00 |
| 晋控煤业金宇高岭土山西有限公司 | 2,000.00 |
公司董事会授权公司经理层在上述期限内办理上述委托贷款事宜，包括但不限于确定委托贷款对象、委托贷款期限、利率、委托贷款时间、用途等基本条款，并签署相关合同和文件。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款的议案》。公司关联董事王存权、赵杰、荣君在审议上述议案时回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
住所：大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王伟
注册资本：426460 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。
截至2021年12月31日，财务公司总资产3,323,804.23万元，
净资产641,311.45万元，营业总收入86,253.40万元，净利润39,541.23万元。截至2022年3月31日，财务公司总资产3,098,020.05万元，净资产652,889.46万元，营业收入21,289.04万元，净利润11,578.01万元。
2、关联关系
公司与财务公司同属煤业集团控股子公司。公司与煤业集团及财务公司的关联关系如下：
公司为煤业集团控股子公司。公司持有财务公司20%的股权，煤业集团持有财务公司80%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司
注册地址：大同市南郊区泉落路南
法定代表人：刘泽
注册资本：35400万元
经营范围：进出口业务；生产销售活性炭；经营本公司自产产品。
截至2021年12月31日，活性炭公司总资产1,272,910,781.28元,净资产-319,179,942.40元,营业收入262,109,193.99元,净利润-186,440,458.44元。
截至2022年3月31日，活性炭公司总资产1,268,113,266.21元，净资产-335,314,165.29元，营业收入28,752,745.88元，净利润-16,109,982.58元。
2、晋控煤业金宇高岭土山西有限公司
住所：大同煤矿集团塔山工业园区法定代表人：王鹏权注册资本：263,157,800.00元经营范围：高岭土生产及销售截至2021年12月31日，高岭土公司资产总额122,356,576.36元，净资产-107,125,597.15元，营业收入9,652,669.20元，净利润-27,246,516.00元。截至2022年3月31日，高岭土公司资产总额121,313,601.85元，资产净额-110,784,529.89元，营业收入234,601.76元，净利润-3,658,932.74元。
3、内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司
住所：东胜区罕台镇色连村法定代表人：刘杰注册资本：120,000 万元经营范围：矿产资源开采 ；煤炭开采及加工；煤炭洗选开采及加工。矿业投资；矿山设备销售及租赁；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售及贸易；房屋租赁。截至2021年12月31日，色连煤矿总资产为5,613,415,914.35元，净资产为1,643,364,904.12元，营业收入为1,441,146,468.78元，净利润为155,618,947.96元。
截至2022年3月31日，色连煤矿总资产5,640,630,868.42元，
净资产1,770,406,712.65元，营业收入399,275,010.53元，净利润109,156,796.56元。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司支持子公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。
五、截至本会议日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款，为全资子公司金鼎活性炭公司提供1.63亿元委托贷款，为全资子公司金宇高岭土公司提供0.2亿元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司利用自有资金，通过财务公司委托贷款给子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重
大影响，且不会损害公司及股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司授权管理层向子公司2022年度实施委托贷款的议案。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会二〇二二年四月二十九日