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大同煤业股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会会议资料
二○二○年十一月二十日
目 录
一、会议须知----------------------------------------------------1
二、会议议程----------------------------------------------------3
三、会议议案----------------------------------------------------5
1、关于为子公司金宇高岭土公司提供担保的议案-----------------5
2、关于选举公司董事的议案-----------------------------------7
3、关于公司收购同煤国电同忻煤矿有限公司32%股权的议案--------8
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处
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理。审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2020年11月20日上午9:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺大同煤业股份有限公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；
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（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于为子公司金宇高岭土公司提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司全资子公司大同煤业金宇高岭土化工有限公司（以下简称“高岭土公司”） 由于流动资金紧张，拟向银行申请融资。为保证高岭土公司资金正常运行，公司同意为其融资提供担保。
一、被担保人基本情况
名称：大同煤业金宇高岭土化工有限公司
住所：大同煤矿集团塔山工业园区
法定代表人：池冰
经营范围：高岭土生产及销售
注册资本：263,157,800.00元
截至2019年12月31日，高岭土公司资产总额164,761,413.74元，资产净额-52,147,165.38元，营业收入44,509,076.04元，净利润-24,526,824.58元。
截至2020年9月30日，高岭土公司资产总额168,299,609.30元，资产净额-66,599,528.76元，营业收入9,775,889.43元，净利润-14,452,363.38元。
二、担保协议主要内容
担保方式：保证；担保期限：一年；金额总计：2000万元。
以上议案，请审议。
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如无不妥，请批准。
二○二○年十一月二十日
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议案二：
关于选举公司董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因工作变动原因，匡铁军先生将不再担任公司董事职务。公司选举宋银林先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
董事候选人简历：
宋银林，男，汉族，中共党员，山西广灵人，1968年9月出生，1990年8月参加工作，大学文化程度，正高级工程师。曾任王村煤业公司副总经理、同煤集团副总工程师、综采装备安装分公司总经理、同拓设备安装公司董事长、同煤集团机电管理处处长、天津商贸分公司经理、设备租赁中心主任；现任同煤大唐塔山煤矿有限公司党委书记、董事长。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二○年十一月二十日
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议案三：
关于公司收购同煤国电同忻煤矿有限公司32%股权的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金方式收购大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持有的同煤国电同忻煤矿有限公司（以下简称“同忻煤矿”）32%股权，本公司与同煤集团于2020年10月30日签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）、《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司之现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
同忻煤矿成立于2008年7月，主要经营煤炭开采和洗选加工，同煤集团现持有其72%股权。同忻煤矿作为特大型高产高效千万吨煤矿，是同煤集团核心矿井之一。针对行业及企业自身情况，同忻煤矿充分利用资源优势、运输优势，大力发展科技创新，提高生产安全性、提升产能，生产工作中所研发出的多项生产技术不仅填补了国内空白，而且在世界同行业也处于领先水平。本次交易系为贯彻落实山西省人民政府《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》(晋政办发[2020]53号）等要求，提升公司的市场竞争能力和盈利能力、促进公司高质量发展的举措之一。
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）为本次交易出具的《资产评估报告》中的评估结果，并经双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币287,296.00万元。本次交易已取得同煤集团的
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批复，并对本次交易涉及的评估报告予以备案。同煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：大同煤矿集团有限责任公司住所： 山西省大同市矿区新平旺法定代表人：郭金刚注册资本： 1,703,464.16万元人民币企业性质：有限责任公司（国有控股）主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化工、冶金、水泥、建材、金融等截至2019年12月31日，同煤集团总资产36,938,853万元，净资产8,437,524万元，营业收入19,037,324万元，净利润45,262万元。
截至2020年6月30日，同煤集团总资产38,157,038万元，净资产8,806,970万元，营业收入10,039,185万元，净利润9,498万元。
（二）关联关系
公司为同煤集团控股子公司，截至本公告日，同煤集团持有本公司
57.46%股权。公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。同煤集团的股权结构以及与本公司的股权关系如下：
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100%
100%
65.17%
57.46%
本次交易不会对本公司与同煤集团之间在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生重大不利影响。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为同煤集团持有的同忻煤矿32%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：同煤国电同忻煤矿有限公司
股权结构：同煤集团持股72%，国电电力发展股份有限公司持股28%
注册地：大同市云冈区窑子坡村南
注册资本：101,850万元
法定代表人：张雪峰
经营范围：矿产资源开采：煤矿开采、煤炭洗选、煤炭销售。（依法须
大同煤业股份有限公司山西省国有资本运营有限公司
山西省国有资本运营有限公司晋能控股集团有限公司
晋能控股集团有限公司大同煤矿集团有限责任公司
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、资源及产能情况
同忻煤矿是山西省特大型高产高效千万吨级煤矿，是同煤集团核心矿井之一，经产能置换核定生产能力达1600万吨/年，属于煤炭行业的优质资产。同忻煤矿2007年8月开工建设，2010年3月正式投产。井田面积为65.2487平方公里，建立之初可采储量为8.3亿吨，服务年限为64年；开采的石炭二叠纪煤层赋存具有煤层稳定、储量丰富、结构简单、开采技术条件好的明显优势；煤质为特低硫、特低磷、中高发热量的优质动力煤，洗煤后精煤发电量可达5400大卡以上，精煤洗选比达67%；厂区拥有年洗选能力为1600万吨的洗煤厂和铁路专用线。
3、同忻煤矿股权结构如下表：
截至2020年6月30日，同忻煤矿资产抵押主要情况为：同忻煤矿通过融资租赁的方式从交银金融租赁有限责任公司和昆仑金融租赁有限责任公司处分别融资60,000万元和50,000万元，将同忻煤矿矿井项目矿井及选煤厂核心设施作为租赁物抵押，租赁期限分别为48个月和72个月。目前还款情况良好，同忻煤矿履行完还款义务后，租赁物所有权将归还同忻煤矿所有。
除上述外，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
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让的情况，也不涉及500万元以上大额诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务指标
同忻煤矿近两年一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 资产总额 | 1,805,483.09 | 1,565,093.21 | 1,320,362.26 |
| 负债总额 | 1,094,057.59 | 887,323.40 | 731,380.87 |
| 所有者权益 | 711,425.51 | 677,769.81 | 588,981.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 711,404.51 | 677,706.56 | 588,907.98 |
| 营业收入 | 298,629.95 | 622,690.97 | 653,331.17 |
| 利润总额 | 26,166.18 | 88,259.14 | 96,252.21 |
| 净利润 | 12,912.53 | 56,809.62 | 60,539.60 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 12,954.79 | 56,819.77 | 60,543.90 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 12,657.20 | 55,842.98 | 59,951.95 |
同忻煤矿2018年度、2019年度及2020年1-6月财务数据已经具有证券期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2020）第7908号标准无保留意见审计报告。
5、采矿权相关情况
同煤集团目前持有山西省自然资源厅2020年6月29日核发的《采矿许可证》（证号：C1000002012061120125583），该采矿许可证的具体信息如下：
| 证书编号 | 矿山名称 | 开采矿种 | 有效期 | 发证机关 |
| C1000002012061120125583 | 大同煤矿集团有限责任公司同忻矿 | 煤 | 2020.6.29-2022.6.29 | 山西省自然资源厅 |
根据同忻煤矿与同煤集团签署的《采矿权使用协议》，同煤集团授权同
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忻煤矿使用其采矿权，按动用储量以30元/吨支付采矿权使用费。同煤集团取得该采矿权尚未满10年，暂时无法办理转让，采矿权租赁手续尚未经山西省自然资源厅备案。
同忻煤矿的设计生产能力为1,000万吨，根据2019年6月27日换发的安全生产许可证及2020年5月20日国家发展和改革委员会办公厅下发的《关于柴沟煤业公司等10处煤矿核增生产能力产能置换方案的复函》，同忻煤矿生产能力由800万吨/年核增至1,600万吨/年，通过购买产能置换指标兑现产能置换承诺，落实指标800万吨。同忻煤矿增加产能时从其他矿井购买产能指标所产生的价款费用，按合同规定分期缴纳。
6、其他经营资质与许可
截至2020年6月30日，同忻煤矿持有的主要资质证照情况如下：
| 序号 | 名称 | 持有人 | 编号/注册号 | 发证/认证单位 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 安全生产许可证 | 同忻煤矿 | (晋)MK安许证字[2020]GA113Y3B2 | 山西煤矿安全监察局 | 2020.7.6 | 2020.8.3~2022.6.29 |
| 2 | 爆破作业单位许可证（非营业性） | 同忻煤矿 | 1402001300149 | 大同市公安局 | 2020.1.15 | 2020.1.15~2023.1.15 |
| 3 | 辐射安全许可证 | 同忻煤矿 | 晋环辐证[00377] | 大同市生态环境局 | 2019.2.21 | 2019.2.21~2024.2.20 |
| 4 | 排污许可证 | 同忻煤矿 | 91140000678165685X001P | 大同市环境保护局 | 2019.1.21 | 2019.1.21~2022.1.20 |
7、其他情况
（1）本次交易尚需同忻煤矿的股东国电电力放弃优先购买权。
（2）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易完成后，同忻煤矿仍为独立存续的法律主体，同忻煤矿
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的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
8、本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变更。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易对价以具有证券期货从业资格的中天华出具的《资产评估报告》中记载的评估结果为基础厘定。
1、评估假设
（1）一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2. 公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3. 持续经营假设
持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
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4.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7.评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
8.假设同煤国电同忻煤矿有限公司在确定开采规模时与核定生产能力保持一致；
9.假设同煤国电同忻煤矿有限公司以核定生产能力匹配的生产方式、产品方案保持不变且持续经营；
10.假设大同煤矿集团有限责任公司采矿权到期后可以顺利办理延续；
11.假设在开采完已缴纳资源价款对应的资源储量后，大同煤矿集团有限责任公司能够缴纳剩余矿区范围内保有资源储量的出让收益；
12.假设同煤国电同忻煤矿有限公司与大同煤矿集团有限责任公司签订的采矿权租赁协议能够持续到矿山服务年限结束，且采矿权的租赁协议收取与综合服务费收取价格不变；
13.假设同煤国电同忻煤矿有限公司与大同煤矿集团有限责任公司签订的采矿权使用协议能够在山西省自然资源厅备案；
14.假设本次采用的《同忻矿煤炭资源储量核实报告初稿》相关数据，与备案后的《同忻矿煤炭资源储量核实报告》相关数据无差异；
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15.假设评估基准日后，同煤国电同忻煤矿有限公司厂区占用及铁路线占用的土地，大同煤矿集团有限责任公司能够继续无偿提供同煤国电同忻煤矿有限公司使用；
16.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
17.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
18.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
19.特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估结果
公司委托中天华对同忻煤矿全部资产和负债进行评估，委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司（以下简称“大地评估”）对同忻煤矿控股子公司大同煤矿材韵建材有限公司（以下简称“材韵建材”）土地进行评估。山西大地具有土地使用权评估资格。
中天华以2020年6月30日为评估基准日出具了《资产评估报告》。同煤集团已对该《资产评估报告》予以备案。同忻煤矿股东全部权益评估值为897,800.00万元，评估增值184,164.38万元，增值率25.81%。
大地评估以2020年6月30日为基准日对材韵建材纳入评估范围的1宗土地进行了评估，并出具了晋大地土估字[2020]第047号土地估价报告，
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土地使用权评估结果为8,821.85万元。《资产评估报告》引用了上述评估结果。
3、《资产评估报告》评估方法的选择
评估方法为资产基础法和收益法。
（1）资产基础法评估结果：
在评估基准日2020年6月30日，同忻煤矿（母公司口径）的总资产账面值为1,806,102.15 万元，总负债账面值为1,092,466.543万元，股东全部权益账面值为713,635.62万元；总资产评估值为1,850,861.38万元，增值额为44,759.22万元，增值率为2.48%；总负债评估值为1,086,566.55万元，增值额为-5,899.98万元，增值率为-0.54%；股东全部权益评估值为764,294.83万元，增值额为50,659.21万元，增值率为
7.10%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,254,158.10 | 1,255,295.94 | 1,137.83 | 0.09 |
| 2 | 非流动资产 | 551,944.05 | 595,565.44 | 43,621.39 | 7.90 |
| 3 | 长期股权投资 | 2,910.00 | 7,448.79 | 4,538.79 | 155.97 |
| 4 | 固定资产 | 412,202.73 | 448,794.31 | 36,591.58 | 8.88 |
| 5 | 在建工程 | 76,713.27 | 65,699.11 | -11,014.16 | -14.36 |
| 6 | 无形资产 | 58,443.07 | 71,948.25 | 13,505.18 | 23.11 |
| 7 | 递延所得税资产 | 1,674.98 | 1,674.98 | ||
| 8 | 资产总计 | 1,806,102.15 | 1,850,861.38 | 44,759.22 | 2.48 |
| 9 | 流动负债 | 958,062.81 | 958,062.81 | ||
| 10 | 非流动负债 | 134,403.72 | 128,503.74 | -5,899.98 | -4.39 |
| 11 | 负债总计 | 1,092,466.53 | 1,086,566.55 | -5,899.98 | -0.54 |
| 12 | 股东全部权益 | 713,635.62 | 764,294.83 | 50,659.21 | 7.10 |
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（2）收益法评估结果
被评估单位在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益账面值（母公司口径）为713,635.62万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为897,800.00万元，评估增值184,164.38万元，增值率25.81%。
（3）结论确定
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而同忻煤矿所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中。资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对标的公司收益形成贡献的无形资产价值。
因此，评估师在分析了同忻煤矿业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素之后，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映同忻煤矿的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。即同忻煤矿公司的股东全部权益价值评估结果为897,800.00万元。
4、交易价格确定
本次交易对价以经同煤集团备案的中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10960号）中记载的评估结果为基础，并经双方协
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商一致，本次交易的股权转让价款为人民币287,296.00万元。
5、董事会对本次交易评估事项的意见
公司拟以现金支付方式收购同煤集团持有的同忻煤矿32%股权。公司聘请了具有证券期货业务资格的中天华作为评估机构，对本次交易的标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了相关资产评估报告。公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构独立性
本次交易的评估机构中华天评估具有为本次交易提供评估服务的资格。除业务关系外，中华天评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
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可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价公允
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格为具有从业资格的评估机构正式出具并经同煤集团备案的评估结果，评估定价公允。综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表如下意见：
（1）评估机构独立性
本次交易的评估机构中天华具有为本次交易提供评估服务的资格。除业务关系外，中华天及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
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评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价公允
本次交易的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格为具有从业资格的评估机构正式出具并经同煤集团备案的评估结果，评估定价公允。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本公司于2020年10月30日与同煤集团签署《现金购买资产协议》，主要内容包括：
1、签约双方：转让方为同煤集团，受让方为本公司。
2、标的股权：同煤集团持有的同忻煤矿32%的股权。
3、转让方式及价格：采取协议转让方式。本次交易对价以经同煤集团备案的资产评估报告所载评估结果为基础，确定为287,296.00万元。鉴于
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同忻煤矿资产评估报告所采用的同忻矿煤炭资源储量核实报告尚未备案，双方同意，待资源储量核实报告完成备案后，双方将根据备案结果调整后的同忻煤矿全部股东权益评估值调整本次交易对价。
4、转让价款的支付：在协议约定的相关标的资产的交割条件全部满足或被双方豁免后，由本公司向同煤集团一次性支付已交割标的资产的交易价款。
5、期间损益：大同煤业有权聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间收益归上市公司所有，若亏损由同煤集团补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。
6、过渡期内标的企业的经营和管理：在过渡期期间，转让方承诺履行并促使标的公司履行相关义务，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响。转让方若作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，或以任何形式分配标的资产的利润，应当与本公司协商并根据利润分配情况调整本次交易对价。
7、合同的生效：双方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
本公司董事会同意本次交易；本公司股东大会同意本次交易；同煤集团董事会同意本次交易。双方确认，自下述全部交割条件满足或被双方豁免之日起双方进行标的资产的交割，具体交割日由双方协商确定：本协议生效条款约定的条件全部满足；同忻煤矿其他股东国电电力发展股份有限公司放弃优先购买权。
（二）本公司于2020年10月30日与同煤集团签署《盈利预测补偿协
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议》，主要内容包括：
（1）各方同意，若本次交易交割日不晚于2020年12月31日（含当日），则本次交易业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度；若本次交易交割日晚于2020年12月31日，则本次交易业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。
（2）若本次交易交割日不晚于2020年12月31日（含当日），业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额以及其他主要财务指标具体如下：
同忻煤矿2020年度经审计后的税后净利润不低于13,524.59万元（含本数）；
同忻煤矿2021年度经审计后的税后净利润不低于61,295.30万元（含本数）；
同忻煤矿2022年度经审计后的税后净利润不低于59,745.07万元（含本数）。
（3）若本次交易交割日晚于2020年12月31日，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额以及其他主要财务指标具体如下：
同忻煤矿2020年度经审计后的税后净利润不低于13,524.59万元（含本数）；
同忻煤矿2021年度经审计后的税后净利润不低于61,295.30万元（含本数）；
同忻煤矿2022年度经审计后的税后净利润不低于59,745.07万元（含
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本数）；同忻煤矿2023年度经审计后的税后净利润不低于60,346.35万元（含本数）。
2、承诺利润实现情况的确定
标的资产交割完成后，大同煤业应当于业绩承诺期结束以后，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对本协议项下的累积承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润情况。
3、补偿义务
（1）业绩承诺方承诺，如果标的公司于业绩承诺期内完整会计年度的累积实际净利润未能达到约定的累积承诺净利润，应当在该业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审计报告出具后30个工作日内一次性向大同煤业进行现金补偿，具体补偿公式如下：
同忻煤矿补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×同忻煤矿32%股权对应交易对价；
（2）但尽管有上述约定，业绩承诺方的现金补偿金额以其实际取得交易对价为限，超过此限额的，业绩承诺方无义务支付。
（3）但如适用法律或证券监管机构对该等补偿金额上限提出异议的，各方可就上述业绩承诺补偿措施及限额另行约定，以在最大程度上满足适用法律的规定或证券监管机构的要求。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司和业绩承诺方共同协商聘请具有相关证券
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业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应就该等差额以本次交易获得的现金对价为限以现金方式另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺方以现金方式进行补偿，具体方式如下：
同忻煤矿补偿金额=同忻煤矿业绩承诺期之期末减值额-同忻煤矿业绩承诺期间内已补偿金额；
业绩承诺方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但业绩承诺方用于补偿的现金金额不超过根据《现金购买资产协议》约定获得的现金交易对价。
四、关联交易其他事项说明
1、同忻煤矿所使用的采矿许可证由同煤集团持有，根据同忻煤矿与同煤集团签署的《采矿权使用协议》，同煤集团授权同忻煤矿使用其采矿权，按每年动用储量以吨煤30元的价格支付采矿权使用费。同煤集团取得该采矿权尚未满10年，暂时无法办理转让，采矿权租赁手续尚未经山西省自然资源厅备案。在满足采矿权转让的条件下，同煤集团愿意将同忻矿采矿权按照市场价格转让给同忻煤矿，但办理完成的时间以及同忻煤矿能否取得采矿权存在不确定性风险。
2、同忻煤矿厂区及铁路线占用的土地使用权为同煤集团所有，同忻煤矿无偿使用上述土地，该土地目前正在办理土地性质变更手续，即由划拨地转为授权经营用地。土地性质能否变更为授权经营土地及办理完成的时间存在不确定性风险。
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3、同忻煤矿产能由800万吨/年核增至1600万吨/年后的环境影响报告书尚未获得主管部门的批复，尚未通过环保验收，取得批复的时间存在不确定性。
4、本次交易所涉及的资源储量相关数据采用同忻矿煤炭资源储量核实报告初稿，该储量核实报告因矿区面积由84平方公里变更为65平方公里事宜而出具，正在办理备案手续。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次收购旨在积极响应山西省政府的号召，落实山西省国资委关于国资国企改革的战略部署及要求，提升公司核心竞争力，推动公司实现高质量发展，以提高公司的每股收益，为股东创造更大的价值。
3、本次交易对本公司未来财务状况和经营成果的影响。
近两年同忻煤矿分别实现营业收入65.33亿元、62.27亿元，实现净利润6.05亿元、5.68亿元，同忻煤矿盈利能力较强，竞争优势明显。本次交易后，本公司持续盈利能力将进一步提高。
4、本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会导致本公司新增控股子公司。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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二○二○年十一月二十日