证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019－033
大同煤业股份有限公司关于公司及控股子公司
产能置换指标交易暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山公司”或“塔山煤矿”） 核增产能拟购买产能置换指标合计1060万吨，其中：拟向山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“省国投公司”）下属子公司（不包括大同煤矿集团有限责任公司及其子公司）购买产能置换指标，合计指标674.08万吨，合计金额拟定为51,941万元；拟向公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）及其子公司购买产能指标325万吨，合计金额拟定为25,155万元；公司控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司 (以下简称为“矿业公司”或“色连煤矿”)化解煤炭过剩产能，需购买产能置换指标50万吨，拟向同煤集团购买产能指标50万吨，合计金额拟定为7,740万元；公司下属忻州窑煤矿核减产能，拟向同煤集团转让产能置换指标136万吨，合计金额拟定为21,052.8万元。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；
? 塔山煤矿产能置换方案尚需上报国家相关部门；根据企业国有资产交易监督管理办法，上述交易需要在产权交易机构公开进行的，
在相关公司内部管理制度履行相应决策程序后，尚需在产权交易机构公开进行；
? 公司过去12个月未与同一关联人发生过或与不同关联人发生相同类别的关联交易。
一、关联交易概述
根据国家发改委等三部委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、国家发改委《关于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕561号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策加快优质产能释放促进落后产能有序退出通知》（发改办能源〔2018〕151号）相关文件要求，公司、塔山公司、矿业公司拟进行产能置换指标交易。
1、公司控股子公司塔山煤矿在承担了国家重大科技支撑项目的科研攻关并工业试验后，矿井进行了一系列的采煤方法革新，对主运输系统、洗选系统进行改造，矿井安全生产技术条件得到极大提高，矿井生产能力产量稳步提升。塔山煤矿已获得山西省能源局晋能源煤技发〔2019〕536号、晋能源煤技发〔2019〕543号关于同煤大唐塔山煤矿有限公司、同煤大唐塔山煤矿有限公司塔山白洞井核定生产能力的批复，合计需购买1060万吨产能置换指标。
塔山煤矿为国家一级安全生产标准化煤矿，所需产能置换指标折算比例可提高为200%，塔山公司拟向省国投公司下属子公司（不包括同煤集团及其子公司）购买产能置换指标，折算后合计指标674.08万吨；拟向公司控股股东同煤集团及其子公司购买产能置换指标，折算
后合计指标325万吨。
2、公司控股子公司色连煤矿项目须承担20%化解过剩产能任务，需购买产能置换指标50 万吨，根据《关于雁崖煤业部分退出产能置换指标用于色连一号煤矿项目的请示的复函》（晋煤化解产能办函[2018]23号），色连煤矿拟向同煤集团及其子公司购买50万吨产能置换指标。
3、公司忻州窑矿产能由230万吨核减至60万吨，核减指标用于同煤集团金庄（马道头）煤矿项目建设，根据国家能源局综合司以国能综函煤炭〔2019〕12号文同意调整金庄（马道头）煤矿项目产能置换方案，公司拟向同煤集团及其子公司转让折算后136万吨产能置换指标。
根据上海证券交易所监管规定，塔山公司、矿业公司为公司控股子公司，上述交易方为省国投公司间接控股子公司，省国投公司通过公司控股股东同煤集团间接持有大同煤业57.46%的股份，公司、塔山公司、矿业公司与上述交易方的交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属控股子公司未与同一关联人发生过或与不同关联人发生相同类别的交易且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易方、关联方介绍和关联关系
（一）塔山公司基本情况
名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司住所： 大同市南郊区杨家窑村法定代表人: 马占元注册资本： 207,254万经营范围：矿产资源开采：煤炭开采与销售；选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）色连煤矿基本情况
名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司住所：东胜区罕台镇色连村法定代表人：刘杰注册资本：120,000万企业性质：其他有限责任公司主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售
（三）关联方基本情况
1、霍州煤电集团云厦白龙矿业有限责任公司
住所：临汾霍州市白龙镇白龙村西南成立日期：2012-07-13法定代表人: 卫学林
注册资本：17,000万(元)经营范围：矿山工程施工；机电设备安装工程；煤炭加工；煤矿技术服务；机电设备维修；自有设备租赁；自有房屋租赁；劳务服务（劳务派遣除外）；以自有资金对煤炭行业的投资；经销精煤、煤炭、煤炭副产品、矿山专用设备及零配件、洗煤设备及零配件、电气设备及零配件、采煤机设备及零配件、仪器仪表设备及零配件、电线电缆、阀门。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其为山西焦煤集团有限责任公司下属子公司。山西焦煤集团有限责任公司为省国投公司子公司。
2、霍州煤电集团丰峪煤业有限责任公司
住所：临汾市霍州市辛置镇上曹村
成立日期：2013-05-22
法定代表人: 李朝阳
注册资本：5,000万(元)
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；建筑施工、建设工程：矿山工程施工；特种设备：机电设备维修及安装工程；煤矿技术开发服务；铁路、公路养护工程；房地产租赁经营；机械设备经营租赁；煤炭及制品批发；谷物、蔬菜、水果种植；造林绿化工程：造林和更新；牲畜、家禽饲养；内陆养殖；普通货物道路运输；机动车维修；广播电视节目：电视专题、电视综艺、动画故事节目的策划、制作、发行（有效期至2019年4月1日）；煤矿生产技术管理与服务；煤矿技术管理咨询服务；矿用产品销售；煤质检验检测；钢材、五金产品、机
械设备、电子产品、化工产品（不含危化品）、建材（木材除外）、家庭用品、文化体育用品及器材、纺织品、针织品及原料批发；纺织、服装及日用品零售；烟草制品零售：卷烟零售、雪茄烟零售；互联网批发；互联网零售；食品经营：食品、饮料批发及专门零售；食品生产：餐饮业；娱乐场所经营：室内娱乐活动；通用仓储、低温仓储；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其为山西焦煤集团有限责任公司下属子公司。山西焦煤集团有限责任公司为省国投公司子公司。
3、山西晋煤沁秀龙湾能源有限公司
住所：山西省晋城市阳城县芹池镇原庄村成立日期：2010-02-08法定代表人: 王春进注册资本：1,333.3万(元)经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；批发零售矿山机电设备及配件；以自有资金对煤矿企业投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司下属子公司。山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司为省国投公司子公司。
4、山西煤炭运销集团阳城演礼煤业有限公司
住所：晋城市阳城县演礼乡清池村
成立日期：2012-04-24法定代表人: 梁卫东注册资本：10,000万(元)经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其为晋能集团有限公司下属子公司。晋能集团有限公司为省国投公司子公司。
5、山西煤炭运销集团天和煤业有限公司
住所：忻州市五台县茹村乡西天和村成立日期：2011-04-02法定代表人: 边水平注册资本：5,500万(元)经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其为晋能集团有限公司下属子公司。晋能集团有限公司为省国投公司子公司。
6、山西煤炭运销集团鼎盛煤业有限公司
住所：太原市晋源区吴家峪村
成立日期：2014-07-22
法定代表人: 孙文
注册资本：3,000万(元)
经营范围：煤炭开采与销售；矿山设备、钢材、普通机械设备、电气设备的销售； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。其为晋能集团有限公司下属子公司。晋能集团有限公司为省国投公司子公司。
7、山西汾西瑞泰能源集团有限责任公司
住所：山西省晋中市榆次区桥东街229号
成立日期：2009-10-16
法定代表人: 卢波
注册资本：83,300万(元)
经营范围：能源投资与管理、机械修配以及煤矿技术开发与服务。销售：原煤、煤炭产品、五金交电、机电产品、机电设备及配件、仪器仪表、电线电缆、工矿设备及配件、建筑材料、金属材料及制品、计算量具、办公自动化设备、监控设备、化工原料及产品（除危险品）、日用百货、钢材、通讯器材及配件、节能环保成套设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其为山西焦煤集团有限责任公司下属子公司。山西焦煤集团有限责任公司为省国投公司子公司。
8、太原煤气化(集团)清河一煤矿(有限公司)
住所：太原市古交市加乐泉后岩沟
成立日期：2007-08-21
法定代表人: 桑永清注册资本：1,000万(元)经营范围：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其为太原煤炭气化(集团)有限责任公司下属子公司，太原煤炭气化（集团）有限责任公司由山西省晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管。山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司为省国投公司子公司。
9、大同煤矿集团有限责任公司
住所： 山西省大同市矿区新平旺法定代表人：郭金刚注册资本： 1,703,464.16万元人民币企业性质：有限责任公司(国有控股)主要经营范围: 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发
给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联关系
塔山公司、矿业公司为公司控股子公司，上述交易方为省国投公司间接控股子公司，省国投公司通过公司控股股东同煤集团间接持有大同煤业 57.46%的股份，公司、塔山公司、矿业公司与上述交易方的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）塔山煤矿产能置换内容
1、交易方：霍州煤电集团云厦白龙矿业有限责任公司；置换指标:3万吨；单价：150元/吨；总价：450万元
2、交易方：霍州煤电集团丰峪煤业有限公司；置换指标:41.29万吨；单价：150元/吨；总价：6,193.5万元
3、交易方：古交市矾石沟煤焦有限公司大川河煤矿、山西晋煤沁秀龙湾能源有限公司；折算后置换指标:30万吨；单价：78元/吨；总价：2,340万元
4、交易方：山西煤炭运销集团阳城演礼煤业有限公司；置换指标:90万吨；单价：155元/吨；总价：13,950万元
5、交易方：山西煤炭运销集团天和煤业有限公司；置换指标:100万吨；单价：155元/吨；总价：15,500万元
6、交易方：山西煤炭运销集团鼎盛煤业有限公司；置换指标:60万吨；单价：155元/吨；总价：9,300万元
7、交易方：山西汾西瑞泰能源集团有限责任公司；置换指标:9万吨；单价：155元/吨；总价：1,395万元
8、交易方：太原煤气化(集团)清河一煤矿(有限公司)；折算后置换指标:37.5万吨；单价：75元/吨；总价：2,812.5万元
9、交易方：同煤集团及其子公司；折算后置换指标：325万吨；单价：77.4元/吨，合计金额：25,155万元
（二）色连煤矿产能置换内容
交易方：同煤集团及其子公司；置换指标：50万吨；单价：154.8元/吨；总价：7,740万元
（三）公司忻州窑矿产能置换内容
交易方：同煤集团及其子公司；置换指标：136万吨；单价：154.8元/吨；总价：21,052.8万元
（四）上述各方在煤炭产能置换指标交易过程中，严格按照国家法律法规及国家发改委等部门关于产能置换指标交易的规定执行。根
据企业国有资产交易监督管理办法，需要在产权交易机构公开进行的，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。
（五）协议签署
公司董事会提请股东大会同意授权公司、塔山公司、矿业公司与上述关联方签署相关指标购买协议，协议内容包括不限于：确定交易方（如遇置换方案需要调整，授权其在省国投公司子公司范围内确定交易对方）、确定交易金额（如遇置换方案需要调整，授权其参照相同市场平均价格水平予以重新确定）、确定交易价款支付方式、双方权利义务、违约责任及争议解决、补充协议的签署等内容。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
签订产能置换指标交易协议，符合国家有关政策要求，符合塔山煤矿、矿业公司、公司、中小股东及其全体股东的整体利益。该等关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、本次交易目的为：塔山煤矿完成报国家发改委的产能置换承诺函；色连煤矿承担化解产能过剩任务；忻州窑矿执行国家化解煤炭过剩产能政策的需要将退出的产能置换指标转让给同煤集团及其子公司使用，上述交易均符合国家有关政策要求；2、交易参照相同市场平均价格水平，定价依据公允合理，符合上市公司及全体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：1、本次关联交易价格以参考相同市场平均交易价格为原则，交易遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，符合公司、塔山公司、矿业公司利益。2、关于该项交易，公司审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十九次会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会二○一九年八月二十八日