证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2019－014
大同煤业股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司章程的修订
根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款作出如下修订：
1、原第三条中“公司的营业执照号码为：1400001009425”。
现修订为“公司的统一社会信用代码为：91140000729670025D”。
2、原第二十条“公司成立后发行普通股111370万股，2002年公司经山西省人民政府批准进行了减资，减资后发起人持有的股份总数为55685万股，2006年6月经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行人民币普通股28000万股，发行后股份总数为83685万股，其中，大同煤矿集团有限责任公司持有50610万股、中国中煤能源集团公司持有1750万股、秦皇岛港务集团有限公司持有1400万股、中国华能集团公司持有700万股、上海宝钢国际经济贸易有限公司持有
350万股、大同市新通实业有限责任公司持有350万股、煤炭科学研究总院持有350万股、大同市地方煤炭集团有限责任公司持有175万股，社会公众持有28000万股。上述股份均为普通股”。
现修订为“公司的股本结构为：普通股167,370万股”。3、原第二十四条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
现修订为“ 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
4、原第二十五条“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式”。
现修订为“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
5、原第二十六条“公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
现修订为“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。”
6、原第八十三条中“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。
现修订为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。
7、原第一百〇六条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
现修订为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
8、原第一百一十七条“(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。
现修订为“(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”；并新增一款“(八)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项”。原第（八）项及之后条款依次顺延。
9、原第一百一十七中“董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意”。
现修订为“董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意”。
10、原第一百二十条“董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，其人员构成及工作规则由董事会议定。”
现修订为“董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事
会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
11、原第一百二十九条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
现修订为“除相关法律法规和监管规则及本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
12、原第一百三十七条“ 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现修订为“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
在修改本公司章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的本公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。
二、《董事会议事规则》的修订
根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，以及2019年4月17日证监会发
布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，公司结合实际情况拟对《董事会议事规则》部分条款作出如下修订：
1、原第四条中“(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案”。
现修订为“(七) 拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。并新增两款：“(八) 决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项。”、“（十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。”原第（八）项及之后条款依次顺延。
2、原第四条中“除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议”。
现修订为“ 除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议”。
3、原第十条中“董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。”
现修订为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。”
4、原第十八条中“专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”
现修订为“专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。”
5、原第二十条“审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度”。
现修订为“审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内控制度”。
6、原第三十八条中“董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行”。
现修订为“除相关法律法规和监管规则及公司章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行”。
三、审计委员会工作规则的修订
根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，公司结合实际情况拟对公司《审计委员会工作规则》部分条款作出如下修订：
1、原第四条“审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作。”
现修订为“审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。”
2、原第七条“审计委员会的主要职责权限为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度”。
现修订为“审计委员会的主要职责权限为：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内
部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内控制度”。
四、股东大会议事规则的修订
根据2018年9月30日中国证监会修订的《上市公司治理准则》，以及2019年4月17日证监会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，公司结合实际情况拟对公司《股东大会议事规则》部分条款作出如下修订：
1、原第三十八条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权”。
现修订为“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权”。
2、原第六十条中“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。
现修订为“ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。
本次章程及相关制度的修订已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十七日