大同煤业股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《大同煤业股份有限公司章程》（“公司章程”）规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，由15名董事组成，其中独立董事不少于5人。设董事长1人，副董事长2人。
第三条 董事会应确保独立运行，对股东大会负责并向其报告工作。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取
现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；
(十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资：
(一) 占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的对外投资；
(二) 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的财产；
(三) 收购、出售资产达到以下标准之一的：
1. 被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下；
2. 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净利润的30%以下。
如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。重大投资项目必须经过股东大会批准：
（一） 本条第二款（一）、（二）和（三）项的内容超过30%的比例的；
（二） 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。
第三章 董事长职权
第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事的义务与责任
第九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；审议议案时投弃权票的董事（依据监管规定应放弃投票权的董事除外）、以及虽表明异议但在表决时未明确投反对票的董事，不免除责任。
第十七条 董事会全体成员应保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
第五章 董事会日常工作
第十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和
调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换会计师事务
所；
（二） 监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监督及评估公司的内控制度。
第二十一条 提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人
选；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行
审查并提出建议。
第二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第二十三条 公司高级管理人员有责任及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的、可能对公司经营产生较大影响的事项。
第二十四条 为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，对于需由董事会履行审议、批准程序的事项，公司各负责部室、机构应及时将相关文件和资料及时通知送达董事会秘书处，由董事会秘书处呈报公司所有董事。
第二十五条 经董事长或副董事长签发后，董事会秘书处负责印制并下发董事会文件。
第六章 董事会会议制度
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事和总经理。
第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时。
第二十八条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第二十九条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字确认。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第三十条 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字，出席会议的董 事应当在会议记录上签名
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十二条 下列人员列席董事会会议：监事、公司总经理及其他高级管理人员。
第七章 董事会议事程序
第三十三条 议案的提出董事会会议议案的提出有以下五种方式：
（一） 公司根据适用法律、法规、上市地监管规定、公司实际
业务情况提出的属于董事会职责权限的议案；
（二） 董事提议的事项；
（三） 董事会专门委员会提议的事项；
（四） 监事会提议的事项；
（五） 总经理提议的事项。
第三十四条 议案的征集董事会秘书处负责征集会议草案，公司相关部门有义务及时提供议案涉及的书面资料和说明。董事会秘书处对有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。
第三十五条 会议的召集董事长负责决定是否召集董事会会议。董事长因特殊原因无法履行职责时，可以半数以上董事共同推举的副董事长决定是否召集董事会会议。
第三十六条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十七条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十八条 召开会议
董事会秘书处具体负责董事会会议组织和会务安排。除相关法律法规和监管规则及公司章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行。
董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持会议的，可由半数以上董事共同推举的副董事长代为主持。副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条 审议议案
董事会会议对每个议案逐项审议。
董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十二条 会议表决
董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、反对或弃权的意见。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。
会议表决可采用举手或投票方式。每名董事有一票表决权。
第四十三条 决议的形成
除公司章程和本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市地监管规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
第四十五条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十六条 会议决议董事会就所议事项形成会议决议，董事会决议应当经与会董事签字确认。
第四十七条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 董事会会议记录
第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。董事会秘书负责形成会议记录。
第四十九条 会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（九） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。公司董事有权查阅上述董事会会议资料。
第九章 附则第五十二条 本议事规则由公司董事会拟定，经股东大会批准后生效并实施。
第五十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地监管规则和公司章程的规定冲突的，以法律、法规、上市地监管规则和公司章程的规定为准。
第五十四条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
大同煤业股份有限公司董事会