大同煤业股份有限公司独立董事对第六届董事会第十五次
会议暨2018年年度报告相关事宜的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，作为大同煤业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第六届董事会第十五次会议审议的各项议案进行认真负责的审核，发表独立意见如下：
一、对公司日常关联交易的独立意见
公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济原则和《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益；公司关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。
二、对《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》的独立意见
立信会计师事务所2018年较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。我们同意聘请立信会计师事务所为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
三、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司2018年度的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
（一）专项说明
公司于2018年3月16日召开第六届董事会第七次会议，同意为金宇高岭土公司向中国银行大同分行申请贷款提供1500万元担保额度，向兴业银行申请贷款提供2000万元担保额度。公司分别于2018
年3月28日、2018年8月6日签署保证合同，最终实际担保金额为1500万元、1000万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为清偿期届满之日起一年。
金宇高岭土公司在中国银行大同分行的1500万元贷款于2018年9月到期，公司于2018年8月29日召开第六届董事会第九次会议，同意为金宇高岭土公司向中国银行大同分行申请续贷提供1500万元担保额度。公司于2018年12月28日签署保证合同，担保金额为1500万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为清偿期届满之日起一年。
（二）独立意见
1、报告期内，公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准
确、完整的信息披露；
2、公司累计发生的对外担保，均系为保证公司的正常生产经营提供的保证。2018年度公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
四、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下:
公司2018年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司2018年度利润分配方案提交公司股东大
会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。
五、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况进行了全面深入的检查，审阅了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我们到公司实地考察，发表独立意见如下：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3、《公司2018年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。我们同意该报告。
六、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了审查，发表意见如下：报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
七、对《关于确认各项资产减值准备的议案》的独立意见
公司依据会计准则的相关规定，对公司应收账款、存货、固定资
产、长期股权投资提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、对《关于公司董事辞职及选举董事的议案》的独立意见
公司选举董事提名程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定;候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
九、对《关于与大同煤矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》的独立意见：
1、签署《金融服务协议》适应公司业务发展需求，交易属于公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及公司章程的规定；
2、《金融服务协议》定价公允，符合本公司及全体股东的整体利益；同时，公司制定有关于在财务公司存款风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立
性、安全性、流动性、盈利性；
3、公司董事会对该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；
4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司签署《金融服务协议》。
十、对《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》的独立意见
1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿租
用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化；
2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；
3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
十一、对《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》的独立意见
1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；
2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意上述各项议案。
独立董事：张文山、周培玉、刘混举、李端生、孙水泉
二○一九年四月二十六日