招商证券股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
招商证券股份有限公司（以下称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，编制了截至2021年6月30日止公开发行A股股票及公开发行H股股票募集资金存放与实际使用情况专项报告。现将情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
本公司经2019年5月20日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会以及2020年5月19日召开的2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕723号）、《关于核准招商证券股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可〔2019〕1946号）文件核准，向A股原股东及境外上市外资股股东配售新股，并已分别于2020年7月20日、8月20日成功完成A股和H股配股发行工作。
其中，本公司于2020年7月20日于上海证券交易所公开发行1,702,997,123股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币7.46元，收到原股东以货币资金缴纳的出资总额为人民币12,704,358,537.58元，扣减已支付的相关发行费用后实际收到人民币12,688,698,717.58元；扣减其他应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币12,683,398,830.66元，其中新增实收股本人民币1,702,997,123.00元，新增资本公积人民币10,980,401,707.66元。上述A股实际募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了报告号为德师报(验)字(20)第00339号的验资报告。
一、募集资金基本情况（续）
本公司于2020年8月20日于香港联合证券交易所公开发行294,120,354股境外上市外资股（H股），股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股港币8.185元，共发行294,120,354股，收到募集资金合计总额为港币2,407,375,097.49元，折合人民币2,153,348,877.20元；在扣除发行费用后净募集资金共计港币2,348,842,736.75元，折合人民币2,100,992,851.17元，其中新增实收股本折合人民币294,120,354.00元，新增资本公积折合人民币1,806,872,497.17元。上述H股实际募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了报告号为德师报(验)字(20)第00499号的验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
截至2021年6月30日，按实际使用情况，本公司累计使用A股募集资金合计人民币12,683,398,830.66元，H股募集资金尚未使用。截至2021年6月30日，A股募集资金银行专户已无余额；H股募集资金银行专户的余额为港币2,406,174,244.33元，按2021年6月30日港币兑换人民币中间价汇率折算，上述H股募集资金银行账户合计余额折合为人民币2,002,129,465.22元，其中包括上述H股募集资金银行账户利息收入折合人民币1,933,025.54 元。
截至2021年6月30日，本公司在A股募集资金净额的基础上累计取得利息收入人民币30,577,946.05元，完成投资计划后剩余利息已由开立在中国银行股份有限公司深圳上步支行的募集资金专户转出至自有资金账户；在H股募集资金净额的基础上累计取得利息收入港币2,323,124.63元，折合为人民币1,933,025.54元。
二、募集资金存放和管理情况（续）
截至2021年6月30日，H股募集资金存放情况如下：
| 开户行 | 银行账号 | 币种 | 原币余额 | 折合人民币（元） |
| 中国银行股份有限公司深圳上步支行 | 777068048485 | 港币 | 199,949.07 | 166,373.62 |
| 渣打银行（中国）有限公司 | 501511141730 | 港币 | 2,405,892,262.80 | 2,001,894,834.03 |
| 交通银行股份有限公司深圳上步支行 | 443899991130003024837 | 港币 | 39,841.08 | 33,150.97 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 44250100000700003288 | 港币 | 42,191.38 | 35,106.60 |
| 合计 | 2,406,174,244.33 | 2,002,129,465.22 |
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。
根据本公司管理办法并结合经营需要，本公司从2020年7月21日起对A股募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。截至2021年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用A股募集资金，并按照本公司管理办法存放和使用H股募集资金。
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三、变更募集资金投资项目情况及本年度募集资金实际使用情况根据招股说明书中对募集资金的使用用途说明，本公司计划按下列金额使用募集所得款项：
用于子公司增资及多元化布局不超过人民币105亿元；用于资本中介业务不超过人民币20亿元；用于资本投资业务不超过人民币20亿元；用于补充营运资金不超过人民币5亿元；截至2021年6月30日止，募集资金实际使用情况与本公司公告承诺一致。具体情况详见本报告附件一“募集资金使用情况对照表”。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照管理办法、三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
招商证券股份有限公司
2021年8月27日
附件一：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,478,439.17 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,268,339.88 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（1）-（2） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 子公司增资及多元化布局 | 不适用 | 1,050,000.00 | 不适用 | 1,050,000.00 | 0 | 818,339.88 | 231,660.12 | 78% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 资本中介业务 | 不适用 | 200,000.00 | 不适用 | 200,000.00 | 0 | 200,000.00 | 0 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 资本投资业务 | 不适用 | 200,000.00 | 不适用 | 200,000.00 | 0 | 200,000.00 | 0 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 不适用 | 50,000.00 | 不适用 | 50,000.00 | 0 | 50,000.00 | 0 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 0 | 1,268,339.88 | 231,660.12 | 85% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年9月7日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用公司配股募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用配股募集资金人民币1,680,772,300.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换资金业经保荐机构确认，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）德师报(核)字(20)第E00391号专项审核报告确认。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用，未来将用于子公司增资及多元化布局。 | |||||||||||
| 募集资金使用中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||