证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2020－063
招商证券股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“招商证券”）第六届董事会第三十三次会议通知于2020年6月30日以电子邮件方式发出，会议于2020年7月3日以现场结合视频或电话的方式在广东省深圳市召开。
本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事15人，实际出席董事15人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）关于确定公司配股公开发行证券的价格的议案
确定公司本次A股配股公开发行证券的价格为7.46元人民币/股，H股配股公开发行证券的价格为8.185港元/股，A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司H股供股章程及其他文件、H股供股相关安排的议案
1、有关H股供股发行公告、H股供股文件及验证记录的批准
（1）H股供股发行公告、H股供股章程及申请表格的内容、格式及发行，授权董事会授权人士（定义见下文）批准对前述文件的进一步修改及确定终稿；各董事确认，其每一人均已亲自阅读H股供股发行公告及H股供股文件全文（包括责任声明）并同意其内容，且以其名义作出的所有确认或答复（如有）均为准确，经一切合理查询，就其所知及所信，H股供股发行公告及H股供股文件所载事实及所发表意见具有事实依据，所载资料在一切重大方面属准确及完整，无误导或欺诈成分，亦不存在因为遗漏而会造成误导的情况，并且确认H股供股发行公告及H股供股文件符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的所有要求和《上市规则》的所有有关要求；
（2）每位董事已审阅并批准由金杜编制的就H股供股章程的内容而作出回答和意见的验证记录的最新草稿的内容、确认和答复，确认该验证记录的内容及答复是准确的，董事会授权人士获授权批准对验证记录作进一步修订及最终定稿，并签署验证记录；
（3）德勤?关黄陈方会计师事务所作为公司的核数师及申报会计师出具的未经审计备考财务资料（经董事会授权人士批准可进行修改）；
（4）H股供股章程及申请表格的大量印刷及依据H股供股章程及申请表格所载条款进行H股供股。H股供股章程及申请表格中所列的时间表及其他内容由董事会授权人士在适当时候最终决定；
（5）授权董事会授权人士及公司秘书签署H股供股章程及申请表格的正式印刷本，以便于呈交予香港公司注册处和香港联交所存档；并指示金杜在收到所有必要文件的前提下根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条的规定送呈香港公司注册处处长登记H股供股章程、申请表格和其他有关文件，并批准支付与此等事宜有关的所需费用，并批准及授权按H股供股章程及申请表格在香港公司注册处登记的最终文本在香港刊发和分发H股供股章程及申请表格。
2、有关H股供股相关安排的批准
在得到香港联交所上市委员会原则性批准就根据H股供股拟发行的股份的上市和交易的前提下，同意下列事项：
（1）公司与包销商拟签署的H股供股包销协议（以下简称包销协议），授权董事会授权人士批准对该协议进行任何进一步修改及最终定稿，且由董事会授权人士代表公司签署；董事已审慎审阅包销协议之条款，包括公司于包销协议之声明及保证及将作出之承诺、包销协议之先决条件，以及包销商将有权终止包销协议之情况；
（2）包销协议中所指的应由公司支付的，由H股供股产生的开支预算，并授权董事会授权人士使用其酌情权批准对公司应支付的上述费用的最终金额进行任何进一步的修改；
（3）2020年7月27日为厘定H股供股配额的H股股权登记日，以及公司香港证券登记处将于2020年7月21日至7月27日（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户手续，于有关期间（或董事会授权人士可能指示的任何其他期间）将不会办理任何股份过户；
（4）经过查询并征询海外地区相关法律顾问的意见，并考虑登记H股供股章程及/或遵守海外地区的相关当地法律或监管规定及/或公司及/或股东及/或股份的实益拥有人须采取的额外措施以遵守的当地法律要求所涉及的时间及成本等情况后，董事认为有必要或适宜不将特定海外地区的海外股东包括在内；
（5）零碎H 股供股股份配额将不会暂定配发，且合资格H股股东之配额将向下调整至最近之整数。代表零碎H股供股权总数之H 股供股权（向下调整至最接近之整数）将暂定配发予公司委任之代名人，倘于扣除开支后可获得收益超过100港元之情况下，则于未缴股款H股供股权开始买卖后，上述合并的H股供股股份将由公司或委托之代名人以未缴股款方式在市场出售。销售所得款项净额将拨归公司所有。任何未售出之H 股供股股份之零碎配额均可供合资格H 股股东额外申认购 ；
（6）待未缴股款H股供股权开始买卖后，在扣除开支可获溢价之情况下，
公司将会安排将原应暂定配发予H 股除外股东之H 股供股股份，尽快以未缴股款方式在市场出售。每项出售所得款项在扣除开支后，将按比例（向下约整至最接近之港仙）派付予H 股除外股东，即公司将支付100 港元以上之个别数额予相关H 股除外股东，惟公司会把任何100 港元或不足100 港元之个别数额拨归己有。如未能成功在市场出售，任何除外H股股东之未售出配额将可供合资格H股股东提出额外申请；
（7）合资格H股股东可透过额外申请之方式申请认购：(i)与除外H 股股东未售配额相关之任何H 股供股股份；(ii) H 股供股股份之任何未售零碎配额；以及(iii)已暂定配发惟未获合资格H 股股东接纳或其他不为未缴股款H 股供股权承让人认购之任何H 股供股股份。任何未获认购的H 股供股股份将由包销商根据包销协议进行包销；
（8）所有必要的文件（包括但不限于有关H股供股股份的C1表格（上市申请）），经董事会获授权人士批准后可对其进行修改；批准由董事会授权人士代表公司签署所有必须文件，以及指示金杜就批准H股供股股份上市及买卖向香港联交所或其他主管机构作出有关申请；
（9）批准公司就其营运资金充足性出具的确认函；
（10）德勤?关黄陈方会计师事务所就公司收录于H股供股章程内的流动资金和债项陈述出具的安慰函，以及由德勤?关黄陈方会计师事务所与公司约定的安慰函的最新草稿，并授权董事会授权人士批准任何修改；
（11）授权、批准及追认任何董事或公司秘书就任何文件副本作必要的核证，以供提交香港联交所和香港公司注册处;
（12）追认、确认和批准公司或任何董事就本议案所列事项所采取的行动或签署的文件，犹如该等行动和文件是在本次董事会批准、确认和授权后所采取或签署的；
（13）每名董事均得悉其须签署授权委托书、责任函、与公司之间的承诺函及权益披露声明，且已作出所有合理查询后，就其所知，所有授权委托书、责任函、承诺函及权益披露声明并无包含任何不真实、不准确、不完整或误导之内容，
亦无遗漏任何有关董事的资料及利益披露；
（14）批准公司根据上市规则的规定于金杜（香港中环告罗士打大厦13楼）在H股供股章程刊发后的14天内提供H股供股章程附录三所述的备查文件供公众人士免费查阅；
（15）批准并授权董事会授权人士全权处理向香港中央结算有限公司申请H股供股股份及未缴股款H股供股股权纳入香港结算设立及运作之中央结算及交收系统寄存、结算及交收；及
（16）提供本次会议之会议记录副本予包销商、其他中介机构、香港联交所及香港公司注册处及其他有关监管机构（如需）。
3、关于其他文件或所有其他事项的批准
在不限于上文所述的情况下，根据股东大会授权，同意董事会授权人士作出的所有其为H股供股的目的或与之有关而认为必要或适宜的行为、事宜及事情，并签署（包括（如需要）在其上加盖公司的公章）所有其为H股供股的目的或与之有关而认为必要或适宜的契据及文件。
4、追认
在各方面全面批准、确认、追认及采用公司或其任何董事或执行人员在审议前述议案前预计进行的行动而已采取的所有行动，如同有关行动已于其采取之前提交予并经董事会授权人士批准一样。
5、授权两位董事处理有关H股供股事宜
同意授权任意两名董事(合称董事会授权人士)作为董事会授权人士共同或分别处理与H股供股有关的一切事宜。董事会授权人士可以在上述授权的范围内
授权相关人员代表公司办理有关H股供股的一切具体事宜。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2020年7月7日