九州通医药集团股份有限公司关于2022年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的说明（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行优先股数量为2,330万股，预计募集资金总额不超过23.30亿元，不考虑发行费用的影响。上述向特定对象发行优先股数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额根据上海证券交易所审核中心审核、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增幅（较2021年度）分别按照10%、20%和30%测算；本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2022年净利润的盈利预测；
5、假设本次向特定对象发行优先股于2022年下半年完成（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以中国证监会注册本次发行后
实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），假设本次优先股在2022年初即已存续，并在2022年完成一个计息年度的全额派息，股息率为7.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；
6、在预测公司总股本时，以公司截至2021年12月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化，假设2022年末前公司不回购前次已发行的优先股；
7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 本次发行前（2022年度/2022年12月31日） | 本次发行后（2022年度/2022年12月31日） |
| 普通股股本（股） | 1,873,825,605 | 1,873,825,605 | 1,873,825,605 |
| 优先股股本（股） | 20,000,000 | 20,000,000 | 43,300,000 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 2,330,000,000 | ||
| 情形1:2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2021年增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,270,723,873.87 | 1,397,796,261.26 | 1,234,696,261.26 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 0.69 | 0.76 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 0.69 | 0.76 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(%) | 6.24 | 6.21 | 5.51 |
| 情形2：2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2021年增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,270,723,873.87 | 1,524,868,648.64 | 1,361,768,648.64 |
| 扣除非经常性损益的基 | 0.69 | 0.83 | 0.74 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 本次发行前（2022年度/2022年12月31日） | 本次发行后（2022年度/2022年12月31日） |
| 本每股收益（元） | |||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 0.69 | 0.83 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(%) | 6.24 | 6.74 | 6.04 |
| 情形3：2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2021年增长30% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,270,723,873.87 | 1,651,941,036.03 | 1,488,841,036.03 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元） | 0.69 | 0.90 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） | 0.69 | 0.90 | 0.81 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(%) | 6.24 | 7.27 | 6.57 |
注：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润已考虑永续债利息、前次已发行优先股股息的影响，对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的特别风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行优先股的必要性和合理性的说明公司本次拟发行不超过2,330万股优先股，募集资金总额不超过23.30亿元，扣除发行费用后的净额中不超过16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过7.30亿元的部分将用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、优化资本结构，降低公司的偿债风险和流动性风险
2019年末、2020年末、2021年末以及2022年6月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为69.12%、68.31%、68.50%和69.47%。2020年末资产负债率较2019年末有所下降，主要原因系公司于2020年8月以及11月完成优先股的发行，但随着经营规模的增长，资产负债率重新出现上升的趋势。
本次向特定对象发行优先股完成后，公司的资本结构将得到改善，获取充足的资金支持公司业务持续健康的发展。
2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力
随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2021年12月末资产负债率已达68.50%。并且，公司负债以流动负债为主，最近三年各期末的流动负债占比持续保持在90%以上。短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。
公司本次向特定对象发行优先股募集资金部分用于偿还公司部分有息负债，从而缓解公司未来一年的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。
3、降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2019年、2020年、2021年及2022年上半年公司财务费用分别为123,455.21万元、98,524.79万元、109,759.98万元和54,041.76万元。本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。
（二）补充流动资金的合理性分析
医药流通企业主要通过购销差价来获取利润，公司向上游企业采购药品等货物需要支付一定比例的货款，而药品等货物转售于下游客户时，一般情况下会有相应期限的付款信用账期，这就需要公司持有足够的用于周转的流动资金。
公司自2010年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。近年来，公司持续拓展中高端医院业务，医院纯销收入逐年增加。自2015年以来，国家密集出台了多项医改政策，对药品价格管制改革、医保控费、药品集中采购、促进社会办医、推动公立医院改革等方面作出了相应的规定，给医药流通领域带来较大的机遇与挑战。医院纯销业务为公司重要的业务领域，公司将持续开拓医院市场，提升市场占有率。目前医院占款时间普遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。
“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。根据《2022年政府工作报告》，分级诊疗、优化就医秩序，提升基层防病治病能力被摆在了显著的位置。在分级诊疗制度的顶层设计下，基层医疗市场将迎来较大增长，分级诊疗将会导致药品的种类和数量都持续地向基层医疗单位转移，这将是新构建起来的一个庞大市场。为抓住有利行业机会，应对行业激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多的资金保障公司业务的持
续、健康发展。因此通过本次向特定对象发行优先股募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。综上所述，本次向特定对象发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低偿债风险与流动性风险的重要手段。通过募集资金的使用，可以降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行的募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。一部分募集资金偿还银行贷款及其他有息负债后，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。另一部分募集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，为公司未来的快速发展奠定基础。本次向特定对象发行优先股募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将继续以优化结构、提质增效、严控风险为主要发展基调，并通过建立新型医药行业供应链平台，打造新型数字化医药流通模式；公司将继续大力推进总代品牌推广业务，向“配送+推广”综合服务商转型，提升盈利能力；继续拓展“万店联盟”计划，促进数字零售业务发展，提升零售端的市场占有率；以全
产业链为基础，积极探索引进新的工业品种、开展医疗器械工业探索，做强中药“九信”品牌；打造汇集C端消费者的社交、交易、医疗健康服务的“幂健康”大健康服务平台。公司将以本次向特定对象发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
（二）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于补充公司流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各
项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行优先股如摊薄即期回报时的相关承诺
本次向特定对象发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行优先股如摊薄即期回报时的相关承诺
公司控股股东楚昌投资及实际控制人刘宝林先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
（三）根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司制定的填补回报措施能够得到有效的实施。
九州通医药集团股份有限公司
2023 年 2 月 25 日