证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2020-024
开滦能源化工股份有限公司关于向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??投资标的名称：唐山开滦炭素化工有限公司
??投资金额：24,086.726万元
??本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
??特别风险提示：受宏观经济形势及新材料产业形势影响，本次增资存在一定的投资风险
一、增资事项概述
（一）增资事项基本情况
为推进开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）下游煤化工产业链延伸，扩大产品种类、增强市场竞争力和提升企业经济效益，公司以自有资金24,086.726万元向控股子公司唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）增资，用以建设沥青产品提质技改和萘法苯酐项目。炭素化工公司另一股东河钢股份有限公司同意公司本次增资，并放弃同比例增资的权利。
公司授权公司经理层按炭素化工公司备案的净资产评估结果确定增资价格和签署增资所需法律文件。炭素化工公司增资后的注册资本规模和股东出资比例，将以炭素化工公司备案的净资产评估结果为基础确定。
（二）董事会审议情况
公司于2020年4月29日召开第六届董事会第四次临时会议，应出席会议董事9人，实际出席会议的董事9人。会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议并通过了《公司关于向唐山开滦炭素化工有限公
司增资建设沥青产品产品提质技改和奈法苯酐项目的议案》，同意公司以自有资金向炭素化工公司增资24,086.726万元。
本次增资事宜已经河北省国资委批准，由于增资金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项不需要提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。
二、增资标的基本情况
（一）增资标的基本情况
公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北注册资本：12,904.47万元法定代表人：李顺常企业性质：有限责任公司（国有控股）经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2023年1月2日）；煤焦沥青、蒽油、煤焦油、工业萘、溶剂油批发（有效期到2020年7月17日）；化工产品批发；货物进出口业务。增资方式：公司以自有资金对其增资。
（二）增资标的主要业务最近三年发展状况
炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售，2017年—2019年经审计的营业收入分别为95,698.33万元、125,320.93万元、111,235.92万元。
（三）本次增资前增资标的与公司的关系
炭素化工公司为公司的控股子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。
（四）增资标的最近一年又一期的主要财务指标
截至2018年末，炭素化工公司经审计的资产总额为54,459.15万元，负债总额51,288.29万元，净资产3,170.86万元，2018年度营业收入实现125,320.93万元，利润总额1,812.68万元，净利润1,693.11万元。截至2019年末，炭素化工公司经审计的资产总额为60,655.19万元，负债总额56,202.27万元，净资产4,452.92万元，2019年度营业收入实现111,235.92万元，利润总额 1,335.97万元，净利润 1,281.99万元。炭素化工公司2019年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（五）公司实施增资前后增资标的相关指标
本次增资前，炭素化工公司注册资本为12,904.47万元，公司持有其
81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。炭素化工公司增资后的注册资本规模和股东出资比例，将以炭素化工公司备案的净资产评估结果为基础确定。
三、投资项目基本情况及可行性分析
（一）投资项目基本情况
为顺应市场变化，炭素化工公司拟投资32,853.15万元建设沥青产品提质技改和萘法苯酐项目，以扩大产品种类、提升市场竞争力。
沥青产品提质技改项目，主要是对炭素化工公司现有沥青生产系统进行技术改造和新建一套碳微球提取装置，使该公司沥青产品在现有中温/硬质两种沥青产品基础上，增加改质沥青、低钾钠特种沥青、低铅锌特种沥青、浸渍/包覆沥青和碳微球等高附加值产品品种，主要用于电解铝、炭素以及石墨行业，用于制造电极棒、石墨电极以及锂电池负极材料。项目总投资13,265.87万元，全部由炭素化工公司股东增资解决。项目总体工期预计为16个月。
萘法苯酐项目计划在炭素化工公司厂区内新建一套4万吨/年萘法苯酐生产装置，主要利用炭素化工公司现有工业萘产品为原料，采用固定床空气催化氧化法生产苯酐，主要用于制造增塑剂、聚酯树脂和醇酸树脂，此外，还可用于生产涂料、医药、农药、糖精等。项目总投资19,587.28万元，
其中：10,820.856万元由炭素化工公司股东增资解决，剩余8,766.424万元由炭素化工公司通过申请贷款等债务融资方式解决。项目总体工期预计为18个月。
（二）项目可行性分析
（1）项目符合国家产业政策和企业发展方向。沥青提质技改项目属于国家《产业结构调整指导目录》（2019年本）列出的煤焦油炭基材料鼓励项目，萘法苯酐项目符合《河北省国资委监管企业鼓励类投资项目目录》（冀国资字[2018]252号）列明的新材料板块精细化工投资方向。投资建设两项目符合公司“煤-焦-化-新材料”产业链为主的发展方向，有利于促进煤化工产业链向高端延伸。
（2）项目具有市场竞争优势。两项目均在京唐港开滦煤化工园区内建设，可充分利用园区各类公辅设施，所需原料和蒸汽、水、电等辅料基本在园区内解决，有利于节省投资，降低运输成本和生产成本，增强盈利能力。
（3）项目具有人才储备优势。近年来公司通过招聘、合作方引进、校企合作、内部选派等多种渠道和方式，引进和培养了各类煤化工人才，在煤化工安全生产运营方面积累了丰富经验，可为项目的后续运营管理提供人才支持。
（4）项目的实施有利于增强炭素化工公司发展后劲。根据可行性研究报告，沥青产品提质技改项目投产后可生产各类沥青产品13万吨/年，实现年均销售收入30,463.33万元、年均利润总额1,715.18万元，税后内部投资收益率12.93%，税后投资回收期7.67年（含建设期）；萘法苯酐项目建成后年产苯酐4万吨，预计年销售收入26,966.51万元，年均利润总额4,396.17万元，税后内部投资收益率21.81%，税后投资回收期5.58年（含建设期）。同时，按2019年底账面值估算，公司向炭素化工公司增资后，炭素化工公司注册资本可增加到3.6亿元以上，资产负债率预计降低到70%以下，有利于炭素化工公司提升效益水平，将明显增强该公司融资能力和抵御风险能力。
四、实施增资对公司的影响
炭素化工公司拟投资建设的沥青产品提质技改和萘法苯酐项目符合国家产业政策和企业发展方向，有利于促进公司煤化工产业链向高端延伸，进一步优化公司煤化工产业结构，丰富煤化工产品种类，提高企业的市场竞争力。炭素化工公司拟投资建设的两个项目的内部收益率均高于行业基准水平，能够带来较高的投资收益。公司对炭素化工公司增资有利于提高其经济效益和社会效益，符合公司的发展战略，有利于实现公司的长远发展。公司实施增资的资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司对炭素化工公司增资，不会影响公司合并报表范围发生变更。
截至目前，公司为其发放委托贷款26,400.00万元，自炭素化工公司2007年成立至今，能按期归还贷款本金、偿付贷款利息，未发生过归还贷款及偿付利息违约情况。
五、实施增资的风险分析
（一）项目市场波动风险
煤化工产业受经济周期的影响，产品供需及价格波动较大。为防范项目投资风险，后续在项目实施过程中，公司将严格控制成本支出，保证项目现金流的安全，防范市场波动风险，加强市场营销，提高市场占有率。
（二）项目工程建设风险
沥青产品提质技改项目属于比较成熟的化工建设项目。萘法苯酐项目属于技术复杂、实施难度较大的化工项目。两个项目设计、施工等工作量均较大。在实施过程中公司将科学安排工作进度，严格控制项目工程建设成本，并对项目工程进度的关键路线进行论证确认以及科学合理的规划，合理交叉安排工期，保障工程进度，促进项目预期实现投产。
（三）安全环保风险
沥青产品提质技改项目以及萘法苯酐项目在生产过程中均涉及高温、高压等工业流程，以及废水、废气等环保排放问题，需要严格遵照国家相关法律要求设计、施工，确保项目安全生产，并满足环保要求。公司将继
续加强专业人员的培训，进一步提高安全风险防范意识，强化日常的监督检查，保障项目安全、环保、高效运营。受宏观经济形势及新材料产业形势影响，本次增资存在一定的投资风险。公司将依据法律、法规、规范性文件的要求，加强对该公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。敬请投资者注意投资风险。特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日