开滦能源化工股份有限公司2019年度股东大会会议资料
二〇二〇年四月
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会议资料目录
| 序号 | 会议资料名称 | 页码 |
| 1 | 开滦能源化工股份有限公司2019年度股东大会议程 | 2 |
| 2 | 开滦能源化工股份有限公司2019年度董事会工作报告 | 4 |
| 3 | 开滦能源化工股份有限公司2019年度监事会工作报告 | 10 |
| 4 | 开滦能源化工股份有限公司关于2019年度财务决算的议案 | 12 |
| 5 | 开滦能源化工股份有限公司2019年度利润分配预案 | 20 |
| 6 | 开滦能源化工股份有限公司关于2019年年度报告及其摘要的议案 | 21 |
| 7 | 开滦能源化工股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 | 22 |
| 8 | 开滦能源化工股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案 | 23 |
| 9 | 开滦能源化工股份有限公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》及存款风险防范制度、处置预案的议案 | 46 |
| 10 | 开滦能源化工股份有限公司关于授权办理信贷事宜的议案 | 55 |
| 11 | 开滦能源化工股份有限公司关于授权办理担保事宜的议案 | 56 |
| 12 | 开滦能源化工股份有限公司关于授权办理委托贷款事宜的议案 | 57 |
| 13 | 开滦能源化工股份有限公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案 | 58 |
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开滦能源化工股份有限公司2019年度股东大会议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2020年4月30日（星期四）下午 14:00 点
2、网络投票时间：2020年4月 30日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1、现场会议地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室。
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
三、会议形式
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、会议出席对象
1、2020年4月23日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、北京国枫律师事务所律师。
4、其他人员
五、会议议程
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司关于2019年度财务决算的议案 | √ |
| 4 | 公司2019年度利润分配预案 | √ |
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| 5 | 公司关于2019年年度报告及其摘要的议案 | √ |
| 6 | 公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 | √ |
| 7 | 公司关于预计2020年度日常关联交易的议案 | √ |
| 8 |
| √ | ||
| 9 | 公司关于授权办理信贷事宜的议案 | √ |
| 10 | 公司关于授权办理担保事宜的议案 | √ |
| 11 | 公司关于授权办理委托贷款事宜的议案 | √ |
| 12 | 公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案 | √ |
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议案一
开滦能源化工股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会认真贯彻落实省委、省政府、省国资委和证券监管部门的总体部署，勤勉尽责，忠实履职，规范运营，科学决策，圆满完成各项任务目标，企业呈现出持续稳健运营的良好态势。
一、报告期内公司主要经营成果和财务状况
报告期内，公司董事会准确把握大局大势，积极应对内外部环境变化，努力克服环保限产、焦炭去产能和主产品价格波动的影响，经济运行保持平稳，财务状况安全良好，企业实力持续壮大。
（一）营业收入200.72亿元，同比下降1.90%。其中，煤炭产业收入23.64亿元，同比下降5. 60%；煤化工产业收入177.08亿元，同比下降1.38%。
（二）企业利润16.23亿元，同比下降20.46%。
（三）资产总额期末244.83亿元，比期初减少1. 42%。
（四）净资产期末134.79亿元，比期初增加7.40%。
（五）归属于母公司的股东权益期末为113. 24亿元，比期初增加7.63%。
（六）资产负债率期末为44.95%，比期初下降4.52%。
二、落实股东大会决议及主要工作情况
报告期内，公司董事会全面落实股东大会各项决议，注重规范高效，加强公司治理，提高经济质量，有力维护了企业利益和股东权益。
（一）持续提升发展质量。突出质量第一、效益为先，注重稳增长、调结构、增动能、防风险，企业经济运行质量和效益持续稳健向好。一是经营业绩取得新成果。围绕提质降本增效，统筹推进煤焦化三大产业纵向一体化运营，积极抢抓市场机遇，应时调整经营策略，狠抓稳产顺行、保量增收，着力强化考核激励，持续深化管控挖潜，大力拓展效益空间，企业整体盈利能力保持较高水平。二是发展环境得到新优化。坚持底线思维，强化红线意识，全面抓好安全环保稳定工作，大力实施主动安全战略，认真落实节能环保目标，全力维护企业和谐稳定大局，安全环保形势保持基本稳定，保证了公司经济高质量稳健运营。三是转型升级迈出新步伐。突出战略导向，稳妥有序去产能、主动作为调结构、只争朝夕转动能，积极推进煤焦传统产业优化升级，稳步提升战略新兴产业规模效益，不断培育壮大转型升级新动能。新材料产业实现达产达效，凭借过硬产品质量，畅销国内国际两个市场，己二酸成功打入意大利、美国造纸行业以及土耳其尼龙66行业等高端领域。新能源产业健康发展，作为全市唯一、全省首批示范推广企业，乙醇汽油实现新产品市场投放，正式进入成品油领域。
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（二）持续提升运营质量。坚持依法合规经营，着力维护公司在资本市场的良好形象，全力推动企业高质量发展。一是充分履行信息披露义务。牢记“四个敬畏”、恪守“四条底线”，认真落实证券监管部门依法全面从严监管新要求，不断强化公司信息披露管理工作，坚持合规、及时、公平地披露信息。全年发布4期定期报告和60份临时公告，以便于投资者充分了解公司生产经营情况，认知公司投资价值。二是充分保护投资者合法权益。积极采取多种沟通方式，持续加强与投资者的良性互动，全年共接待15家投资机构现场调研，接听投资者电话600余人次，回答上证“e互动”平台投资者提问34条，与投资者保持着顺畅的沟通交流渠道。注重中小投资者权益保护，综合运用股东大会网络投票机制为境内外中小股东参与公司决策提供便利。加强上市公司市值管理，高度重视投资者回报，向股东派发现金红利41,282.80万元，占归属于公司股东净利润的30.28%。三是充分发挥内控合规管理作用。引进风险、内控、制度联动更新和一体化管理平台，全面加强内部审计、合同管理、法律管理，积极导入合规管理，内控制度不断完善，风控体系有效运行，推进了企业管控能力与发展战略、经营规模和业务范围的相适应。
（三）持续提升治理质量。健全完善公司治理，强化资本运营，保证企业高效、健康运转，努力实现公司价值和股东利益最大化。一是强化治理能力建设。结合相关董事及高级管理人员工作变动，依法依规调整了董事会及专门委员会，不断完善了公司法人治理结构。对照监管部门新发布的《公司章程指引》等相关规定，及时修订完善《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》，为公司稳健发展提供制度保障。着力提升董事会“战略管理、科学决策、防控风险”水平，规范履行党组织前置研究程序，实现了党的领导与公司治理相统一。二是强化资本运营管理。注重资本布局整体管控，有序推进并购重组、股权投资、股权管理、混合所有制改革、投资风险管控、压缩管理层级等重点资本运营工作，提高资本运营效率，优化资本收益，促进资本保值增值。三是强化企业社会责任。恪守诚信经营，营建良好商誉，积极履行了脱贫攻坚和污染防治等社会责任。全年投入环保资金7亿多元，主要工序能耗全部达标，缴纳各项税费
14.78亿元，对口帮扶对象张北县公会镇淖海营村顺利实现脱贫出列，为高校毕业生、农民工等重点群体，提供社会就业岗位400多个，彰显了国有上市公司的使命担当。
一年来，公司董事会本着对全体股东高度负责的态度，按照《公司章程》的规定，依法依规履行相关决策程序。
2019年1月14日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了调整公司相关高级管理人员等三项议案。
2019年3月28日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了2018年度董事会工作报告、总经理业务工作报告等十九项议案。
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2019年4月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了2019年第一季度报告的议案。
2019年8月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了2019年半年度报告及其摘要、修改《公司章程》等五项议案。
2019年10月28日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了调整公司董事会董事、2019年第三季度报告等三项议案。
2019年11月18日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了选举公司第六届董事会董事长、副董事长等三项议案。
三、2020年度公司面临的形势任务
当前，我们正处在转型发展的机遇期、深化改革的攻坚期、新旧动能转换的
加速期和高质量发展的关键期“四期叠加”阶段，在经济下行和突发疫情的严峻形势下，进一步对冲内外部压力，更加需要高质量发展的企业担当。综合研判分析，
疫情对经济的影响短期有“变”，但不改长期向好趋势。考虑到2020年是全面建设小康社会决胜之年，国家必将不断加大“稳预期”“稳增长”的宏观调控，势必给实体经济和资本市场注入动力活力，经济发展有望出现超基本面反弹，国内煤炭和煤化工市场也将维持平稳运行态势。为此，我们要客观全面、辩证积极地看待形势发展变化，增强必胜信心，坚持统筹协调，精准靶向发力，坚定不移地走有质量、有效益、可持续的发展之路。
（一）统筹做好“防控”和“发展”工作。煤炭作为事关国计民生的基础能源，肩负着保障疫情防控，稳定国民经济运行的特殊使命。在疫情没有完全解除之前，要针对企业人员多、分布广、规模大的特点，主动加压作为，充分发挥复工复产早、区位市场好的叠加优势，统筹推进疫情防控和经济发展两手抓两手硬，做到防控上积极应对，生产上积极组织，坚决保证特殊时期企业健康稳定发展，最大限度地减少疫情对公司的影响，确保高质量完成全年和“十三五”规划各项目标任务。同时，要准确把握经济发展大势、技术发展趋势，搞好企业长远发展的顶层设计，着力解决制约企业发展的结构性、体制性矛盾，研究实施一批打基础利长远的重大战略、重大政策、重大改革和重大项目，擘画企业“十四五”高质量发展新蓝图。
（二）统筹做好“提质”和“增效”工作。高质量发展既是一场攻坚战，也是一场耐力赛，要坚决摆脱“速度情结”和“换挡焦虑”，真正把战略重点转到重质量和效益、重结构和治理、重绿色和循环上来，统筹推进量的合理增长和质的稳步提升，确保公司经济行稳致远。要立足经济提质增效，抓重点、补短板、强弱项、
促发展，打造“效率、效益”双引擎，催生更强动力，创造更大价值，不断提升发展质量和运营创新水平。要聚力深化改革、机制转换、制度创新、党建提质和治理能力建设，强根固魂、强基赋能，厚植发展优势，转变发展方式，提升发展高度，努力把公司推向一个新的发展阶段。
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（三）统筹做好“调旧”和“育新”工作。加快新旧动能转换，既要改造提升传统动能，更要加速孕育缔造新动能。要抓好“存量变革”，瞄准煤焦传统产业的关键领域和薄弱环节，加快应用新科技、推广新模式、培育新业态，力争在新技术、新工艺、新材料和新设备“四新推广”，以及机械化、自动化、信息化和智能化“四化建设”上有大的作为，促进产业安全高效水平和整体竞争力的跨越提升。要突出“增效崛起”，不断加快创新驱动，强力推进新能源、新材料等战略新兴产业滚动发展，培强做大聚甲醛、己二酸、乙醇汽油和精细化工产品等优质增量，让新动能尽快释放出强劲动力、逐步挑起大梁。要坚持以思路创新带动观念转变，着力破解项目早开快建、扩能提效瓶颈制约，力争抓实干成一批大项目、好项目和高质量项目，不断培育新的经济增长点，优化调整产业结构，推动企业转型发展，加快建设现代化经济体系。
四、2020年度公司重点工作安排
根据企业发展内情外势，研究确定公司新年度董事会总体工作思路是：深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届四中全会精神，全面贯彻落实各级党委、政府和国资、证券监管部门的决策部署，坚持以新发展理念引领高质量发展，充分发挥产融互动平台优势，做大做强做优煤炭和煤化工两大主业，着力推动质量、效率、动力“三大变革”，全面提升资本运作、改革创新、价值创造、风险防范“四个能力”，努力实现企业高质量发展。确定新年度的主要目标为：经济运行稳健高效，治理水平全面提升，新旧动能加快转换，产业发展提档升级。
围绕落实总体思路和主要目标，重点抓好以下三方面工作:
（一）推进公司治理现代化，打牢高质量发展根基。坚持从治理、合规、维权等多方面入手，不断增强公司治理和规范运作能力。一是提升法人治理水平。坚持以“三会一层”为抓手，持续强化党组织在法人治理结构中的地位，切实形成健全、有效、透明、内外部监督制衡的公司治理体系，保证公司健康良性发展。全面加强董事会建设，依法合规完成董事会换届工作，进一步优化组成结构，创新运作机制和工作方式，强化诚信意识、守法意识和契约精神，注重发挥外部董事和独立董事作用，不断提高董事会的科学决策能力。二是提升合规经营管理水平。主动适应监管从严的证券市场环境，突出合规经营和风险管控，积极构建以价值创造为导向的风险管理体系，科学有效防范风险，促进企业稳健发展。坚持合规为本、风控为先，全面推进合规管理，持续实施制度更新，对内经营管控明晰高效，对外信息披露及时规范，切实把制度优势转化为企业治理效能。结合公司债年内偿还本息、新项目建设和投产等资金需求，积极拓展融资渠道，提升公司资本运作能力。三是提升投资者保护水平。认真贯彻新修订的《证券法》，持续做好信息披露和证券事务管理，优化信息披露内容，加强内幕信息管理，确保投资者公平充分享有知情权。充分利用电话、邮件、公司网站、互动平台等形式，
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保持与投资者的良性互动，建立投资者信访投诉处理机制，切实保障投资者合法权益。落实股东大会网络投票机制，保障投资者对公司重大事项决策的参与权。结合大股东增持和非流通股解禁等股东权益变化，有效做好市值管理，运用价值经营手段，增强资本价值创造能力。结合公司经营及资金状况，完善股东回报规划，持续加大现金分红力度，提高全体股东的投资价值。
（二）推进全面创新改革，积聚高质量发展势能。坚持以改革破难题、增动力，以创新拓空间、谋发展，在改革创新、产融互动中加快新旧动能转换，带动企业全面升级发展。一是着力推进创新发展。坚定不移贯彻新发展理念，依托省级研发中心、巨人团队、化工科技公司等高端创新平台，下大力量做好科技创新项目、人才队伍建设及产学研合作等基础性功课，提高企业创新能力水平，大力营造“鼓励创新、奖励成功、竞优争先”的创新创业环境。紧密围绕煤矿智能开采、优化系统，煤化工技改扩能、新产品研发等关键点，坚持以科技和管理创新推进“三大变革”，以商业模式创新推进境外公司突破发展，以产业创新推进转型升级，以市场创新推进开放发展，以产品创新推进品牌建设，向着“产业更高端、发展更绿色、管理更精益、生产更智能、员工更幸福”的高质量发展目标不断迈进。二是着力推进改革攻坚。深化放管结合，提升改革质效，最大限度简政放权，持续深化体制机制改革，彻底激活发展潜能，不断激发内生动力。要重点在工资提取、内部投资和安全费使用、物资采购上简政放权；要重点在深入探索实施不同形式的经营机制、管理机制、考核机制上谋求突破；要重点在洗选、物供、设备管理等专业领域优化管理体制；要重点在导向以“贡献大小论英雄”上深化“三项制度”改革。三是着力推动产融互动。坚持资本运作与产业发展相融合，借助混合所有制改革机遇，加快资产证券化步伐，助力经济发展和产业转型升级。坚持好钢用到刀刃上，稳步推进煤炭产业并购重组、煤化工企业股权结构优化等重大资本运营项目，通过整合并购产业链上下游资源，扩大公司资产和盈利规模，优化企业资本结构和产业格局，增强发展后劲。积极做好针状焦、超精酸等项目投融资方案的分析论证，通过投资上马新项目，加快培育新动能，带动产业高端发展，打造新的经济增长点。
（三）推进经济稳健运营，提升高质量发展水平。坚持稳中求进、稳中有为，确保经济持续稳健向好。一是抓好提质增效。更有效的应对疫情对经济的影响，健全完善同疫情防控相适应的经济运行秩序，突出“五稳一保”工作主线，全力以赴稳生产、稳价格、稳供应、稳市场、稳运行、保安全，不断提升企业经济效益
和运行效率。加强质量品牌建设，打造“金字招牌”，扩大做强“肥精煤”、“开滦钢”工程塑料等名优产品影响力，稳步提高醇基燃料、乙醇汽油等新产品质量，靠质量稳固市场，让品牌赢得用户，实现企业形象效益双提升。二是抓好安全环
保。突出安全统领，抓好环保升级，扛起社会责任，为企业加快发展营造良好环境。坚定安全“零目标”追求，着力抓好观念转变、责任落实和管控体系建设，确
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保企业安全形势持续稳定。唱响生态文明主旋律，大力推进煤炭清洁高效利用，大力发展绿色循环经济产业链，探索“黑色产业绿色发展、高碳产业低碳发展”新路径，助推经济高质量绿色发展。全面履行企业社会责任，切实担起脱贫攻坚、民生幸福的时代重任。三是抓好转型升级。科学谋划“十四五发展规划”，提升发展战略，明确发展方向，扩大有效投资，推动产业向开放型、创新型、高端化、信息化和绿色化转型，实现从“拼资源”向“新动能”的转变，努力走出一条具有自身特色的高质量发展之路。加速构建“传统产业+支柱产业+新兴产业”迭代产业体系，煤炭产业加快迈向智能化，煤化工产业尽快形成以焦炭和新能源新材料系列产品为特色的产业集群。更加鲜明的树立人才强企导向，为企业转型升级、做大做强和长远发展提供有力人才支撑。
各位股东及股东代表，目标催人奋进，使命激发担当。我们要全面落实本次会议确定的各项决策部署，恪尽职守、勤勉务实，拼搏竞进、奋发有为，为打造省内一流、国内领先的现代化新型能源化工企业而努力奋力！
开滦能源化工股份有限公司董事会二〇二〇年四月三十日
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议案二
开滦能源化工股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照股东大会要求，认真履行有关法律法规、《公司章程》赋予的职权，紧密围绕公司改革发展中心工作和生产经营目标任务，按时召开监事会会议，审议公司重大经营决策和重要事项，加强对公司内部控制、重点项目建设、财务账目、重点领域以及高级管理人员履职行为的监督检查，为推动公司持续健康发展，维护股东合法权益，发挥了重要作用。现将本年度工作报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、召开监事会会议，审议公司重大事项
2019年，公司监事会共组织召开了5次会议，审议议案24项。
（一）2019年1月14日，监事会召开了第六届第五次会议，审议通过了公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易、关于取消召开2018年第一次临时股东大会2项议案。
（二）2019年3月28日，监事会召开了第六届第六次会议，审议通过了公司2018年度监事会工作报告、2018年度财务决算、2018年度利润分配、2018年年度报告及其摘要等16项议案。
（三）2019年4月25日，监事会召开了第六届第七次会议，审议通过了公司关于2019年第一季度报告的议案。
（四）2019年8月27日，监事会召开了第六届第八次会议，审议通过了公司关于2019年半年度报告及其摘要、关于修改《公司章程》、关于修改《公司股东大会议事规则》、关于召开2019年第一次临时股东大会4项议案。
（五）2019年10月28日，监事会召开了第六届第三次临时会议，审议通过了公司关于2019年第三季度报告的议案。
二、发挥监事会职能作用，促进公司管理水平不断提升
（一）对公司内控制度的监督检查
2019年，监事会对公司内控制度建设及运行情况进行了监督检查，督导公司及所属单位进一步完善了内控机制，对发现的公司管理风险点和内部控制缺陷，及时提出了建议，促进了公司内控体系的进一步完善，有力促进了公司健康、稳定发展。
（二）对重点领域和关键环节的监督
2019年，监事会对迁安中化公司委外检修项目管理、中润公司环保工程建设项目管理、中阳公司经营管理情况、中浩公司财务管理及会计基础工作规范性
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进行了重点抽查，对中滦公司去产能人员安置情况进行了督导。针对发现的问题提出了整改建议，并督导整改落实，促进各单位健全完善相关管理制度，堵塞管理漏洞，有效防范和化解了公司经营管理风险和廉洁风险。
（三）对会计信息真实性的监督
在本报告期内，监事会通过及时审查公司每月财务账目和月份财务报告等形式，对重点预算指标完成情况、关联交易、资金运作、应收账款以及经营成果等情况进行监督检查，保障了公司经营成果和会计信息的真实、公允反映。同时，加强日常动态监督，坚持依托月份财务工作例会和内部审计等多种形式，强化对公司经营管理的监督，有效促进了公司管理水平进一步提升。
（四）对高级管理人员履职行为的监督
监事会采取列席公司股东大会、董事会和参加公司总经理办公会等形式，对公司重大事项的决策过程进行了监督；对公司所属子公司主要负责人开展经济责任审计，针对企业经营管理需进一步完善事项，提出整改建议；依托述职述廉、廉政承诺、监督检查、民主评议以及职工代表民主监督等有效载体，加强了对公司董事及高管人员执行股东大会、董事会决议和公司决策等履职情况的监督。通过实施有效监督，保证了公司决议、决策的贯彻落实，促进了高管人员勤廉履职。
三、监事会对有关事项的独立意见
本报告期内，监事会通过列席公司有关会议、审查公司财务、检查经营运行情况及公司董事、经理的履职行为，认为：
（一）对公司年度财务报告进行审核，未发现违规行为，公司财务状况良好，财务管理规范。利安达会计师事务所对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（二）监事会对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。
（三）报告期内公司无募集资金投入情况。
（四）公司与关联方发生的关联交易均属正常业务往来，公司关联交易决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现损害公司利益情况。
（五）公司依据“五部委”《 内控基本规范 》及配套指引加强了内控建设，对内部控制有效性进行了自我评价。监事会认为公司内部控制体系健全完善、运行规范，有效防范了经营管理风险。公司对内部控制有效性进行的自我评价，客观、真实地反映了公司内控制度执行情况。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二〇二〇年四月三十日
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议案三
开滦能源化工股份有限公司关于2019年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度的财务决算按照《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》以及相关法规规定编制，真实、公允地反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果以及现金流量。按照《公司章程》的规定，现将公司编制的2019年度财务决算提交股东大会审议。
一、生产经营指标完成情况
2019年公司积极应对市场变化，努力提高经济运行质量，主要经济指标达到预期目标，总体情况如下：
2019年公司主要生产经营指标完成情况表
| 项 目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 同比 |
| （1） | （2） | （3） | （4） | （5）=（3）-（4） |
| 原煤产量 | 万吨 | 671.32 | 718.49 | -47.17 |
| 精煤产量 | 万吨 | 304.21 | 291.42 | 12.79 |
| 商品煤销量 | 万吨 | 314.75 | 370.74 | -55.99 |
| 焦炭产量 | 万吨 | 705.01 | 678.98 | 26.03 |
| 焦炭销量 | 万吨 | 704.06 | 684.08 | 19.98 |
| 主营业务收入 | 万元 | 1,998,838 | 2,039,078 | -40,240 |
| 其中：母公司 | 万元 | 426,849 | 411,433 | 15,416 |
| 利润总额 | 万元 | 162,262 | 203,994 | -41,732 |
| 净利润 | 万元 | 127,958 | 161,401 | -33,443 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 万元 | 114,964 | 136,321 | -21,357 |
2019年公司主要财务指标表
| 财务指标 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 同比 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 加权平均净资产收益率 | % | 10.59 | 8.14 | 13.80 | 9.30 | -3.21 | -1.16 |
| 每股收益 | 元 | 0.72 | 0.52 | 0.86 | 0.56 | -0.14 | -0.04 |
| 流动比率 | 1.28 | 1.99 | 1.15 | 1.91 | 0.13 | 0.08 | |
| 速动比率 | 1.15 | 1.97 | 1.01 | 1.89 | 0.14 | 0.08 | |
| 毛利率 | % | 15.18 | 38.87 | 16.42 | 39.42 | -1.24 | -0.55 |
| 应收账款周转率 | 次 | 10.30 | 4.43 | 9.79 | 4.51 | 0.51 | -0.08 |
| 存货周转率 | 次 | 13.92 | 34.77 | 13.61 | 16.26 | 0.31 | 18.51 |
| 资产负债率 | % | 44.95 | 31.67 | 49.47 | 36.24 | -4.52 | -4.57 |
| 每股净资产 | 元 | 7.13 | 6.55 | 6.63 | 6.26 | 0.50 | 0.29 |
| 每股经营现金净流量 | 元 | 1.64 | 0.71 | 2.09 | 0.44 | -0.45 | 0.27 |
二、利润分配
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经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司的净利润1,149,638,717.63元，加2019年年初未分配利润4,981,154,523.24元，2019年末归属于母公司可供分配的利润6,130,793,240.87元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润822,523,958.29元的10%取法定盈余公积82,252,395.83元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积41,126,197.91元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2019年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计派发349,315,967.22元。
三、资金周转
（一）公司2019年货币资金结余5,667,277,571.80元，比年初增加515,252,964.14元。主要收支情况如下：
货币资金流入21,523,569,145.39元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金17,213,423,687.20元，收到的税费返还18,487,953.34元，取得借款收到的现金3,897,762,500.00元，收回投资收到的现金80,000,000.00元，取得投资收益56,400,000.00元，其他收入收到现金257,495,004.85元。货币资金流出21,012,803,701.57元。其中：购买商品、接受劳务支付的现金11,120,377,723.02元，支付给职工以及为职工支付的现金2,045,927,473.40元，支付各种税费1,460,565,184.37元，购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金687,615,477.54元，投资支付的现金80,000,000.00元，归还借款4,473,971,568.22元，分配股利和偿付利息支付739,348,213.62元，其他支出404,998,061.40元。
（二）公司2019年应收票据结余2,240,856,640.03元，比年初增加22,285,403.31元。
四、会计报表主要项目变动
公司2019年末资产、负债、股东权益增减变动情况见下表：
2019年公司资产、负债、股东权益增减变动表
单位：元
| 项 目 | 年末余额 | 年初余额 | 年末比年初增减 | 年末比年初增减比率 |
| 总资产 | 24,482,572,417.33 | 24,834,633,880.03 | -352,061,462.70 | -1.42% |
| 流动资产 | 10,968,136,257.66 | 11,076,791,403.57 | -108,655,145.91 | -0.98% |
| 非流动资产 | 13,514,436,159.67 | 13,757,842,476.46 | -243,406,316.79 | -1.77% |
| 总负债 | 11,004,035,125.71 | 12,284,594,086.22 | -1,280,558,960.51 | -10.42% |
| 流动负债 | 8,576,429,783.45 | 9,639,144,990.89 | -1,062,715,207.44 | -11.02% |
| 非流动负债 | 2,427,605,342.26 | 2,645,449,095.33 | -217,843,753.07 | -8.23% |
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| 股东权益 | 13,478,537,291.62 | 12,550,039,793.81 | 928,497,497.81 | 7.40% |
| 股 本 | 1,587,799,851.00 | 1,587,799,851.00 | 0.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 2,566,776,123.95 | 2,566,776,123.95 | 0.00 | 0.00% |
| 专项储备 | 405,476,146.72 | 361,338,060.44 | 44,138,086.28 | 12.22% |
| 盈余公积 | 1,260,763,932.76 | 1,137,385,339.02 | 123,378,593.74 | 10.85% |
| 未分配利润 | 5,594,586,685.87 | 4,981,154,523.24 | 613,432,162.63 | 12.32% |
| 其他综合收益 | -91,706,652.13 | -113,555,596.89 | 21,848,944.76 | -19.24% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 11,323,696,088.17 | 10,520,898,300.76 | 802,797,787.41 | 7.63% |
| 少数股东权益 | 2,154,841,203.45 | 2,029,141,493.05 | 125,699,710.40 | 6.19% |
2019年末，公司合并财务报表中资产、负债、股东权益各项目金额具体变动原因分析如下：
（一）流动资产
2019年末比年初减少108,655,145.91元。主要原因是：货币资金增加515,252,964.14元；应收票据和应收账款减少343,490,942.30元；存货减少236,157,356.83元；预付账款减少83,032,869.21元；一年内到期的非流动资产增加30,000,000.00元。
（二）非流动资产
2019年末比年初减少243,406,316.79元。主要原因是：固定资产减少307,718,489.64元；其他非流动资产减少29,941,939.00元；长期股权投资增加28,866,830.24元；在建工程增加27,419,237.44元；递延所得税资产增加27,477,007.01元；无形资产增加10,665,802.28元。
（三）流动负债
2019年末比年初减少1,062,715,207.44元。主要原因是：其他流动负债减少600,000,000.00元；应付票据及应付账款减少270,092,086.30元；应交税费减少248,285,481.48元；一年内到期的非流动负债增加143,698,972.32元；预收账款减少144,786,389.99元。
（四）非流动负债
2019年末比年初减少217,843,753.07 元。主要原因是：长期应付款减少144,961,264.68 元；长期借款减少31,876,152.02 元；预计负债减少22,412,326.25元。
（五）所有者权益
公司2019年末总股本1,587,799,851.00元；2019年度公司提取法定盈余公积金82,252,395.83元；2019年度公司提取任意盈余公积金41,126,197.91元；2019年末公司未分配利润为5,594,586,685.87元（含拟分配的现金股利349,315,967.22元）。
五、内部投资与安全费用
公司2019年实际完成投资752,872,813.86元。其中：煤矿生产安全费用
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107,889,255.54元；高危行业企业安全生产费用29,964,094.79元；国债安全改造项目15,365,737.38元；内部投资项目599,653,726.15元。内部投资项目明细如下：
（一）技术改造完成35,697,159.23元。其中：母公司完成31,910,526.72元；唐山开滦炭素化工有限公司完成1,957,470.21元；唐山中浩化工有限公司完成1,370,446.70元；承德中滦煤化工有限公司完成458,715.60元。
（二）基本建设工程支出完成6,766,514.17元。其中：曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程完成6,766,514.17元。
（三）设备更新补充完成243,883,742.85元。其中：母公司完成188,385,128.96元；迁安中化煤化工有限责任公司完成10,312,209.32元；唐山中润煤化工有限公司完成16,330,642.01元；唐山开滦炭素化工有限公司完成7,285,723.86元；唐山中浩化工有限公司完成15,429,843.45元；承德中滦煤化工有限公司完成5,057,754.41元；唐山开滦化工科技有限公司完成953,097.34元。
（四）减排工程及措施完成307,692,838.75元。其中：母公司完成93,889,127.65元；迁安中化煤化工有限责任公司完成155,285,662.48元；唐山中润煤化工有限公司完成27,122,776.83元；唐山开滦炭素化工有限公司完成2,024,920.72元；唐山中浩化工有限公司完成18,518,967.26元；承德中滦煤化工有限公司完成10,851,383.81元。
（五）节能工程及措施完成500,689.65元。其中：唐山中浩化工有限公司完成500,689.65元。
（六）生产地质勘探完成548,745.22元。其中：加拿大开滦德华矿业有限公司完成26,130,397.01元；加拿大布尔默斯矿业有限公司完成-25,581,651.79元。
（七）技术措施完成1,226,415.09元。其中：唐山中润煤化工有限公司完成1,226,415.09元。
（八）零星土建完成3,337,621.19元 。其中：山西中通投资有限公司完成430,661.28元；加拿大中和投资有限责任公司完成2,407,295.90元。
此议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。请审议。附件：
1.资产负债表；
2.利润表；
3.现金流量表。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
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附件1：
资产负债表
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2019年12月31日 金额单位：人民币元
| 项目 | 合 并 | 母公司 | ||
| 期末余额 | 期初余额 | 期末余额 | 期初余额 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,667,277,571.80 | 5,152,024,607.66 | 2,780,207,396.27 | 2,880,803,312.56 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据 | 2,240,856,640.03 | 2,218,571,236.72 | 1,328,861,060.68 | 1,267,297,476.67 |
| 应收账款 | 1,707,508,630.54 | 2,073,284,976.15 | 907,009,749.79 | 1,007,173,208.28 |
| 预付款项 | 69,599,683.84 | 152,632,553.05 | 218,723,750.00 | 218,521,919.81 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 其他应收款 | 41,116,174.88 | 21,901,194.25 | 432,302.31 | 1,139,357.33 |
| 其中：应收利息 | ||||
| 应收股利 | 13,120,000.00 | 16,400,000.00 | ||
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 1,083,386,075.46 | 1,319,543,432.29 | 66,075,698.05 | 82,642,493.80 |
| 持有待售资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 30,000,000.00 | |||
| 其他流动资产 | 128,391,481.11 | 138,833,403.45 | 1,174,023,287.61 | 2,290,030,169.99 |
| 流动资产合计 | 10,968,136,257.66 | 11,076,791,403.57 | 6,475,333,244.71 | 7,747,607,938.44 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 1,090,333,744.67 | 1,061,466,914.43 | 6,594,970,346.59 | 5,881,393,544.80 |
| 投资性房地产 | 15,507,974.56 | 15,682,739.68 | 10,996,614.26 | 11,265,402.38 |
| 固定资产 | 10,112,417,110.45 | 10,420,135,600.09 | 1,854,242,032.32 | 1,773,541,895.62 |
| 在建工程 | 1,336,997,415.77 | 1,309,578,178.33 | 200,699,233.40 | 100,944,843.46 |
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 812,516,238.18 | 801,850,435.90 | 39,724,118.17 | 43,539,418.89 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 10,359,538.23 | 10,359,538.23 | ||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 112,600,239.80 | 85,123,232.79 | 37,976,799.07 | 35,335,662.27 |
| 其他非流动资产 | 23,703,898.01 | 53,645,837.01 | ||
| 非流动资产合计 | 13,514,436,159.67 | 13,757,842,476.46 | 8,738,609,143.81 | 7,846,020,767.42 |
| 资产总计 | 24,482,572,417.33 | 24,834,633,880.03 | 15,213,942,388.52 | 15,593,628,705.86 |
公司负责人：苏科舜 主管会计工作的公司负责人：谢向阳 会计机构负责人：林燕
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资产负债表（续）
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2019年12月31日 金额单位：人民币元
| 项目 | 合 并 | 母公司 | ||
| 期末余额 | 期初余额 | 期末余额 | 期初余额 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,009,012,500.00 | 2,061,668,500.00 | 540,000,000.00 | 736,416,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据 | 485,467,096.53 | 469,355,321.95 | 418,154,575.47 | 391,195,641.48 |
| 应付账款 | 3,198,529,772.04 | 3,484,733,632.92 | 528,707,015.86 | 601,711,348.27 |
| 预收款项 | 308,392,273.39 | 453,178,663.38 | 32,226,520.02 | 40,826,309.57 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 45,292,718.59 | 28,696,047.17 | 24,519,508.66 | 13,178,673.90 |
| 应交税费 | 175,928,019.11 | 424,213,500.59 | 131,123,013.26 | 185,619,684.75 |
| 其他应付款 | 171,291,691.91 | 78,482,585.32 | 72,098,024.53 | 64,378,039.57 |
| 其中：应付利息 | 45,571,610.67 | 49,815,126.32 | 44,904,685.66 | 49,815,126.32 |
| 应付股利 | ||||
| 应付分保账款 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 2,082,515,711.88 | 1,938,816,739.56 | 1,499,942,000.00 | 1,329,656,000.00 |
| 其他流动负债 | 100,000,000.00 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 8,576,429,783.45 | 9,639,144,990.89 | 3,246,770,657.80 | 4,062,981,697.54 |
| 非流动负债： | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 长期借款 | 732,987,278.39 | 764,863,430.41 | ||
| 应付债券 | 1,490,422,568.04 | 1,499,942,000.00 | 1,490,422,568.04 | 1,499,942,000.00 |
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 长期应付款 | 20,392,921.70 | 165,354,186.38 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 预计负债 | 22,412,326.25 | |||
| 递延收益 | 122,055,275.95 | 128,652,448.76 | 81,506,137.74 | 87,993,858.87 |
| 递延所得税负债 | 61,747,298.18 | 64,224,703.53 | ||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 2,427,605,342.26 | 2,645,449,095.33 | 1,571,928,705.78 | 1,587,935,858.87 |
| 负债合计 | 11,004,035,125.71 | 12,284,594,086.22 | 4,818,699,363.58 | 5,650,917,556.41 |
| 股东权益： | ||||
| 实收资本（股本） | 1,587,799,851.00 | 1,587,799,851.00 | 1,587,799,851.00 | 1,587,799,851.00 |
| 其他权益工具 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 资本公积 | 2,566,776,123.95 | 2,566,776,123.95 | 2,564,841,181.49 | 2,564,841,181.49 |
| 减：库存股 | ||||
| 其他综合收益 | -91,706,652.13 | -113,555,596.89 | ||
| 专项储备 | 405,476,146.72 | 361,338,060.44 | 387,743,267.19 | 344,907,388.73 |
| 盈余公积 | 1,260,763,932.76 | 1,137,385,339.02 | 1,260,763,932.76 | 1,137,385,339.02 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 5,594,586,685.87 | 4,981,154,523.24 | 4,594,094,792.50 | 4,307,777,389.21 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 11,323,696,088.17 | 10,520,898,300.76 | 10,395,243,024.94 | 9,942,711,149.45 |
| 少数股东权益 | 2,154,841,203.45 | 2,029,141,493.05 | ||
| 股东权益合计 | 13,478,537,291.62 | 12,550,039,793.81 | 10,395,243,024.94 | 9,942,711,149.45 |
| 负债和股东权益总计 | 24,482,572,417.33 | 24,834,633,880.03 | 15,213,942,388.52 | 15,593,628,705.86 |
公司负责人：苏科舜 主管会计工作的公司负责人：谢向阳 会计机构负责人：林燕
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附件2：
利润表单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2019年度 金额单位：人民币元
| 项 目 | 合 并 | 母公司 | ||
| 本期金额 | 上期金额 | 本期金额 | 上期金额 | |
| 一、营业总收入 | 20,071,971,845.94 | 20,460,011,690.10 | 4,292,288,728.62 | 4,138,754,051.92 |
| 其中：营业收入 | 20,071,971,845.94 | 20,460,011,690.10 | 4,292,288,728.62 | 4,138,754,051.92 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 18,399,185,215.24 | 18,430,568,802.80 | 3,269,521,136.57 | 3,027,237,201.77 |
| 其中：营业成本 | 17,024,458,387.38 | 17,099,750,557.07 | 2,623,868,902.20 | 2,507,132,548.07 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 税金及附加 | 205,452,542.51 | 244,391,691.11 | 108,074,519.41 | 114,674,968.84 |
| 销售费用 | 258,707,452.23 | 274,810,480.52 | 112,725,890.54 | 110,650,384.55 |
| 管理费用 | 521,884,619.30 | 474,599,194.05 | 244,098,839.63 | 202,562,562.34 |
| 研发费用 | 80,492,852.49 | 29,002,345.37 | 73,936,859.96 | 27,397,809.40 |
| 财务费用 | 308,189,361.33 | 308,014,534.68 | 106,816,124.83 | 64,818,928.57 |
| 其中：利息费用 | 353,586,496.25 | 339,085,741.10 | 223,393,638.67 | 191,114,499.52 |
| 利息收入 | 62,090,928.47 | 40,371,371.87 | 117,380,726.50 | 132,795,721.34 |
| 加：其他收益 | 13,276,627.15 | 10,714,384.94 | 8,591,195.47 | 7,278,770.72 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 91,875,355.90 | 68,052,378.63 | 53,576,801.79 | 52,833,396.45 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 81,376,463.11 | 68,052,378.63 | 53,576,801.79 | 52,833,396.45 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,131,071.77 | 3,276,549.88 | - | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -125,809,416.66 | -33,650,810.85 | -278,635.72 | 2,126,919.60 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 53,453.56 | 142,584.00 | 23,961.65 | 142,584.00 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,644,051,578.88 | 2,074,701,424.02 | 1,087,957,465.12 | 1,173,898,520.92 |
| 加：营业外收入 | 1,699,000.42 | 2,253,034.47 | 714,333.40 | 774,109.45 |
| 减：营业外支出 | 23,131,441.59 | 37,009,583.78 | 14,854,724.19 | 7,088,014.05 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,622,619,137.71 | 2,039,944,874.71 | 1,073,817,074.33 | 1,167,584,616.32 |
| 减：所得税费用 | 343,036,107.23 | 425,931,722.27 | 251,293,116.04 | 281,189,085.35 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,279,583,030.48 | 1,614,013,152.44 | 822,523,958.29 | 886,395,530.97 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,279,583,030.48 | 1,614,013,152.44 | 822,523,958.29 | 886,395,530.97 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||||
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,149,638,717.63 | 1,363,207,340.26 | 822,523,958.29 | 886,395,530.97 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 129,944,312.85 | 250,805,812.18 | ||
公司负责人：苏科舜 主管会计工作的公司负责人：谢向阳 会计机构负责人：林燕
第 19 页
附件3：
现金流量表
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2019年度 金额单位：人民币元
| 项 目 | 合并 | 母公司 | ||
| 本期金额 | 上期金额 | 本期金额 | 上期金额 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,213,423,687.20 | 18,316,025,413.68 | 4,993,989,348.32 | 4,879,693,464.19 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 18,487,953.34 | 205,572,972.65 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 161,999,933.74 | 113,706,376.84 | 51,385,908.47 | 64,478,881.25 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,393,911,574.28 | 18,635,304,763.17 | 5,045,375,256.79 | 4,944,172,345.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,120,377,723.02 | 11,884,122,281.86 | 1,571,548,472.22 | 2,065,339,438.03 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,045,927,473.40 | 1,900,048,024.33 | 1,439,708,150.14 | 1,316,617,587.54 |
| 支付的各项税费 | 1,460,565,184.37 | 1,359,341,344.72 | 798,590,968.79 | 767,330,741.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 157,576,632.74 | 172,063,303.07 | 101,772,493.47 | 89,310,992.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,784,447,013.53 | 15,315,574,953.98 | 3,911,620,084.62 | 4,238,598,759.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,609,464,560.75 | 3,319,729,809.19 | 1,133,755,172.17 | 705,573,586.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 2,335,152,500.00 | 2,769,395,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 56,400,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 853,960.00 | 1,107,118.60 | 783,960.00 | 1,106,818.60 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 137,253,960.00 | 121,107,118.60 | 2,375,936,460.00 | 2,810,501,818.60 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 687,615,477.54 | 723,356,270.06 | 394,742,714.76 | 284,851,745.00 |
| 投资支付的现金 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 1,219,912,500.00 | 2,340,252,500.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 400,000,000.00 | 700,000,000.00 | 400,000,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,546,298.90 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 772,161,776.44 | 1,203,356,270.06 | 2,314,655,214.76 | 3,025,104,245.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -634,907,816.44 | -1,082,249,151.46 | 61,281,245.24 | -214,602,426.40 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 3,897,762,500.00 | 3,114,038,119.60 | 2,028,750,000.00 | 1,434,316,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 94,641,111.11 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 3,992,403,611.11 | 3,114,038,119.60 | 2,028,750,000.00 | 1,434,316,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,473,971,568.22 | 2,550,339,486.95 | 2,766,072,000.00 | 550,508,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 739,348,213.62 | 478,478,012.89 | 558,310,333.70 | 240,516,706.64 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 242,875,129.76 | 297,572,927.18 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 5,456,194,911.60 | 3,326,390,427.02 | 3,324,382,333.70 | 791,024,706.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,463,791,300.49 | -212,352,307.42 | -1,295,632,333.70 | 643,291,293.36 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 10,487,843.49 | -4,360,664.18 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 521,253,287.31 | 2,020,767,686.13 | -100,595,916.29 | 1,134,262,453.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,095,435,883.27 | 3,074,668,197.14 | 2,880,803,312.56 | 1,746,540,859.42 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,616,689,170.58 | 5,095,435,883.27 | 2,780,207,396.27 | 2,880,803,312.56 |
公司负责人：苏科舜 主管会计工作的公司负责人：谢向阳 会计机构负责人：林燕
第 20 页
议案四
开滦能源化工股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司的净利润1,149,638,717.63元，加2019年年初未分配利润4,981,154,523.24 元，2019年末归属于母公司可供分配的利润6,130,793,240.87元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润822,523,958.29 元的10%提取法定盈余公积82,252,395.83元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积41,126,197.91元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2019年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计派发349,315,967.22元。
此预案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会二〇二〇年四月三十日
第 21 页
议案五
开滦能源化工股份有限公司关于2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）、《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》等规定，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）编制完成了《开滦能源化工股份有限公司2019年年度报告》和《开滦能源化工股份有限公司2019年年度报告摘要》。公司2019年年度报告及摘要全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
第 22 页
议案六
开滦能源化工股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策机制，增强股东回报的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。此议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
第 23 页
议案七
开滦能源化工股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因受地理环境、历史渊源等客观因素影响，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）、《关联交易实施指引》和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等相关规定，公司对2019年度实际发生的日常关联交易进行了统计和比较分析，同时根据公司2020年度的生产经营计划预计了2020年度拟发生的日常关联交易，具体情况如下：
一、2019年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2019年预计 | 2019年实际发生 | 预计与实际差异较大原因 |
| 采购商品 | 煤炭产品、钢材、坑木、汽柴油 | 开滦（集团）有限责任公司 | 288,048 | 203,562 | 根据市场变化，优化采购方式，导致关联交易额度大幅减少 |
| 开滦（深圳）贸易有限公司 | |||||
| 开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司 | |||||
| 天津开滦贸易有限责任公司 | |||||
| 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | |||||
| 承德环通物流有限责任公司 | |||||
| 材料、配件 | 上海开滦贸易公司 | 3,144 | 1,512 | 公司落实降本压费措施，严格控制采购资金支出 | |
| 天津开滦贸易有限责任公司 | |||||
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 | |||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | |||||
| 唐山开滦清源水处理有限责任公司 | |||||
| 开滦（集团）有限责任公司 | |||||
| 唐山开滦林西矿业有限公司 | |||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | |||||
| 中滦科技有限公司 | |||||
| 承德恒力机电制造有限责任公司 | |||||
| 设备 | 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | 14,760 | 6,253 | 公司落实降本压费措施，严 | |
| 唐山开滦林西矿业有限公司 |
第 24 页
| 中滦科技股份有限公司 | 格控制采购资金支出 | ||||
| 上海开滦贸易公司 | |||||
| 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | |||||
| 电力 | 开滦（集团）有限责任公司 | 18,000 | 14,127 | 公司落实降本压费措施，严格控制电费支出 | |
| 唐山开滦热电有限责任公司 | |||||
| 销售货物 | 煤炭、醇基锅炉燃料及其他产品等 | 开滦（集团）有限责任公司 | 35,232 | 19,117 | 动力煤市场需求减少，导致关联交易额度减少 |
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | |||||
| 唐山开滦热电有限责任公司 | |||||
| 开滦协鑫发电有限公司 | |||||
| 唐山开滦东方发电有限责任公司 | |||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | |||||
| 废旧物资等 | 开滦（集团）有限责任公司 | 999 | 772 | ||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | |||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | |||||
| 开滦吕家庄矿劳动服务公司 | |||||
| 内蒙古开滦化工有限公司 | |||||
| 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | |||||
| 唐山开滦林西矿业有限公司 | |||||
| 贸易 | 服务代理费等 | 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | 70 | 1,640 | 因贸易方式发生变化，导致关联交易增加 |
| 存贷款 | 存款 | 开滦集团财务有限责任公司 | 300,000 | 303,935 | 公司融资需求减少及贷款利息减少 |
| 存款利息 | 开滦集团财务有限责任公司 | 5,000 | |||
| 贷款 | 开滦集团财务有限责任公司 | 50,000 | |||
| 开滦集团融资担保有限责任公司 | 20,000 | ||||
| 贷款利息 | 开滦集团财务有限责任公司 | 6,000 | |||
| 开滦集团融资担保有限责任公司 | 3,000 | ||||
| 委托贷款手续费 | 开滦集团财务有限责任公司 | 150 | |||
| 手续费 | 开滦集团融资担保有限责任公司 | 20 | |||
| 开滦集团财务有限责任公司 | 100 | ||||
| 贴现利息 | 开滦集团财务有限责任公司 | 600 | |||
| 售后融资租赁 | 贷款 | 开滦国际融资租赁有限公司 | 30,000 | 10,604 | 业务发生少于预期 |
| 租金 | 开滦国际融资租赁有限公司 | 2,500 | |||
| 手续费 | 开滦国际融资租赁有限公司 | 5,000 | |||
| 综合服务 | 通讯信息费 | 开滦（集团）有限责任公司 | 208 | 156 | |
| 加工修理 | 开滦（集团）有限责任公司 | 5,698 | 4,847 |
第 25 页
| 唐山开滦建设（集团）有限责任公司 | |||||
| 开滦电力工程有限公司 | |||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | |||||
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 | |||||
| 唐山开滦热电有限责任公司 | |||||
| 开滦林西矿业有限责任公司 | |||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | |||||
| 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | |||||
| 铁路专用线 | 开滦集团有限责任公司 | 868 | 789 | ||
| 厂区服务 | 开滦（集团）有限责任公司 | 9,180 | 6,177 | 公司落实降本压费措施，严格控制费用支出 | |
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 | |||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | |||||
| 中滦科技股份有限公司 | |||||
| 唐山开滦热电有限责任公司 | |||||
| 唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司 | |||||
| 唐山开滦建设（集团）有限责任公司 | |||||
| 检测检验费 | 唐山冀东矿业安全检测检验有限公司 | 477 | 340 | ||
| 土地及房屋租赁 | 开滦（集团）有限责任公司 | 3,850 | 3,581 | ||
| 港杂费 | 开滦（集团）有限责任公司 | 490 | 45 | ||
| 开滦集团国际物流有限责任公司及其子公司 | |||||
| 工程施工 | 工程项目 | 开滦（集团）有限责任公司 | 32,364 | 18,009 | 公司加强工程项目管理，严格控制费用支出 |
| 唐山开滦建设（集团）有限责任公司 | |||||
| 中滦科技股份有限公司 | |||||
| 开滦电力工程有限公司 |
二、2020年度日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2020年预计关联交易金额 | 占2020年同类交易的比例 | 2019年发生的关联交易金额 | |
| 采 购 商 品 | 煤炭产品、钢材、坑木、汽柴油 | 开滦（集团）有限责任公司 | 297,783 | 334,097 | 27.26% | 225,454 |
| 开滦（深圳）贸易有限公司 | ||||||
| 开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司 | ||||||
| 天津开滦贸易有限责任公司 | ||||||
| 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | ||||||
| 承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司 | ||||||
| 材料、配件 | 上海开滦贸易公司 | 4,604 | ||||
第 26 页
| 天津开滦贸易有限责任公司 | ||||||
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 | ||||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | ||||||
| 唐山开滦热电有限责任公司 | ||||||
| 开滦（集团）有限责任公司 | ||||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | ||||||
| 中滦科技有限公司 | ||||||
| 承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司 | ||||||
| 唐山开滦林西矿业有限公司 | ||||||
| 唐山开滦赵各庄矿业有限公司 | ||||||
| 唐山开滦建设（集团）有限责任公司及其子公司 | ||||||
| 设备 | 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | 13,710 | ||||
| 唐山开滦林西矿业有限公司 | ||||||
| 中滦科技股份有限公司 | ||||||
| 上海开滦贸易公司 | ||||||
| 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | ||||||
| 承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司 | ||||||
| 开滦（集团）有限责任公司 | ||||||
| 电力 | 开滦（集团）有限责任公司 | 18,000 | ||||
| 唐山开滦热电有限责任公司 | ||||||
| 销售货 物 | 煤炭、醇基锅炉燃料及其他产品等 | 开滦（集团）有限责任公司 | 18,994 | 21,242 | 4.86% | 19,891 |
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | ||||||
| 唐山开滦热电有限责任公司 | ||||||
| 开滦协鑫发电有限公司 | ||||||
| 唐山开滦东方发电有限责任公司 | ||||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | ||||||
| 废旧物资等 | 开滦（集团）有限责任公司 | 2,248 | ||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | ||||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | ||||||
| 开滦吕家庄矿劳动服务公司 |
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| 内蒙古开滦化工有限公司 | ||||||
| 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | ||||||
| 唐山开滦林西矿业有限公司 | ||||||
| 唐山开滦建设（集团）有限责任公司及其子公司 | ||||||
| 贸易 | 贸易及服务代理费等 | 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | 3,360 | 3,360 | 100% | 1,640 |
| 存贷款 | 存款及利息 | 开滦集团财务有限责任公司 | 608,000 | 687,970 | 72.13% | 303,935 |
| 贷款及利息 | 开滦集团财务有限责任公司 | 79,000 | ||||
| 开滦集团融资担保有限责任公司 | ||||||
| 委托贷款手续费 | 开滦集团财务有限责任公司 | 150 | ||||
| 手续费及贴现利息 | 开滦集团融资担保有限责任公司 | 820 | ||||
| 开滦集团财务有限责任公司 | ||||||
| 售后融资租 赁 | 贷款 | 开滦国际融资租赁有限公司 | 30,000 | 33,000 | 25% | 10,604 |
| 租金 | 开滦国际融资租赁有限公司 | 2,200 | ||||
| 手续费 | 开滦国际融资租赁有限公司 | 800 | ||||
| 综 合 服 务 | 通讯信息费 | 开滦（集团）有限责任公司 | 313 | 37,498 | 64.97% | 16,012 |
| 加工修理 | 开滦（集团）有限责任公司 | 9,668 | ||||
| 唐山开滦建设（集团）有限责任公司 | ||||||
| 开滦电力工程有限公司 | ||||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | ||||||
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 | ||||||
| 唐山开滦热电有限责任公司 | ||||||
| 开滦林西矿业有限责任公司 | ||||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | ||||||
| 河北省国和投资集团有限公司及其子公司 | ||||||
| 铁路专用线 | 开滦（集团）有限责任公司 | 868 | ||||
| 厂区服务 | 开滦（集团）有限责任公司 | 19,259 | ||||
| 开滦吕家坨矿劳动服务公 |
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| 司 | ||||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | ||||||
| 中滦科技股份有限公司 | ||||||
| 唐山开滦热电有限责任公司 | ||||||
| 唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司 | ||||||
| 唐山开滦建设（集团）有限责任公司 | ||||||
| 唐山开滦东方发电有限责任公司 | ||||||
| 唐山开滦赵各庄矿业有限公司 | ||||||
| 河北开滦医疗健康产业集团有限责任公司 | ||||||
| 检测检验费 | 唐山冀东矿业安全检测检验有限公司 | 717 | ||||
| 土地及房屋租赁 | 开滦（集团）有限责任公司 | 3,873 | ||||
| 设备租赁 | 开滦（集团）有限责任公司 | 2,400 | ||||
| 开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司 | ||||||
| 港杂费 | 开滦（集团）有限责任公司 | 400 | ||||
| 开滦集团国际物流有限责任公司及其子公司 | ||||||
| 工程施 工 | 工程项目 | 开滦（集团）有限责任公司 | 34,420 | 34,420 | 61.26% | 18,009 |
| 唐山开滦建设（集团）有限责任公司 | ||||||
| 中滦科技股份有限公司 | ||||||
| 开滦电力工程有限公司 | ||||||
| 承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司 | ||||||
| 唐山开滦工程建设监理有限公司 |
三、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1. 开滦（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91130000104744522D类型：有限责任公司（国有独资）住所：河北省唐山市新华东道70号法定代表人：张建公注册资本：1,369,306.950419万元人民币经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信
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息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。历史沿革：开滦集团始建于1878年，其前身是开滦矿务局，享有“中国煤炭工业源头”、“北方民族工业的摇篮”等盛誉，目前，开滦集团已建成集煤炭生产、洗选加工、煤化工、现代物流、金融服务、文化旅游、装备制造、热电、建筑施工等多产业并举的大型企业集团；开滦集团是中国500强企业，中国煤炭100强企业。股东构成情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资1,369,306.950419万元人民币，占比100.00 %。2019年度主要财务数据：总资产8,554,094万元、净资产2,587,315万元、主营业务收入8,220,299万元、净利润51,920万元。
2. 唐山开滦林西矿业有限公司
统一社会信用代码：91130200663670478G类型：其他有限责任公司住所：唐山古冶区林西矿内法定代表人：孟凡瑞注册资本：18,930.00万元人民币经营范围：煤炭开采（期限至2021年01月08日），洗选加工、煤矸石加工；机械零部件加工；货物装卸；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造等。历史沿革：始建于1887年。2003年10月20日实施政策性破产，2007年6月26日利用破产企业剩余的优良资产和有效资源，重新组建了股份制公司。股东构成情况：开滦集团出资6,436.00万元，占比34.00 %；唐山开滦林西
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矿业有限公司工会出资6,057.40万元，占比32.00 %；唐山开滦林西矿职工技术服务中心出资6,057.40万元，占比32.00%；开滦林西矿劳动服务公司出资379.20万元，占比2.00 %。2019年度主要财务数据：总资产81,982万元、净资产63,758万元、主营业务收入46,394万元、净利润-2,710万元。
3. 河北省国和投资集团有限公司
统一社会信用代码：911300005544607972类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：石家庄市自强路37号法定代表人：杨永君注册资本：55,442.38万元人民币经营范围：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；自营和代理各类商品；化工产品、建筑材料、矿产品（国家规定需经审批的除外）、钢材、铁精粉、生铁、焦炭、煤炭、有色金属、汽车技术咨询服务等。
历史沿革：河北省国和投资集团有限公司（以下简称“国和集团”）前身为河北省国和汽车投资有限公司，成立于2010年4月。2016年9月20日，正式划归开滦集团监管。股东构成情况：开滦集团出资55,442.38万元，占比100.00 %。2019年度主要财务数据：总资产552,928万元、净资产85,799万元、主营业务收入2,738,958万元、净利润2,893万元。
4. 上海开滦贸易有限公司
统一社会信用代码：913101041322443223
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区漕溪路251弄3号
法定代表人：苗雨成
注册资本：3,093.784000万元人民币
经营范围：煤炭、矿产品（除专控）、普通机械及配件、电器机械及器材、橡胶原料及制品（除危险品）、金属材料、木材及制品、建筑材料、电线电缆、化工原料及产品的销售，从事货物及技术的进出口业务等。
历史沿革：上海开滦贸易有限公司于1994年3月30日成立。2015年3月23日由全民所有制企业改制为法人独资公司。
股东构成情况：开滦集团出资3,093.7840万元人民币，占比100.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产3,559万元、净资产3,543万元、主营业务收入70,043万元、净利润159万元。
5. 开滦吕家坨矿劳动服务公司
统一社会信用代码：91130204104862545G
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类型：集体所有制住所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内法定代表人：赵世强注册资本：502.00万元人民币经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工；制作加工刮板、修理水泵、液压支架及配件；矿用设备配件、销售：煤炭（无储存）、煤炭制品、矿内装卸、劳务出工等。历史沿革：开滦吕家坨矿劳动服务公司成立于1986年6月24日，是独立经营、单独核算、自负盈亏的集体经济实体。
6. 开滦范各庄矿劳动服务公司
统一社会信用代码：911302041048619489类型：集体所有制住所：古冶区南范各庄工业广场一号小区法定代表人：李刚注册资本：658.00万元人民币经营范围：低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理、煤矿支护用品制造、修理；矸石煤、残煤收回加工；劳务出工；保洁服务；道路清扫；室内装饰装潢等。历史沿革： 1990年，根据集体经济的发展和开滦的实际，成立了“范各庄矿劳动服务公司”，形成独立核算，脱钩管理的经济实体。
7. 唐山开滦清源水处理有限责任公司
统一社会信用代码：91130204740175340L类型：其他有限责任公司住所：唐山古冶区林西林西道法定代表人：吴明学注册资本：98.86万元人民币经营范围：水处理剂生产（限开滦内部）、销售；专用化学产品（危险化学品及法律、法规禁止和限制的项目除外）批发、零售等。
历史沿革：唐山开滦清源水处理有限责任公司成立于2002年6月，2003年9月得到了质量管理体系的认证。
股东构成情况：唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电公司”）出资49.45万元，占比50.02 %；开滦集团热电分公司劳动服务公司出资19.95万元，占比20.18 %；职工个人股出资29.46万元，占比29.80 %。
2019年度主要财务数据：总资产284万元、净资产120万元、主营业务收入1,400万元、净利润-3万元。
8. 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
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统一社会信用代码：91130200785725115U类型：其他有限责任公司住所：唐山古冶区林西机厂道1号法定代表人：孟宪敬注册资本：12,150.00万元人民币经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿专用型钢生产（限开滦系统自用）；变压器修理；电机、电工器具制造、修理等。历史沿革：唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司前身为开滦机电总厂，始建于1904年。股东构成情况：开滦集团装备制造有限公司出资9,387.8971万人民币，占比
77.27%；唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司工会出资1,105.0862万人民币，占比9.09%；甘得泉出资1,007.0167万人民币，占比8.29%；开滦机电厂劳动服务公司出资390万人民币，占比3.21%；张家口第一煤矿机械有限公司出资260万人民币，占比2.14%。
2019年度主要财务数据：总资产25,221万元、净资产7,048万元、主营业务收入23,866万元、净利润-2,129万元。
9. 中滦科技股份有限公司
统一社会信用代码：91130200065727999Q
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：唐山开平区越河镇东刘屯村东
法定代表人：王满福
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：计算机应用软件开发；工业软件开发及经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业自动化控制系统装置、通信系统设备、通信终端设备制造、销售等。
历史沿革：中滦科技有限公司创建于2013年4月，该公司建有“河北省矿山物联网院士工作站”和“华北理工大学研究生创新实践基地”，是河北省高新技术企业。
股东构成情况：开滦集团出资6,629.00万元，占比66.29 %；中国科学院自动化研究所出资1,915.00万元，占比19.15 %；唐山开滦广汇设备制造有限公司出资956.00万元，占比9.56 %；北京瑞安盈泰科技有限公司出资500.00万元，占比5.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产14,077万元、净资产9,788万元、主营业务收入4,058万元、净利润120万元。
10. 唐山开滦热电有限责任公司
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统一社会信用代码：911302007329123631类型：其他有限责任公司住 所：唐山古冶区唐家庄法定代表人：马立军注册资本：22,975.00万元人民币经营范围：火力发电、火力发电余热供应、开滦矿区供电、设备租赁等。历史沿革：开滦热电公司始建于1906年，是中国最早的火力发电厂之一。2005年1月，开滦热电公司完成改制，现为股份制企业。
股东构成情况：开滦集团出资13,943.87万元人民币，占比60.69%；唐山竟鼎实业集团有限公司出资5,559万元人民币，占比24.20 %；开滦热电公司工会出资3,472.13万元人民币，占比15.11%。
2019年度主要财务数据：总资产51,252万元、净资产35,201万元、主营业务收入54,962万元、净利润-1,992万元。
11. 开滦集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91130200586944710B
类型：其他有限责任公司
住所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：董养利
注册资本：200,000.00万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。
历史沿革：开滦集团财务有限责任公司于2011年12月2日获批开业， 2012年1月1日正式开始运营。
股东构成情况：开滦集团出资102,000.00万元，占比51.00 %；公司出资80,000.00万元，占比40.00 %；开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司出资18,000.00万元，占比9.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产914,407万元、净资产240,007万元、营业总收入26,051万元、净利润13,394万元。
12. 唐山开滦建设（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：911302007233867793
类型：其他有限责任公司
住所：唐山路南区增盛东街3号
法定代表人：王学俊
注册资本：10,000.00万元人民币
第 34 页
经营范围：矿山工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；机电工程施工总承包壹级；输变电工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；消防设施工程专业承包贰级；地基与基础工程专业承包贰级；石油化工工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级；建筑材料销售；特种工程（结构补强）专业承包；施工劳务等。
历史沿革：唐山开滦建设（集团）有限责任公司始建于1953年，2005年11月8日改制为多元投资、国有绝对控股的公司。
股东构成情况：开滦集团矿业工程有限责任公司出资 8,748.17121万人民币，占比87.48 %；史贵生出资 766.216529万人民币，占比7.66 %；唐山开滦建设（集团）有限责任公司工会出资 485.612261万人民币，占比4.86 %。
2019年度主要财务数据：总资产66,046万元、净资产12,244万元、主营业务收入83,801万元、净利润780万元。
13. 唐山开滦电力工程有限责任公司
统一社会信用代码：91130204730259970P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：唐山市古冶区林西
法定代表人：郝立新
注册资本：1,200.55万元人民币
经营范围：锅炉维修（1级）；设备清洗、五金产品、化工产品、钢材、轴承、保温材料销售等。
历史沿革：唐山开滦电力工程有限责任公司前身是唐山开滦大方电热工程有限责任公司，于2001年6月26日经唐山市工商局批准注册设立，2018年6月变成法人独资公司。
股东构成情况：开滦集团出资1,200.55万元，占比100%。
2019年度主要财务数据：总资产1,594万元、净资产1,292万元、主营业务收入4,202万元、净利润76万元。
14. 开滦集团国际物流有限责任公司
统一社会信用代码：911302005576604017
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：张文
注册资本：116,982.00万元人民币
经营范围：煤炭批发；焦炭、橡胶及塑料制品铁矿石、铁精粉、钢材、通用及专用设备、地方铁路运输等。
历史沿革： 2010年6月成立，承担开滦集团现代物流产业发展和管理职责，
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践行“三位一体”发展新模式，实施“一专多元”发展。
股东构成情况：开滦集团出资116,982.00万元，占比100.00 %。2019年度主要财务数据：总资产389,357万元、净资产250,390万元、主营业务收入1,801,913万元、净利润1,602万元。
15. 唐山冀东矿业安全检测检验有限公司
统一社会信用代码：91130200788690499K类型：其他有限责任公司住所：唐山路南区新华道70号法定代表人：韦玉军注册资本：390.00万元人民币经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。历史沿革：成立于2006年5月24日，是由国家安全生产监督管理总局授权的具有独立法人资格的中介机构。
股东构成情况：开滦集团出资340.00万元，占比87.18 %；唐山开滦勘察设计有限公司出资50.00万元，占比12.82 %。
2019年度主要财务数据：总资产1,397万元、净资产1,289万元、主营业务收入1,229万元、净利润203万元。
16. 唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司
统一社会信用代码：911302026799444028
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：唐山路南区新华西道76号
法定代表人：邓士平
注册资本：30.00万元人民币
经营范围：企业管理咨询服务；票务代理服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：该公司 成立于2008年09月26日。
股东构成情况：唐山开滦大酒店有限责任公司出资30.00万元，占比
100.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产4,013万元、净资产2,145万元、主营业务收入218万元、净利润-843万元。
17. 承德恒力机电制造有限责任公司
统一社会信用代码：911308047870345534
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：河北省承德市鹰手营子矿区南街5号（河北海峰科技有限公司院内办公楼一楼）
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法定代表人：李喜胜注册资本： 855.071542万元人民币经营范围：机械加工；非标准机电设备制造、安装；煤矿安标产品（矿山用仪器、仪表）制造等。
历史沿革： 2006年破产改制注册成立为承德恒力机电制造有限责任公司。该公司目前拥有两个分厂即机械制造分厂和矿灯制造分厂。
股东构成情况：承德兴隆矿业有限责任公司出资733.21万元，占比85.75 %；刘淑云出资48.99万元，占比5.73 %；陈志辉出资10.77万元，占比1.26 %；白明晨出资21.76万元，占比2.55 %；杨金英出资31.74万元，占比3.71 %；王金波出资8.59万元，占比1.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产1,772万元、净资产-313万元、主营业务收入155万元、净利润-217万元。
18. 天津开滦贸易有限责任公司
统一社会信用代码：911201011031841484
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津市和平区河北路132号
法定代表人：刘占勇
注册资本：3083.470464万元人民币
经营范围：批发兼零售：钢材、建材、木材、五金机电、电线电缆、钢丝绳、铜线、铝线、电磁线、漆包线、仪器仪表、化工产品（危险品及易制毒品除外）等。
历史沿革： 1993年9月由原开滦矿务局独立出资设立，2014年，报请河北省国资委批准由全民所有制企业改制为独资的有限责任公司。
股东构成情况：开滦集团出资3,083.470464万元人民币，占比100.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产4,052万元、净资产3,602万元、主营业务收入13,217万元、净利润232万元。
19. 开滦国际融资租赁有限公司
统一社会信用代码：911201163295683391
类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
住所: 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4,10-901
法定代表人：董养利
注册资本：50,000.00万元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务等。
历史沿革：该公司于2015年4月2日完成工商注册登记，2015年5月18
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日正式开业。股东构成情况：开滦集团出资4,680.00万元，占比26.00 %；开滦（香港）有限公司出资4,500.00万元，占比25.00 %；冠鼎工贸（香港）有限公司出资4,500.00万元，占比25.00 %；丰汇租赁有限公司出资4,320.00万元，占比24.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产68,365万元、净资产24,257万元、主营业务收入2,374万元、净利润1,314万元。
20. 开滦集团融资担保有限责任公司
统一社会信用代码：91130200084998129L
类型：其他有限责任公司
住所：唐山市路南区国防道1号路南财经大厦19层
法定代表人：刘中元
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：借款担保、诉讼保全担保、投标担保、与担保业务有关的咨询等服务业务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：2013年12月12日正式成立，2013年12月26日正式开业。
股东构成情况：开滦集团出资25,000.00万元，占比83.34 %；河北董氏实业集团有限公司出资3,000.00万元，占比10.00 %；河北融投担保集团有限公司出资1,000.00万元，占比3.33 %；国和集团出资1,000.00 万元，占比3.33 %。
2019年度主要财务数据：总资产33,228万元、净资产30,931万元、主营业务收入1,006万元、净利润156万元。
21. 唐山开滦赵各庄矿业有限公司
统一社会信用代码：91130200699230204K
类型：其他有限责任公司
住所：唐山古冶区赵各庄
法定代表人：石俊生
注册资本：43,616万元人民币
经营范围：原煤开采、洗选加工；劳务派遣；矿山机械制造、维修；水泵检测服务；信息系统集成服务；单位后勤管理服务；矿井水的收集处理与利用等。
历史沿革：始建于1906年， 2008年10月29日裁定破产。2009年12月31日，唐山开滦赵各庄矿业有限公司正式成立。
股东构成情况：开滦集团矿业工程有限责任公司出资 27443.659229万元人民币，占比62.92 %；唐山开滦赵各庄矿业有限公司工会出资 15,972.340771万元人民币，占比36.62%；开滦赵各庄矿劳动服务公司出资 200万元人民币，占比0.46%。
2019年度主要财务数据：总资产41,602万元、净资产-20,863万元、主营业务收入37,363万元、净利润-6,456万元。
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22. 开滦（深圳）贸易有限公司
统一社会信用代码：9144030031167685X6类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：吴新强注册资本：1,000万元人民币经营范围：煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、煤化工产品（不含易燃易爆及危险化学品）、金属材料、有色金属（稀有金属除外）等。历史沿革：于2014年7月25日在深圳市前海注册成立，为开滦集团投资设立的全资子公司，股东构成情况：开滦集团认缴出资额1,000万元，占比100%。2019年度主要财务数据：总资产1,862万元、净资产1,561万元、主营业务收入115,647万元、净利润234万元。
23. 开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司
统一社会信用代码：91130992308411818H类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸区置业道5号港口贸易大厦B3001
法定代表人：白松波注册资本：24000.00万元人民币经营范围：批发零售：煤炭（无储存）、焦炭（无储存）、橡胶及塑料制品、金属制品等。历史沿革：成立于2014年9月17日，是开滦集团优化开滦产业布局，抢抓机遇而组建成立的新型贸易公司。股东构成情况：开滦集团出资24,000.00万元人民币，占比100%。2019年度主要财务数据：总资产76,309万元、净资产22,496万元、主营业务收入669,240万元、净利润-963万元。
24. 开滦协鑫发电有限公司
统一社会信用代码：911302000720663913类型：其他有限责任公司住所：唐山古冶区唐林南路东205国道南法定代表人：李建堃注册资本： 82,000万元人民币经营范围：发电类；企业利用自有设备经热电联产将产生的热源通过管网销售给供热单位等。
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历史沿革：开滦协鑫发电有限公司于2013年6月9日正式挂牌成立。股东构成情况：开滦集团出资41,000万元人民币，占比50%；太仓港协鑫发电有限公司出资39,360万元人民币，占比48%；苏州共能能源有限公司出资1640万元人民币，占比为2%。
2019年度主要财务数据：总资产225,991万元、净资产79,223万元、主营业务收入92,909万元、净利润411万元。
25.唐山开滦东方发电有限责任公司
统一社会信用代码：91130200785722889H
类型：其他有限责任公司
住所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：陈国义
注册资本：40,500万元人民币
经营范围：火力发电及余热供应、电力供应；灰渣、石膏销售；电力设备租赁及维修；劳务输出（限国内）。
历史沿革：唐山开滦东方发电有限责任公司创立于2006年2月22日，为国有资本控股企业。
股东构成情况：开滦集团出资27,014.20万元人民币，占比66.702%；唐山开滦热电有限责任公司出资7,261.80万元人民币，占比17.93%；唐山竟鼎实业集团有限公司出资6,224万元人民币，占比15.368%。
2019年度主要财务数据：总资产109,501万元、净资产-30,336万元、主营业务收入22,408万元、净利润-8,920万元。
26.承德环通物流有限责任公司
统一社会信用代码：91130804059411867E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：承德鹰手营子矿区营子镇南街16号
法定代表人：徐宝华
注册资本：3000万元人民币
经营范围：普通货运、配送、仓储（不含需前置审批项目）、包装、装卸搬运，木材加工、销售，金属材料（不含贵金属），钢材、有色金属等。
历史沿革：成立于2012年12月11日，成立7年来，经济规模和市场效益不断攀升，被授予“诚信企业”称号。
股东构成情况：承德兴隆矿业有限责任公司3,000.00万元人民币，占比
100.00%。
2019年度主要财务数据：总资产2,677万元，净资产2,560万元，主营业务收入87万元，净利润-212万元。
27.内蒙古开滦化工有限公司
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统一社会信用代码：9115062268344381H类型：其他有限责任公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区法定代表人：张景义注册资本：25,000万元人民币经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：化工产品（危险化学品除外）经营，以及出口经营本企业的产品，进口经营本企业生产所需的设备、原料及技术，化工设备及配件销售。
历史沿革：内蒙古开滦化工有限公司成立于2009年03月13日。目前正在筹建40万吨/年煤制乙二醇项目。
股东构成情况：内蒙古开滦投资有限公司出资22,500万元，占比90.00 %；内蒙古生力资源集团有限责任公司出资1,000.00万元，占比4.00 %；刘华出资750万元，占比3.00 %；刘玉马出资750万元，占比3.00 %。
2019年度主要财务数据：目前正在筹建阶段。
28. 承德兴隆矿业有限责任公司
统一社会信用代码：91130804106540566B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：承德鹰手营子矿区营子大街55号
法定代表人：王宗君
注册资本：81156.76万元人民币
经营范围：煤建筑工程设计及施工、进出口商品；矿山工程施工；建筑工程劳务分包；工程管理服务等。
历史沿革：承德兴隆矿业有限责任公司前身是兴隆矿务局， 1998年8月下放到河北省政府管理，2009年11月与开滦集团联合重组，现为开滦集团全资子二级公司。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资81,156.76万元，占比
100.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产163,312万元，净资产93,498万元，主营业务收入41,738万元，净利润-2,099万元。
29.开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司
统一社会信用代码：91130726108943326Y
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：蔚县南留庄镇
法定代表人：董养利
注册资本：107915.6692万元人民币
经营范围：煤炭批发；煤炭开采、洗选加工；矿山专用设备及配件制造、加
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工、修理、设备租赁等。
历史沿革： 2003年3月，开滦集团整体收并了原蔚州矿业有限责任公司，经过重组改造已经跨入循环经济发展的新境域。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资38,849.5977万元，占比
36.00%；大唐国际发电股份有限公司出资36,691.2867万元，占比34.00 %；河北蔚州能源综合开发有限公司出资32,374.7848万元，占比30.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产680,016万元，净资产-32,101万元，主营业务收入48,847万元，净利润-38,678万元。
30. 唐山开滦工程建设监理有限公司
统一社会信用代码：91130200745442460C
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：唐山路南区唐韩路16＃小区
法定代表人：梁玉峰
注册资本：300.000000万元人民币
经营范围：工程建设监理（凭资质证书）****
历史沿革： 2002年12月份改制为唐山开滦工程建设监理有限公司； 2019年2月11日成立新公司。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资202.159349万元，占比
67.39 %；唐山开滦工程建设监理有限公司职工持股会出资97.840651万元，占比
32.61%。
2019年度主要财务数据：总资产1,376万元，净资产482万元，主营业务收入1,759万元，净利润39万元。
31. 河北开滦医疗健康产业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91130200MA0E8F936B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省唐山市路北区新华东道57号
法定代表人： 高竞生
注册资本：70000.00万元人民币
经营范围：综合医院管理及咨询服务；养老机构管理及咨询服务；药品、保健食品批发、零售等。
历史沿革：开滦（集团）有限责任公司以医疗板块为依托，于2019年10月23日出资成立了该公司。
股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资70,000万元，占比100.00 %。
2019年度主要财务数据：总资产122,304万元，净资产86,310万元，主营业务收入20,732万元，净利润-1,684万元。
（二）履约能力分析
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截至2019年12月31日，开滦集团总资产为8,554,094万元，净资产为2,587,315万元，2019年度营业收入8,220,299万元，利润总额为100,114万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除执行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方市场价格、也无独立非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加上合理利润。
五、关联交易的主要内容
（一）综合服务
公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、安全检测、土地及房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
（二）煤炭及焦化产品买卖关联交易
2020年，公司与开滦热电公司、开滦集团、开滦范各庄矿劳动服务公司、开滦协鑫发电有限公司等单位分别签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：向开滦热电公司供应洗末41万吨、向开滦集团供应洗精煤0.08万吨、向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥40万吨、向开滦协鑫发电有限公司供应洗块煤0.4万吨。价格随行就市，买方于月末结清当月全额煤款。如遇市场价格调整，以公司销售牌价为准。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为14,994万元。
2020年，唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）与开滦集团签署了醇基锅炉燃料等化产品买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团销售醇基锅炉燃料等化产品1.16万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述醇基锅炉燃料买卖等化产品（购销）合同预计总金额为4,000万元。
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2020年，唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）与开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司、开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司等签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司、开滦沧州渤海新区国际贸易有限责任公司等采购精煤42万吨、动力煤12万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为59,658万元。
2020年，迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）与开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司采购主焦、焦煤、1/3焦煤和其他煤种共计170.30万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为205,870万元。
2020年，唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）与开滦集团签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团采购选混煤、原煤共计60万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为26,635万元。
（三）金融服务协议
根据公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》，公司在开滦财务公司存款余额每日最高不超过60亿元人民币，开滦财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
六、交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
1.采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省部分资金占用。
（2）如遇生产急需，可迅速组织货源，及时供应到货，在一定程度上降低运输成本；且供应物资质量可靠、信誉好，能有效缓解生产压力。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的批量优惠政策，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工产业的盈利能力。
2.购买固定资产
公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时；且由于运输距离近，在一定程度上还可降低运输成本。
3.采购电力
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为满足生产经营需要，公司向开滦热电公司和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电公司与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。
4.销售货物
主要是向开滦集团、开滦热电公司、开滦范各庄矿劳动服务公司、河北省国和投资集团等销售煤炭产品、醇基锅炉燃料、废旧物资等。发生上述销售关联交易，能保证公司产品正常销售、稳定销售渠道；运输距离较近、降低运输成本；价格公允、稳定收入；回款及时、资金安全。
5.贸易
为增加经济效益，公司下属加拿大中和公司积极与国和集团及其子公司做铌铁等项目贸易，从中赚取贸易佣金（手续费）。此类贸易客观、公正、可靠，不存在市场风险。
6.存贷款
公司与开滦财务公司、开滦集团融资担保有限责任公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。
7.售后融资租赁
公司与开滦国际融资租赁有限公司发生售后融资租赁业务，可以拓宽公司融资渠道，节约资金成本。
8.综合服务
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务、土地及房屋租赁、设备租赁、港杂费等方面存在关联交易，上述交易能保证公司正常运营、稳定发展。
9.工程施工
开滦集团、唐山开滦建设（集团）有限公司、中滦科技股份有限公司、开滦电力工程有限公司、承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司等单位在矿建、土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程造价在同行业中较低、工程质量优良，上述公司以投标的方式承揽公司土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）交易的持续性
公司及子公司与控股股东及下属公司持续发生的关联交易，能保证公司及子公司生产经营有序进行，对公司及子公司的生存与发展有一定的积极促进作用。
（三）交易定价的公允性
公司及子公司与控股股东及下属公司发生关联交易前，双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，交易定价公平、合理，结算时间方
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式按照合同文本规定执行，所有关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益行为。
（四）关联交易对公司独立性的影响
公司及子公司与控股股东及下属公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营有序进行，在执行过程中，严格遵循市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司独立经营。此议案事前已征得独立董事的认可，并经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
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议案八
开滦能源化工股份有限公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》及存款风险防范制度、处置预案的议案
各位股东及股东代表：
为规范开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）提供金融服务交易，公司与财务公司拟修订《金融服务协议》。同时结合《金融服务协议》相关条款修改，修订《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》和《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》。
一、《金融服务协议》的修订条款
1.原协议“二、金融服务内容1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过30亿元人民币。”
现修改为：
“二、金融服务内容1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。”
2.原协议“二、金融服务内容2.信贷服务（2）甲方需根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”
现修改为：
“二、金融服务内容2.信贷服务（2）甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过60亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”
3.原协议“二、金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基准利率下浮10%的优惠。”
现修改为：
“二、金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融
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机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。”
4.增加“二、金融服务内容3.结算服务（3）如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高限额时，甲方应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。”
5.原协议“三、双方的承诺1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的。”
现修改为：
“三、双方的承诺1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。”
6.删除原协议三、双方承诺1.甲方承诺条款中的“（6）乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款的余额的比例超过60%。”
除上述修订之外，该协议其他内容不变。
二、《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》的修订条款
1. 原规定：“第四条 财务公司的基本财务指标应当符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定，否则公司将启动存款风险预防处置预案。”
现修改为：
“第四条 财务公司的基本财务指标应当符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求，否则公司将启动存款风险预防处置预案。”
2. 原规定：“第九条 关联交易协议应规定财务公司向公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于：（二）贷款利率的标准：财务公司向本公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平；财务公司最高可为本公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠。”
现修改为：
“第九条 关联交易协议应规定财务公司向公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于：（二）贷款利率的标准：财务公司向本公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平。财务公司最高可为公司提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。”
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3.原规定：“第十条 公司与财务公司发生存款业务，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：（二）关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。如财务公司的资产负债比例指标不符合该办法第34条规定，公司将启动存款风险预防处置预案。”
现修改为：
“第十条 公司与财务公司发生存款业务，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：（二）关注财务公司是否存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》和最新监管要求规定的情况。如财务公司的资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求，公司将启动存款风险预防处置预案。”
4.原规定：“第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定。 ”
现修改为：
“第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。 ”
5.原规定：“第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：（六）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。”
现修改为：
“第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时按照预案进行处理：（六）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。”
6.删除原规定第十一条中：“（七）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过60％。”
除上述修订之外，该制度其他内容不变。
三、《开滦能源化工股份有限公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的修订条款
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1.原规定：“第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序： （五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的。”
现修改为：
“第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序：（五）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。”
2. 原规定：“第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序：（六）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。”
现修改为：
“第八条 公司在财务公司存款期间,财务公司出现下列规定的任一情形，领导工作组应立即启动风险处置程序：（六）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形。”
3.删除原规定第八条中：“（七）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过60％。”
除上述修订之外，该预案其他内容不变。
《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》（修订稿）和《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》（修订稿）全文内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案事前已征得独立董事的认可，并经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。
请审议。
附件：
金融服务协议（修订稿）
开滦能源化工股份有限公司董事会二〇二〇年四月三十日
第 50 页
附件：
金融服务协议（修订稿）
甲方: 开滦集团财务有限责任公司法定代表人：董养利职务：董事长地址: 河北省唐山市新华东道70号财务公司楼（原咨询楼）邮政编码：063018
乙方: 开滦能源化工股份有限公司法定代表人: 苏科舜职务：董事长地址: 河北省唐山市新华东道70号东楼邮政编码：063018
鉴于：
一、甲方为依法成立并合法存续的有限责任公司，是开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）下属的金融机构，经中国银行业监督管理委员会银监复【2011】134号“中国银监会关于开滦(集团)有限责任公司筹建企业集团财务公司的批复”批准筹建，经中国银行业监督管理委员会银监复字【2011】541号“中国银监会关于开滦集团财务有限责任公司开业的批复”批准开业，经中国银行业监督管理委员会银监复字【2014】892号“中国银监会关于开滦财务新增业务范围的批复”新增营业项目，截至目前甲方经核准的营业范围为：
1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2.协助成员单位实现交易款项的收付；
3.经批准的保险代理业务；
4.对成员单位提供担保；
5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6.对成员单位办理票据承兑和贴现；
7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；
8.吸收成员单位的存款；
9.对成员单位办理贷款及融资租赁；
10.从事同业拆借；
11.承销成员单位的企业债券；
12.对金融机构的股权投资；
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13.有价证券投资（股票投资除外）；
14.成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营)。
二、乙方是依法成立合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“开滦股份”，证券代码为“600997”。
三、甲、乙双方均为开滦集团直接控股的子公司。
四、甲方作为开滦集团内部的金融服务提供商，对乙方及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，可向乙方及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务；甲方受银保监会、人民银行的监管，并按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对开滦集团成员单位提供金融服务业务。
五、乙方作为一家上市公司，在了解及认可甲方提供的金融服务的情况下，同意按照本协议的约定接受甲方的服务。
甲、乙双方经友好协商，依据平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，就甲方为乙方提供金融服务事宜，达成协议条款如下:
一、合作原则
1.甲方依据本协议约定为乙方提供非排他的金融服务。甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，通过业务合作达到共同发展，实现合作双方利益最大化。
2.乙方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接收甲方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与甲方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。但在同等条件下，应优先选择甲方提供的金融服务。
3.双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
二、金融服务内容
甲方根据银保监会批准的经营范围，可以向乙方及附属公司提供以下主要金融服务业务:
1.存款服务
（1）甲方为乙方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则。
（2）甲方依照人民银行的规定向乙方提供的存款产品形式有:活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（3）甲方承诺，乙方在甲方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于甲方向其他公司提供存款业务的利率水平。
（4）乙方同意在甲方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
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（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。
（6）甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2.信贷服务
（1）经乙方申请，甲方根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协议向乙方提供信贷服务。
（2）甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过60亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。
（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。
3.结算服务
（1）甲方根据乙方的指令为乙方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）甲方为乙方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。
（3）如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高限额时，甲方应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。
4.其他金融业务：
（1）甲方根据乙方的申请，本着为乙方节约资金成本的原则，充分利用自身资金、信息等优势，为乙方提供代理融资服务；
（2）甲方在经营范围内为乙方提供委托贷款、财务顾问等其他金融服务;
（3）甲方承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。
5.甲方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
6.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、双方的承诺
1.甲方承诺：
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甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：
（1）甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（2）甲方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到甲方注册资本的50%；发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
（3）甲方的股东对甲方的负债逾期6个月以上未偿还。
（4）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。
（5）甲方出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的严重行政处罚、责令整顿等重大情形的。
（6）其他可能对乙方存款资金带来安全隐患的事项。
2.乙方承诺：
（1）乙方依照本协议在与甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明;乙方使用甲方业务系统，应严格遵守甲方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
（2）乙方同意，在其与甲方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化，须及时书面通知甲方。
四、协议的生效、变更及解除
1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立。
2.本协议由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期三年。
3.本协议有效期满后，除非其中一方有异议提出终止协议要求并提前一个月通知对方，协议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。
4.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更、修改和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
5.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、保密条款
甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除外;若因国家法律法规要求或司法机关强
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制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
六、违约责任
1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
2.任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
七、法律适用及争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。
凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决;协商不能解决的，任何一方均可将争议提交河北省仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。
八、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
双方签章：
甲方：开滦集团财务有限责任公司
法定代表人或授权代理人：
乙方：开滦能源化工股份有限公司
法定代表人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日
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议案九
开滦能源化工股份有限公司关于授权办理信贷事宜的议案
各位股东及股东代表：
2020年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过230,000万元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会授权公司总会计师在公司2019年股东大会审议通过之日起至公司2020年股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
此议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
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议案十
开滦能源化工股份有限公司关于授权办理担保事宜的议案
各位股东及股东代表：
为全面落实开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年经济工作目标，保障所属单位生产经营稳健运行，公司拟为所属子公司提供不超过253,200万元融资担保。现将有关情况报告如下：
一、2019年公司担保情况
截至2019年12月31日，公司累计担保余额217,750.98万元，占公司2019年经审计净资产的比例为19.23%。公司的担保全部是对所属子公司提供的融资担保，已履行了公司董事会和股东大会的审批程序，公司未向控股股东及其关联方提供融资担保，不存在违规提供担保和逾期担保的情形。
二、公司拟提供的担保
根据所属子公司的融资需求，自2019年度股东大会召开之日起至2020年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过253,200万元的融资担保。具体担保明细如下：
| 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额（万元） |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 迁安中化煤化工有限责任公司 | 36,600 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山中润煤化工有限公司 | 90,300 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山开滦炭素化工有限公司 | 7,800 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山中浩化工有限公司 | 88,100 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 承德中滦煤化工有限公司 | 15,400 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山中泓炭素化工有限公司 | 15,000 |
| 合 计 | 253,200 |
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会授权公司总经理，在公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
此议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
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议案十一
开滦能源化工股份有限公司关于授权办理委托贷款事宜的议案
各位股东及股东代表：
为全面落实开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年经济工作目标，保障所属单位生产经营稳健运行，公司拟为所属子公司及参股公司提供委托贷款249,500万元，全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。现将有关情况报告如下：
一、2019年公司委托贷款情况
截至2019年12月31日，公司对所属子公司及参股公司发放委托贷款117,401.25万元，全资子公司山西中通投资有限公司对参股公司发放委托贷款2,000.00万元。上述委托贷款已履行了公司董事会和股东大会的审批程序，公司未向控股股东及其关联方提供委托贷款，不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
二、公司拟提供的委托贷款
根据所属子公司的运营实际，自2019年度股东大会召开之日起至2020年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过249,500万元, 全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。具体明细如下：
| 委贷方 | 借款方 | 委贷金额（万元） |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山中润煤化工有限公司 | 50,000 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山开滦炭素化工有限公司 | 34,200 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山中浩化工有限公司 | 86,100 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 承德中滦煤化工有限公司 | 22,500 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山中阳新能源有限公司 | 9,000 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 唐山中泓炭素化工有限公司 | 41,700 |
| 开滦能源化工股份有限公司 | 山西介休义棠倡源煤业有限责任公司 | 6,000 |
| 山西中通投资有限公司 | 山西介休义棠倡源煤业有限责任公司 | 2,000 |
| 合 计 | 251,500 |
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会授权公司总经理，在公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
此议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
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议案十二
开滦能源化工股份有限公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2020年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。拟聘任会计师事务所的基本信息如下：
一、机构信息
1.基本信息
企业名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
企业性质：特殊普通合伙制企业
统一社会信用代码：911101050805090096
成立日期：2013年10月22日
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
历史沿革：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，原系对外贸易经济合作部下属的司局级事业单位，1999年脱钩改制并更名为利安达会计师事务所有限责任公司，2013年成功转制为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。
执业资质：拥有会计师事务所执业证书，是首批获得证券、期货相关业务资格和首批获准从事大型及特大型国有企业审计业务、金融审计业务的会计师事务所之一，具有20多年的证券业务从业经验。会计师事务所已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。
是否从事证券服务业：是
分支机构信息：承办公司相关审计业务的机构为利安达事务所河北分所，是利安达会计师事务所在河北省区域设立的专业分支机构，统一社会信用代码是
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91130104091130520N，成立于2014年1月21日，注册地址为河北省石家庄市桥西区康乐街14号祥源大厦15层，长期从事证券服务业务。
2.人员信息
截至2019年12月31日，利安达事务所共有从业人员1,262人。其中，首席合伙人为黄锦辉，合伙人数为43人，共有注册会计师500人，较上一年减少10人，从事过证券服务业务的注册会计师347人。
3.业务规模
利安达事务所2018年度业务总收入30,633.41万元，其中审计业务收入23,035.48万元，证券业务收入3,150.74万元；净资产2,311.30万元；2018年度共对21家上市公司提供年报审计服务，收费总额1,994万元，涉及主要行业包括制造业、建筑业、采矿业、房地产业、电力、热力生产和供应业，资产均值为
78.75亿元。具有服务本公司所在行业的审计经验。
4.投资者保护能力
利安达事务所实施一体化管理，总分所一起计提职业风险基金和购买职业保险。截止2019年末，事务所已累计计提职业风险基金结存余额为1,349万元，转制后近三年计提补充职业风险基金为1,993万元，职业责任保险累计赔偿限额为5,000万元，共计8,342万元。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
利安达事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
利安达事务所近三年不存在受到刑事处罚的情形。利安达事务所近三年受到行政处罚 1次，受到行政监管措施4次，受到自律监管措施1次。具体如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 1 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 1 | 2 | 1 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 1 |
上述处罚和监管措施对目前利安达事务所执业均不构成影响。
二、项目成员信息
1.人员信息
签字项目合伙人：赵鉴，注册会计师、高级会计师，1998年至2006年在河北华安会计师事务所有限公司从事审计工作； 2007年-2013年在中磊会计师事务所有限责任公司从事审计工作。2013年至今在利安达会计师事务所（特殊普
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通合伙）从事审计工作，现任事务所合伙人，未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过20年，承办过河北钢铁（000709）、金牛化工（600722）、开滦股份（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）、长春一东（600148）等上市公司以及开滦股份（600997）IPO申报的审计工作, 具备相应专业胜任能力。签字注册会计师：孟耿，注册会计师、高级会计师，2007年-2013年在中磊会计师事务所有限责任公司从事审计工作，2013年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，现任部门经理，未在其他单位兼职。从事证券服务业务超过10年，承办过开滦股份（600997）、老白干酒（600559）及参与了坚瑞沃能（300116）、唐山陶瓷（000856）、建投能源（000600）等上市公司的审计工作, 具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人：王艳玲，注册会计师，2001年至2007年在河北仁达会计师事务所从事审计工作、任审计部门经理及副所长，2007年至2013年在中磊会计师事务所有限责任公司从事审计工作，任审计部门经理等职，2013年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事质量控制复核工作，现任技术合伙人和质控部负责人。具有多年证券业务质量复核经验，承担过中国高科（600730）、开滦股份（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）等多家上市公司年报审计、其他类证券审计业务质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
2.上述人员的独立性和诚信记录情况
签字项目合伙人赵鉴、签字注册会计师孟耿及质量复核人员王艳玲不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。
三、审计收费
1.审计费用定价原则
审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
2.审计费用变动情况
2020 年度审计费用合计85万，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。
此议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2019年度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日