2020—2022
为进一步完善和健全开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策机制，增强股东回报的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，公司制订未来三年（2020年—2022年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”）。
一、股东回报规划的制定原则
（一）严格遵循国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对利润分配的有关规定；
（二）充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，重视股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（三）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（四）保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划考虑的因素
本股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司发展规划及所处发展阶段、盈利能力、资金成本、外部融资环境及监管政策等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利水平、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构以及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的股东回报安排。
三、公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划
（一）分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。满足现金分红条件时，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1.公司实施现金分红应当同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.在上述条件同时满足的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于公司股东净利润的百分之三十。具体的现金分红比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
（三）股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交公司董事会审议。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，应向股东提供现场投票和网络投票两种表决方式。对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应当披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。公司监事会发现董事会存在以下情况之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
四、股东回报规划的制定和调整机制
（一）公司应根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》确定的利润分配政策，结合公司生产经营、投资规划、长期发展等情况制定股东回报规划，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（二）公司股东回报规划的调整应以维护全体股东利益为出发点，并进行详细论证、严格履行决策程序，调整后的股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。当出现以下情形之一时，公司董事会可以调整本股东回报规划：
1.国家及有权部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；
2.公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，确实需要对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
五、未尽事宜
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。