证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2020-012
开滦能源化工股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第六届监事会第九次会议通知和议案。会议于2020年4月8日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：通讯表决方式出席监事1人）。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
（一）公司2019年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司关于2019年度财务决算的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司2019年度利润分配预案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司2019年度实现归属于母公司的净利润1,149,638,717.63元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润822,523,958.29元的10%提取法定盈余公积82,252,395.83元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积41,126,197.91元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2019年12月31日总股本1,587,799,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计派发349,315,967.22元。
（四）公司关于2019年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2019年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（五）监事会认为，2019年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
《公司2019年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）公司关于2019年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司关于2019年度内部控制审计报告的议案；表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司关于2019年度社会责任报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。《公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2019年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于预计2020年度日常关联交易的议案；表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2020年度预计日常关联交易如下：采购商品334,097万元、销售货物21,242万元、贸易3,360万元、存贷款及利息等687,970万元、售后融资租赁33,000万元、综合服务37,498万元、工程施工34,420万元。
具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2020年度日常关联交易公告》“临2020-013”。
（十一）公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》及存款风险防范制度、处置预案的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及披露的《公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的<金融服务协议>
暨关联交易的公告》“临2020-014”以及《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》（修订稿）、《公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》（修订稿）。
（十二）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。2020年，根据国内外经济形势及国家货币政策情况，考虑公司的资金状况和需求，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过230,000万元的信贷资金。
（十三）公司关于授权办理担保事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。根据所属子公司的融资需求，自公司2019年度股东大会召开之日起至公司2020年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过253,200万元的融资担保。具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2020年担保的公告》“临2020-015”。
（十四）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。根据所属子公司的运营实际，自公司2019年度股东大会召开之日起至公司2020年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司发放的委托贷款不超过249,500万元, 全资子公司山西中通投资有限公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。
具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2020年委托贷款的公告》“临2020-016”。
（十五）公司关于2020年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司聘请的审计机构，
具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2020年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用45万元，内控审计费用40万元。具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2020年度续聘会计师事务所的公告》“临2020-017。
（十六）公司关于召开2019年度股东大会的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。具体内容详见2020年4月10日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》“临2020-018”。
以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、
（十三）、（十四）、（十五）等十一项议案需提请公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会二〇二〇年四月十日