证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2020-014
开滦能源化工股份有限公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：本次交易的主要内容为开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）修订了与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》相关条款内容。
? 交易风险：为有效防范、及时控制和公司及子公司在财务公司存款
的风险，保证资金的独立性、安全性、流动性、盈利性，公司同时修订了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》；为规范母公司及子公司与财务公司的关联交易，防止公司资金被关联方占用，公司同时修订了《关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》，并已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。
? 2019年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过30亿元人
民币，截至2019年12月31日，公司在财务公司的存款余额为2,999,002,139.96元。2019 年度，公司与财务公司发生关联交易，累计金额人民币40,348,781.46元，分别是收到关联方存款利息收入39,440,976.72元；关联方借款2019年度未发生，支付借款利息0元；支付贴现利息支出423,908.32元，通过关联方发放委托贷款20次，支付委托贷款手续483,896.42元，上述关联交易均未超出预计金额。
? 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为满足生产经营的需要，加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，公司与财务公司于2018年3月15日签署了《金融服务协议》，按照协议内容，财务公司将为公司及所属单位提供存款、结算、信贷及其他金融业务。上述事项已经公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过。为进一步规范财务公司向公司提供的金融服务交易，公司修订了与财务公司签署的《金融服务协议》。截止公告日，开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有公司46.12%的股权，持有财务公司51%的股权，公司及财务公司均为开滦集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与财务公司修订《金融服务协议》相关条款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团持有公司46.12%的股权，为公司的控股股东。开滦集团直接持有开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司（以下简称“蔚州矿业”）36%的股权，并通过河北蔚州能源综合开发有限公司（以下简称“蔚州能源”）间接持有蔚州矿业15%的股权，合并持有蔚州矿业51%的股权。开滦集团持有财务公司51%的股权，公司持有财务公司40%股权，蔚州矿业持有财务公司9%的股权。股权关系如下图所示：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况
名 称：开滦集团财务有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道70号财务公司楼（原咨询楼）
成立日期：2011年12月12日
统一社会信用代码：91130200586944710B
法定代表人：董养利
注册资本：200,000万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
财务公司最近三年发展稳健，经营状况良好，2017年-2019年经审计的营业总收入分别为20,946.54万元、26,205.77万元、26,051.05万元，利润总额分别为17,398.18万元、17,555.41万元、18,477.05万元。
3、关联方与公司之间的关系说明
公司持有财务公司40%的股权，为财务公司的参股股东。
4、关联方最近一年主要财务指标
截至2019年12月31日，财务公司经审计的总资产为914,407.28万元，净资产为240,006.65万元，营业收入26,051.05万元，利润总额为18,477.05万元，净利润为13,394.20万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司与财务公司修订了《金融服务协议》相关条款，根据新签署的协议约定，在协议有效期内，财务公司对公司及所属单位提供存款、信贷、结算及其他金融业务，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币，财务公司给予公司及所属单位最高不超过60亿元人民币的综合授信额度。
（二）关联交易价格的确定的一般原则和方法
1、存款服务：公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。
2、信贷服务：财务公司向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平；财务公司最高可为公司提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。
3、结算服务：财务公司为公司提供结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
4、其他金融服务：财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
（三）交易定价的公平合理性分析
公司与财务公司关联交易定价按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，符合市场化定价原则，不会损害公司及全体股东利益。
四、《金融服务协议》的修订内容
甲方：开滦集团财务有限责任公司
乙方：开滦能源化工股份有限公司
1.原协议“二、金融服务内容1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过30亿元人民币。”
现修改为：
“二、金融服务内容1.存款服务（5）乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。”
2.原协议“二、金融服务内容2.信贷服务（2）甲方需根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”
现修改为：
“二、金融服务内容2.信贷服务（2）甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过60亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。”
3.原协议“二、金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基准利率下浮10%的优惠。”
现修改为：
“二、金融服务内容2.信贷服务（3）甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下浮10%的优惠。”
4.增加“二、金融服务内容3.结算服务（3）如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高限额时，甲方应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。”
5.原协议“三、双方的承诺1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的。”
现修改为：
“三、双方的承诺1.甲方承诺: 甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知乙方：（4）甲方任何一
项资产负债比例指标不符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定和最新监管要求。”
6.删除原协议三、双方承诺1.甲方承诺条款中的“（6）乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款的余额的比例超过60%。”除上述修订之外，该协议其他内容不变。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
为促进公司集中管理，提高资金使用效率，提升资金管理的专业化水平，降低交易成本和财务费用，防范资金运营风险，进一步规范财务公司向公司提供的金融服务交易，公司与财务公司修订了之前签署的《金融服务协议》。
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的相关资质。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵守平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，不会影响公司资金的运作和调拨。公司可充分利用财务公司的金融平台，提高资金使用效率，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司转型升级提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东的利益。
截至目前，母公司及下属子公司在财务公司存款余额为299,677.06万元。公司通过财务公司向下属子公司发放委托贷款余额为111,217.25万元。公司下属子公司2017-2019年通过财务公司累计借入0.50亿元短期贷款。同时，母公司在财务公司开立银行承兑汇票，无需提供资金或票据质押。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议关联交易的表决情况
2020年4月8日，公司第六届董事会第十次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长苏科舜先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的<金融服务协议>及存款风险防范制度、处置预案的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意
将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、开滦集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，接受中国银保监会及中国人民银行监管，在其经营范围内为公司及所属单位提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方此次修订《金融服务协议》相关条款符合公司整体发展的需要，有利于进一步规范双方之间的交易事项，遵循了平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于修订与开滦集团财务有限责任公司签署的<金融服务协议>及存款风险防范制度、处置预案的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
（三）审计委员会意见
公司此次修订与开滦集团财务有限责任公司之前签署的《金融服务协议》相关条款，有利于进一步规范双方之间金融服务交易，使公司更加充分利用财务公司所提供的融资服务平台，拓宽融资渠道，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率。双方本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，利率定价公允合理，服务内容条款明确，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
2019年度，公司在财务公司的存款余额每日最高不超过30亿元人民币，截至2019年12月31日，公司在财务公司的存款余额为 2,999,002,139.96元。2019年度，公司与财务公司发生关联交易，累计金额人民币40,348,781.46元，分别是收到关联方存款利息收入39,440,976.72元；关联方借款2019年度未发生，支付借款利息0元；支付贴现利息支出423,908.32元，支付通过关联方发放委托贷款20次，支付委托贷款手续费 483,896.42元。
八、备查文件
（一）公司独立董事关于公司第六届董事会第十次会议审议相关事项的
事前认可函
（二）公司独立董事关于第六届董事会第十次会议审议的相关议案的独立意见
（三）公司审计委员会关于公司第六届董事会第十次会议审议相关事项的审核意见
（四）《金融服务协议（修订稿）》
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日