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贵广网络:信息披露管理制度(2022年4月修订) 下载公告
公告日期:2022-04-29

贵州省广播电视信息网络股份有限公司

信息披露管理制度

(第四届董事会2022年第一次会议审议通过)

二〇二二年四月

第一章 总则第一条 为规范贵州省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称 “公司”)信息披露行为,加强信息披露事务管理,保证公司真实、准确、完整地披露信息,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)、上海证券交易所《股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件(以下统称“法律、法规和规范性文件”)和《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定,特制定本制度。第二条 本制度所称“信息”指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管机构要求披露的其他信息。本制度所称“披露”指将前述信息在规定的时间内、以规定的方式报送证券监管机构、并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体(以下简称“指定媒体”)上向社会公众公布。本制度所称“证券监管机构”指中国证券监督管理委员会及其派出机构中国证券监督管理委员会贵州监管局、上海证券交易所以及其他有关监管机构。信息披露文件包括上市公司定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、收购报告书等。第三条 信息披露义务人本制度所称“信息披露义务人”指:公司;公司实际控制人;股东;董事、监事、高级管理人员;收购人;重大资产重组、再融资、重大交易相关各方自然人、单位及其相关人员;法律、法规和证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条 本制度适用于如下人员和机构:

(一)公司董事和董事会;

(二)公司监事和监事会;

(三)公司高级管理人员;

(四)公司董事长、董事会秘书、信息披露事务管理部门;

(五)公司总部各部门、分公司、全资子公司、控股子公司的负责人;

(六)公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东;

(七)公司关联法人、关联自然人;

(八)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定第五条 信息披露义务人应当及时、公平的履行信息披露义务,披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,不得提前向任何单位和个人泄漏。但是,法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第六条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息、以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度及时披露。第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第九条 公司应当关注与公司有关的市场传闻、媒体报道及公司证券及其衍生品种的交易情况,及时向相关各方了解真实情况,必要时应当向证券监管机构作出问询回复或发布公告予以澄清。公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实,必要时可以采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。第十条 公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体刊登信息披露文件。公司信息披露文件备置于公司住所地,供公众查阅。

第十一条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以新闻

发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向上海证券交易所申请暂缓披露:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)内幕信息之情人已书面承诺保密且不买卖公司证券及其衍生品种;

(三)公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

暂缓披露申请获上海证券交易所同意的,暂缓披露期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的,公司应当及时披露。第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十四条 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。

第三章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十六条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间。

公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披

露时间的,应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。

第十七条 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的,公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况,说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:

(一) 下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二) 中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

第十九条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第二十条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十二条 定期报告的具体内容与格式应按照证券监管机构的规定执行。

第二节 临时报告

第二十三条 临时报告指除定期报告外的其他公告,包括但不限于:

(一)董事会、监事会、股东大会决议;

(二)应当披露的交易(日常交易、重大交易、关联交易);

(三)应当披露的重大事件;

(四)公司自愿披露的事项;

(五)法律、法规和规范性文件规定其他应当披露的事项。

临时报告内容涉及《上市规则》第六章“应当披露的交易”、第七章“应当披露的其他重大事项”的,应当遵守《上市规则》相关要求。第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第二十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会或监事会作出决议时;

(二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。

第二十六条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第三十四条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一) 该事件难以保密;

(二) 该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;

(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十七条 公司按照第二十五条或第二十六条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

(一) 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和

原因;

(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;

(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六) 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

第二十八条 公司按照第三十四条或三十五条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第二十九条 公司全资、控股子公司应建立信息披露事务管理和报告制度,确保其发生的应予披露的重大信息及时报送本公司。公司全资、控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件,视同公司发生的重大事件,适用《上市规则》或本制度的相关规定,履行信息披露义务。

公司参股公司发生《上市规则》、本制度或与公司的关联人发生关联交易,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照《上市规则》和本制度的规定,履行信息披露义务。

第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三十二条 自愿性信息披露

除依法需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第四章 信息披露工作的管理

第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事务。

第三十四条 公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。

第三十五条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第三十六条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三十七条 公司定期报告的编制、审议和披露程序:

(一)公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料;

(二)董事会秘书对基础资料进行审查,组织相关工作;总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前10日送达公司董事和监事审阅;

(三)董事长召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见;

(五)监事会对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式提出书面审核意见;

(六)董事会秘书负责责成信息披露事务管理部门开展定期报告披露工作。

第三十八条 公司临时报告有关重大事件的内部报告、传递、审核和披露程序:

(一)董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时,应当立即报告董事长,同时告知董事会秘书,董事长接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;

(二)公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息;

(三)董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿,公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作;

(四)对于需要提请股东大会、董事会、监事会审批的重大事项,董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案,于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅;

(五)董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项,由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议;

(六)经审核的临时报告由董事会秘书签发,或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘

书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代为履行董事会秘书的职责;在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十四条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门等其他相关职能部门和公司下属分、子公司应密切配合董事会办公室,确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。

第四十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持股5%以上的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书,配合其履行信息披露义务;

(五)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十六条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各分公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责本单位发生的本制度第二十三条规定的重大事项的信息披露的具体办理。

第四十七条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时,应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。

第四十八条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后,相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进展情况,协助其履行持续信息披露义务。

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任

第五十一条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排,确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。

第五十二条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作,并保证其处于可控状态。

第五十三条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

第五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

公司董事、监事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体,在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息,上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误,公司应要求其立即更正;拒不更正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。

公司实行信息披露备查登记制度,对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载,内容包括活动时间、地点、方式(书面或口头)、有关

当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等,并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。

第五十五条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录,并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第五十六条 对于有关人员的失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以向其提出合理赔偿要求。

第五章 附则

第五十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定执行。

第五十八条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

第五十九条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本制度披露时点的两个交易日内。

第六十条 本制度所称“以上”“超过”“以内”都含本数,“少于”“低于”“以下”不含本数。

第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效,原《贵州省广播电视信息网络股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。


  附件:公告原文
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