中国国际金融股份有限公司
关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号）核准，南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”或“上市公司”）以非公开发行股票的方式向25名投资者发行630,575,243股A股股票募集配套资金，发行价格为12.69元/股，募集资金总额为8,001,999,833.67元（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。如无特别说明，本报告中涉及的简称与《文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问及本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。中金公司对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议。
按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2022年10月19日），发行底价为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，为12.69元/股。
根据投资者申购报价情况，本次非公开发行股票的发行价格确定为12.69元/股，未低于发行底价。
（二）发行数量
本次非公开发行股票合计发行股份630,575,243股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定25家，发行对象均在发送《认购邀请书》的特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 157,604,412 | 1,999,999,988.28 | 6个月 |
| 2 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 63,829,787 | 809,999,997.03 | 6个月 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 63,041,765 | 799,999,997.85 | 6个月 |
| 4 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 47,281,323 | 599,999,988.87 | 6个月 |
| 5 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 42,553,191 | 539,999,993.79 | 6个月 |
| 6 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 39,401,103 | 499,999,997.07 | 6个月 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 33,727,344 | 427,999,995.36 | 6个月 |
| 8 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 23,640,661 | 299,999,988.09 | 6个月 |
| 9 | 国新投资有限公司 | 23,640,661 | 299,999,988.09 | 6个月 |
| 10 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金 | 21,276,595 | 269,999,990.55 | 6个月 |
| 11 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和2号私募证券投资基金 | 14,184,397 | 179,999,997.93 | 6个月 |
| 12 | UBSAG | 12,450,748 | 157,999,992.12 | 6个月 |
| 13 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 9,062,253 | 114,999,990.57 | 6个月 |
| 14 | 北京中科大洋科技发展股份有限公司 | 8,668,242 | 109,999,990.98 | 6个月 |
| 15 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金 | 8,274,231 | 104,999,991.39 | 6个月 |
| 16 | 农银汇理基金管理有限公司 | 8,037,825 | 101,999,999.25 | 6个月 |
| 17 | 国泰基金管理有限公司 | 8,037,825 | 101,999,999.25 | 6个月 |
| 18 | 华夏基金管理有限公司 | 7,880,220 | 99,999,991.80 | 6个月 |
| 19 | 长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发 | 7,880,220 | 99,999,991.80 | 6个月 |
| 20 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金 | 7,880,220 | 99,999,991.80 | 6个月 |
| 21 | 诺德基金管理有限公司 | 6,461,780 | 81,999,988.20 | 6个月 |
| 22 | 欧阳烛宇 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6个月 |
| 23 | 百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6个月 |
| 24 | 南方基金管理股份有限公司 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6个月 |
| 序号 | 名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 25 | 长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6个月 |
| 合计 | 630,575,243 | 8,001,999,833.67 | ||
（四）募集资金总额及发行费用
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月11日出具的《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号），截至2022年11月10日，公司募集资金总额为人民币8,001,999,833.67元，扣除发行费用（不含增值税）52,515,054.05元后，实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元，其中增加注册资本人民币630,575,243.00元，增加资本公积人民币7,318,909,536.62元。
二、本次发行履行的相关程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已获得云南电网公司和南方电网公司的原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；
4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；
11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
14、2022年8月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过本次交易；
15、2022年8月26日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），核准公司向中国南方电网有限责任公司发行2,086,904,162股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过93亿元。
截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2022年10月18日以电子邮件、邮寄纸质快递文件等方式向177名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。即截至2022年10月10日的发行人前20名股东（剔除控股股东及关联方后，不剔除重复机构）；证券投资基金管理公司26家；证券公司15家；保险公司10家；其他机构及个人106家。
自报送发行方案后至询价申购日前，有9名投资者新增表达了申购意向，分别为国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、东方电气集团东方电机有限公司、宁波仁庆私募基金管理有限公司、上海世域投资管理有限公司、北京中科大洋科技发展股份有限公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司和百年
保险资产管理有限责任公司。为推动本次发行顺利完成，发行人和独立财务顾问（主承销商）特申请在之前报送的《南方电网储能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请名单》的基础之上增加上述投资者。
（二）投资者申购报价情况
2022年10月21日9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，簿记中心共收到7单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。
由于首轮有效申购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件（即募集资金金额或发行股数达到证监会核准的上限，或认购对象数量达到35名），发行人及独立财务顾问（主承销商）于2022年10月21日当日启动首轮追加认购，并向前期在向中国证监会报送的发行方案中确定的投资者及补充表达认购意向的投资者通过电子邮件、邮寄纸质快递文件等方式发送《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
首轮追加申购期间（2022年10月21日至2022年10月31日18:00），簿记中心共收到16张申购报价单。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，除诺德基金管理有限公司未在追加认购期间完整发送相应的申购文件，其报价为无效报价外，其余投资者均在追加认购邀请书发送名单范围内、且按要求发送了完整的申购文件、并已按照要求在追加认购期限内缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及首次申购报价已经获配且已经缴纳保证金的投资者除外），其追加申购为有效申购。本次追加符合《追加认购邀请书》的约定，在律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
由于首轮申购及首轮追加认购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件（即募集资金金额或发行股数达到证监会核准的上限，或认购对象数量达到
35名），发行人及独立财务顾问（主承销商）于2022年10月31日当日启动第二轮追加认购，并向前期在向中国证监会报送的发行方案中确定的投资者及补充表达认购意向的投资者通过电子邮件、邮寄纸质快递文件等方式发送《追加认购邀请书》。
第二轮追加申购期间（2022年10月31日至2022年11月3日18:00），簿记中心共收到8张申购报价单。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均在追加认购邀请书发送名单范围内、且按要求发送了完整的申购文件、并已按照要求在追加认购期限内缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及前期申购报价已经获配且已经缴纳保证金的投资者除外），其追加申购为有效申购。本次追加符合《追加认购邀请书》的约定，在律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。经独立财务顾问（主承销商）与上海市锦天城律师事务所的共同核查确认，在整个簿记建档期间，簿记中心共收到25家投资者提交的合计30张有效《申购报价单》及相关附件，具体报价情况如下：
| 总序号 | 分序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 备注 | 是否有效报价 |
| 1 | 1 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 13.35 | 50,000 | 首轮认购 | 是 |
| 2 | 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 13.50 | 100,000 | 首轮认购 | 是 |
| 13.00 | 150,000 | |||||
| 12.75 | 200,000 | |||||
| 3 | 3 | 财通基金管理有限公司 | 12.70 | 34,800 | 首轮认购 | 是 |
| 4 | 4 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.00 | 30,000 | 首轮认购 | 是 |
| 12.90 | 50,000 | |||||
| 12.80 | 60,000 | |||||
| 5 | 5 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金 | 13.11 | 27,000 | 首轮认购 | 是 |
| 6 | 6 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 12.70 | 30,000 | 首轮认购 | 是 |
| 12.69 | 30,000 | |||||
| 7 | 7 | 国新投资有限公司 | 13.10 | 28,000 | 首轮认购 | 是 |
| 12.69 | 30,000 | |||||
| 8 | 1 | 北京中科大洋科技发展股份有限公司 | 12.69 | 11,000 | 第一轮 | 是 |
| 总序号 | 分序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 备注 | 是否有效报价 |
| 追加认购 | ||||||
| 9 | 2 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金 | 12.69 | 10,500 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 10 | 3 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和2号私募证券投资基金 | 12.69 | 18,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 11 | 4 | UBS AG | 12.69 | 15,800 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 12 | 5 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 12.69 | 11,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 13 | 6 | 华夏基金管理有限公司 | 12.69 | 10,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 14 | 7 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 12.69 | 80,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 15 | 8 | 长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发 | 12.69 | 10,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 16 | 9 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 12.69 | 300 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 17 | 10 | 农银汇理基金管理有限公司 | 12.69 | 10,200 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 18 | 11 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 12.69 | 81,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 19 | 12 | 国泰基金管理有限公司 | 12.69 | 10,200 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 20 | 13 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 12.69 | 54,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 21 | 14 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金 | 12.69 | 10,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 22 | 15 | 财通基金管理有限公司 | 12.69 | 6,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 23 | 16 | 诺德基金管理有限公司 | 12.69 | 10,000 | 第一轮 追加认购 | 否 |
| 24 | 1 | 诺德基金管理有限公司 | 12.69 | 8,100 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 25 | 2 | 欧阳烛宇 | 12.69 | 5,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 26 | 3 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 12.69 | 200 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 27 | 4 | 百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 | 12.69 | 5,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 28 | 5 | 南方基金管理股份有限公司 | 12.69 | 5,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 29 | 6 | 长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 12.69 | 5,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 30 | 7 | 诺德基金管理有限公司 | 12.69 | 100 | 第二轮 | 是 |
| 总序号 | 分序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 备注 | 是否有效报价 |
| 追加认购 | ||||||
| 31 | 8 | 财通基金管理有限公司 | 12.69 | 2,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者股份配售情况
依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价格为12.69元/股，发行对象为25名投资者，发行股数为630,575,243股，募集资金总额为8,001,999,833.67元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 157,604,412 | 1,999,999,988.28 |
| 2 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 63,829,787 | 809,999,997.03 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 63,041,765 | 799,999,997.85 |
| 4 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 47,281,323 | 599,999,988.87 |
| 5 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 42,553,191 | 539,999,993.79 |
| 6 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 39,401,103 | 499,999,997.07 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 33,727,344 | 427,999,995.36 |
| 8 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 23,640,661 | 299,999,988.09 |
| 9 | 国新投资有限公司 | 23,640,661 | 299,999,988.09 |
| 10 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金 | 21,276,595 | 269,999,990.55 |
| 11 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和2号私募证券投资基金 | 14,184,397 | 179,999,997.93 |
| 12 | UBS AG | 12,450,748 | 157,999,992.12 |
| 13 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 9,062,253 | 114,999,990.57 |
| 14 | 北京中科大洋科技发展股份有限公司 | 8,668,242 | 109,999,990.98 |
| 15 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金 | 8,274,231 | 104,999,991.39 |
| 16 | 农银汇理基金管理有限公司 | 8,037,825 | 101,999,999.25 |
| 17 | 国泰基金管理有限公司 | 8,037,825 | 101,999,999.25 |
| 18 | 华夏基金管理有限公司 | 7,880,220 | 99,999,991.80 |
| 19 | 长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发 | 7,880,220 | 99,999,991.80 |
| 20 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金 | 7,880,220 | 99,999,991.80 |
| 21 | 诺德基金管理有限公司 | 6,461,780 | 81,999,988.20 |
| 22 | 欧阳烛宇 | 3,940,110 | 49,999,995.90 |
| 23 | 百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 | 3,940,110 | 49,999,995.90 |
| 24 | 南方基金管理股份有限公司 | 3,940,110 | 49,999,995.90 |
| 25 | 长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 3,940,110 | 49,999,995.90 |
| 合计 | 630,575,243 | 8,001,999,833.67 | |
（四）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
| 投资者类别 | 分类标准 |
| I型专业投资者 | 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行 |
| 投资者类别 | 分类标准 | ||||
| 理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 | |||||
| II型专业投资者 | 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 | ||||
| 普通投资者 | |||||
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合财务顾问（主承销商）的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 专I投资人 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专I投资人 | 是 |
| 4 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 专I投资人 | 是 |
| 5 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金 | 专I投资人 | 是 |
| 6 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 专I投资人 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 7 | 国新投资有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 8 | 北京中科大洋科技发展股份有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 9 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金 | 专I投资人 | 是 |
| 10 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和2号私募证券投资基金 | 专I投资人 | 是 |
| 11 | UBS AG | 专I投资人 | 是 |
| 12 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 专I投资人 | 是 |
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | 专I投资人 | 是 |
| 14 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 专I投资人 | 是 |
| 15 | 长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发 | 专I投资人 | 是 |
| 16 | 农银汇理基金管理有限公司 | 专I投资人 | 是 |
| 17 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 专I投资人 | 是 |
| 18 | 国泰基金管理有限公司 | 专I投资人 | 是 |
| 19 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 20 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金 | 专I投资人 | 是 |
| 21 | 诺德基金管理有限公司 | 专I投资人 | 是 |
| 22 | 欧阳烛宇 | 普通投资者 | 是 |
| 23 | 百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 | 专I投资人 | 是 |
| 24 | 南方基金管理股份有限公司 | 专I投资人 | 是 |
| 25 | 长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 专I投资人 | 是 |
经独立财务顾问（主承销商）与上海市锦天城律师事务所的共同核查确认，上述25名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
| 序号 | 私募基金管理人名称 | 私募基金产品名称 |
| 1 | 诚通基金管理有限公司 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 2 | 上海中平国瑀资产管理有限公司 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司 | 泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金 |
| 4 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 | 国新央企新发展格局私募证券投资基金 |
| 5 | 诚通混改私募基金管理有限公司 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 6 | 广东恒健资产管理有限公司 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） |
| 7 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司 | 仁庆仁和2号私募证券投资基金 |
| 8 | 上海世域投资管理有限公司- | 世域七期私募证券投资基金 |
| 9 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司 | 仁庆1号私募证券投资基金 |
| 10 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 | 君宜祈良私募证券投资基金 |
其余获配对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。核查结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类型 | 本次参与认购的方式 |
| 1 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 其他机构 | 自有资金 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 公募基金 | 公募基金、集合资产管理计划、单一资产管理计划 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 其他机构 | 自有资金 |
| 4 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 其他机构 | 自有资金 |
| 5 | UBS AG | 其他机构 | 自有资金 |
| 6 | 北京中科大洋科技发展股份有限公司 | 其他机构 | 自有资金 |
| 7 | 农银汇理基金管理有限公司 | 公募基金 | 公募基金产品 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 公募基金 | 集合资产管理计划、企业年金、养老金产品 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类型 | 本次参与认购的方式 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 公募基金 | 公募基金、集合资产管理计划、单一资产管理计划 |
| 10 | 长江养老保险股份有限公司 | 保险公司 | 企业年金 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 公募基金 | 单一资产管理计划、集合资产管理计划 |
| 12 | 欧阳烛宇 | 自然人 | 自有资金 |
| 13 | 百年保险资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 保险产品 |
| 14 | 南方基金管理股份有限公司 | 公募基金 | 单一资产管理计划、养老金产品 |
（六）缴款与验资
截至2022年11月9日，25名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44774号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2022年11月10日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》，截至2022年11月10日，公司募集资金总额为8,001,999,833.67人民币元，扣除发行费用（不含增值税）52,515,054.05元后，实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元，其中增加注册资本人民币630,575,243.00元，增加资本公积人民币7,318,909,536.62元。
四、本次发行过程中的信息披露情况
公司收到中国证监会于2022年8月26日出具的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号）后进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）结论意见
经核查，本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：___________ ____________ _____________
姚雨晨 胡治东 马忆园
中国国际金融股份有限公司
年 月 日