| 证券代码：600995 | 证券简称：文山电力 | 上市地点：上海证券交易所 |
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产置换 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 发行股份购买资产 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名（含35名）特定投资者 |
文山电力 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、重大资产置换具体方案 ...... 4
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 4
四、募集配套资金具体方案 ...... 8
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 10
六、本次交易构成关联交易 ...... 15
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 15
八、本次交易不构成重组上市 ...... 15
九、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 16
十、本次重组对于上市公司的影响 ...... 17
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 18
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 24
十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十五、待补充披露的信息提示 ...... 26
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、与标的公司相关的风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 32
文山电力 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、文山电力、公司 | 指 | 云南文山电力股份有限公司 |
| 交易对方、南方电网公司 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 云南电网公司 | 指 | 云南电网有限责任公司 |
| 标的公司、调峰调频公司 | 指 | 南方电网调峰调频发电有限公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 交易对方持有的标的公司100%的股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债 |
| 标的资产 | 指 | 拟置入资产和拟置出资产 |
| 文电设计公司 | 指 | 文山文电设计有限公司 |
| 文电能投公司 | 指 | 云南文电能源投资有限责任公司 |
| 绿色能源混改基金 | 指 | 绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） |
| 置出资产交割日 | 指 | 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易对方共同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期 |
| 置入资产交割日 | 指 | 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易对方共同以书面方式确定的拟置入资产进行交割的日期 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间 |
| 重组预案 | 指 | 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 预案摘要/本预案摘要 | 指 | 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
文山电力 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。截至重组预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。重组预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除重组预案内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案披露的各项风险因素。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向文山电力提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给文山电力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
拟置入资产为标的公司100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格
的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
二、重大资产置换具体方案
上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
拟置入资产为标的公司100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
上市公司可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.55 | 6.80 |
| 前60个交易日 | 7.31 | 6.59 |
| 前120个交易日 | 7.24 | 6.52 |
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产的在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
五、标的资产预估值和作价情况
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以及预估值的确定依据和合理性
1、置入资产的预估值情况
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易置入资产的预估值区间为130亿元至160亿元，交易价格预计不低于130亿元，并将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
2、本次交易采用的评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。本次交易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法。
选取资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。调峰调频公司评估基准日各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估机构可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以对调峰调频公司资产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法实施评估的条件，因此本次评估适用资产基础法。
选取收益法评估的理由：收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的
价值在于预期企业未来所能够产生的收益。由于企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，具备采用收益法实施评估的条件，因此本次评估适用收益法。不选取市场法评估的理由：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于调峰调频公司最主要的业务为抽水蓄能业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的、与评估对象相同或相似的可比企业或可比交易案例，不具备采用市场法实施评估的条件，因此本次评估不适用市场法。
3、目前的评估进展
截至重组预案签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行资料收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实、访谈等工作。现场调查工作结束后，将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。待评估报告正式出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
4、预估值的确定依据和合理性
截至重组预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法。预估值是结合调峰调频公司的资产情况和历史经营情况按资产基础法和收益法思路确定。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法时，各项具体资产的价值应根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，已投产运营5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站、2座装机容量合计192万千瓦的调峰水电站、1座装机容量10MW的电化学储能电站，在建2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站。已经运营电站分布于6个子公司和1个分支机构。基本情况为：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 装机容量 | 主营业务 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 装机容量 | 主营业务 |
| 1 | 广东蓄能发电有限公司 | 54% | 1988/4/16 | 8×300MW | 抽水蓄能业务 |
| 2 | 惠州蓄能发电有限公司 | 54% | 2009/10/16 | 8×300MW | 抽水蓄能业务 |
| 3 | 深圳蓄能发电有限公司 | 100% | 2012/2/6 | 抽水蓄能：4×300MW； 电化学储能：10MW | 抽水蓄能业务、电化学储能服务 |
| 4 | 清远蓄能发电有限公司 | 100% | 2012/4/25 | 4×320MW | 抽水蓄能业务 |
| 5 | 海南蓄能发电有限公司 | 100% | 2012/2/16 | 3×200MW | 抽水蓄能业务 |
| 6 | 天生桥二级水力发电有限公司 | 75% | 2008/12/3 | 6×220MW | 调峰水电 |
| 7 | 调峰调频公司鲁布革水力发电厂 | 分公司 | 2002/6/27 | 4×150MW | 调峰水电 |
综上所述，资产基础法预估增值。
（2）收益法
根据收益法的技术思路，企业股权价值亦将有所增值，具体如下：
收益法采用企业自由现金流折现模型，其公式为：
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债；被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值。调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，未来收益根据企业历史经营数据综合分析测算。按企业自由现金流折现模型，收益口径为现金流口径，目标公司固定资产金额较大，成本构成中折旧摊销占比较高，现金流金额大于净利润。根据企业历史经营情况及折旧摊销情况，按企业自由现金流折现模型，选取同行业上市公司参数得出相应折现率，测算出企业营业性资产价值，在此基础上最终得出股权价值。收益法预估值较账面价值增值。
预估工作参照评估技术思路，相应结果具有合理性。
（二）同行业可比公司的估值对比
1、拟置入资产预估值水平
本次交易置入资产预估值130亿元至160亿元，调峰调频公司（包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额）2020年归属于母公司所有者的净利润为84,436.84万元，对应市盈率分别为15.40倍和18.95倍。截至2021年6月30日调峰调频公司（包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额）归属于母公司所有者权益为1,093,691.63万元，对应市净率分别为1.19倍和1.46倍。置入资产相关财务数据均为未经审计数据，未来审计后可能面临调整，相应市盈率、市净率数据会发生变化。
2、与同行业上市公司比较
本次交易置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2021年9月30日归母净资产（万元） | 2020年度 归母净利润 （万元） | 2021年9月30市值（万元） | 市盈率(倍) | 市净率(倍) |
| 1 | 000601.SZ | 韶能股份 | 478,642.98 | 21,420.72 | 633,203.28 | 29.56 | 1.32 |
| 2 | 000722.SZ | 湖南发展 | 309,954.11 | 9,787.99 | 379,681.47 | 38.79 | 1.22 |
| 3 | 000791.SZ | 甘肃电投 | 685,875.52 | 44,209.84 | 891,882.30 | 20.17 | 1.30 |
| 4 | 000883.SZ | 湖北能源 | 3,070,462.57 | 245,712.90 | 3,904,469.69 | 15.89 | 1.27 |
| 5 | 002039.SZ | 黔源电力 | 338,364.40 | 44,365.68 | 733,262.19 | 16.53 | 2.17 |
| 6 | 600025.SH | 华能水电 | 6,324,729.03 | 483,459.02 | 15,372,000.00 | 31.80 | 2.43 |
| 7 | 600101.SH | 明星电力 | 250,526.25 | 7,002.01 | 312,703.04 | 44.66 | 1.25 |
| 8 | 600116.SH | 三峡水利 | 1,086,008.40 | 61,993.91 | 2,130,127.20 | 34.36 | 1.96 |
| 9 | 600236.SH | 桂冠电力 | 1,706,114.52 | 219,657.89 | 5,959,077.62 | 27.13 | 3.49 |
| 10 | 600310.SH | 桂东电力 | 297,261.90 | 25,635.42 | 742,626.77 | 28.97 | 2.50 |
| 11 | 600452.SH | 涪陵电力 | 403,699.85 | 40,078.18 | 1,299,505.72 | 32.42 | 3.22 |
| 12 | 600644.SH | 乐山电力 | 176,428.32 | 10,253.53 | 439,873.34 | 42.90 | 2.49 |
| 13 | 600674.SH | 川投能源 | 3,131,301.78 | 316,164.81 | 6,331,640.53 | 20.03 | 2.02 |
| 14 | 600886.SH | 国投电力 | 4,793,641.62 | 551,562.73 | 8,400,843.26 | 15.23 | 1.75 |
| 15 | 600900.SH | 长江电力 | 17,574,133.49 | 2,629,789.02 | 50,032,090.31 | 19.03 | 2.85 |
| 16 | 600979.SH | 广安爱众 | 409,422.27 | 18,888.01 | 459,632.90 | 24.33 | 1.12 |
| 17 | 600995.SH | 文山电力 | 227,460.08 | 11,072.22 | 380,907.01 | 34.40 | 1.67 |
| 平均值 | 28.01 | 2.00 | |||||
| 中位数 | 28.97 | 1.96 | |||||
上市公司的平均值和中位数。因此，本次交易置入资产预估值处于合理水平。
综合上述，本次交易置入资产预估值公允。由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述初步确定的置入资产预估值可能会根据后续审计、评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实
际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
6、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
10、中国证监会核准本次交易；
11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。
本次交易后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2020年末总资产为287,103.80万元，2020年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为188,143.21万元和11,072.22万元。
本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析。上市公司将在重组预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 文山电力 | 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 云南电网公司 | 1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 南方电网公司 | 1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 调峰调频公司 | 1、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 公共利益的其他情形； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为； 4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 | ||
| 云南电网公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为； 3、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 | |
| 南方电网公司及其董事、高级管理人员 | 1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为； 4、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 | |
| 调峰调频公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的作为本次交易标的公司的主体资格； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 云南电网公司 | 1、本公司在本次交易前持有的文山电力股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限； 2、本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的文山电力送红 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定； 3、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | ||
| 南方电网公司 | 1、本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如文山电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月； 2、本公司及一致行动人本次交易前直接或间接持有的文山电力股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限； 3、本次交易结束后，本公司基于本次交易而享有的文山电力送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定； 4、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 云南电网公司 | 1、在本次交易完成后，本公司在作为中国南方电网有限责任公司下属企业期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务； 2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司； 3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为； 4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任； 5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再为中国南方电网有限责任公司下属企业，或至中国南方电网有限责任公司不再直接或间接控制上市公司，或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以三者中较早者为准）时失效。 |
| 南方电网公司 | 1、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务； 2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司； 3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为； 4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任； 5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 云南电网公司 | 1、本公司及本公司控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益； 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4、本公司保障上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 南方电网公司 | 1、本公司及本公司控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益； 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4、本公司保障上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 云南电网公司 | 1、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 |
| 南方电网公司 | 1、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 | ||
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条规定的情形的说明 | 文山电力及其董事、监事、高级管理人员 | 文山电力及文山电力的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 云南电网公司及其董事、监事、高级管理人员 | 云南电网公司及云南电网公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 南方电网公司及其董事、监事、高级管理人员 | 南方电网公司及南方电网公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 调峰调频公司及其董事、监事、高级管理人员 | 调峰调频公司及调峰调频公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 各中介机构 | 各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 南方电网公司 | 1、本公司合法持有南方电网调峰调频发电有限公司（以下称“标的公司”）的100%股权（以下称“标的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。 |
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。
文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。
综上，文山电力的控股股东及间接控股股东均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持文山电力股份的计划，期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股份，亦遵照前述安排进行。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺，请详见重组预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及重组预案“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、待补充披露的信息提示
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与重组预案披露情况存在较大差异。
本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在重组预案公告前的股价波动也未达到《128号文》第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
6、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
10、中国证监会核准本次交易；
11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
截至重组预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与重组预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至重组预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
截至重组预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至重组预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需国务院国资委批准、中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准，本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
电力行业属国民经济基础产业，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国电力需求，进而影响标的公司电力辅助服务的发展，并产生不利影响。因此，存在宏观经济风险。
（二）项目立项的相关风险
抽水蓄能电站的项目开发周期长，在项目正式立项以前需开展项目论证、“三通一平”等前期工作。前期工作以项目获得立项批复为目标，主要工作内容是委托勘测设计单位开展预可行性研究、可行性研究勘察、设计及相关专题研究，编制预可行性研究报告和可行性研究报告，以及按照国家、地方有关法律法规要求办理建设项目立项和开工所需支持性文件，最后编制项目申请报告，报送省级能源主管部门申请项目立项。一旦项目无法获得立项，将会面临前期投入损失。因此，存在项目立项的相关风险。
（三）建设成本波动风险
抽水蓄能工程项目建设周期长、工程投资大，而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间，通货膨胀或通货紧缩、利率变化等经济环境的改变，以及征地移民、环境保护等政策的变化，都会引起建设成本的变动风险。因此，存在建设成本波动的风险。
（四）安全生产风险
标的公司已经建立了完善的安全生产管理体系，但一方面，抽水蓄能电站建设周期长、施工环境复杂，在建设过程中存在发生安全事故的风险，造成人员伤亡、设备损坏及相关的经济损失等；另一方面，对于已投运的抽水蓄能电站，虽安全生产总体平稳，但仍存在导致电力事故事件的风险，包括人身、电网、设备、环境与职业健康、社会影响以及网络安全等方面。因此，存在安全生产的风险。
（五）执行相关政策带来的不确定性风险
为规范抽水蓄能电站价格形成机制，促进抽水蓄能电站健康发展，2014年国家发改委下发《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763号，以下简称“1763号文”），明确了在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。2021年，国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号，以下简称“633号文”）对抽水蓄能电站两部制价格形成机制及回收渠道进一步完善和部署。
两部制电价可对抽水蓄能电站的盈利模式提供保障：容量电价覆盖抽水蓄能电站建造成本并提供一定的投资回报，电量电价覆盖抽水蓄能电站抽水、发电的运行成本。因
此633号文有关政策及相关两部制电价的实施将进一步明确抽水蓄能电站的盈利模式和回报水平，有利于抽水蓄能业务的发展。
633号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行。已投运的抽水蓄能电站，将于2023年按633号文规定重新核定电价水平，存在一定不确定性。633号文执行后，电量电价将逐步受市场化因素影响，而容量电价将受到监管机构核定的成本水平、运维费率等参数的行业先进水平的影响，随省级电网输配电价核价周期动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益，因此存在调峰调频公司的经营业绩受政策变化和监管要求影响而发生变化的风险。
（六）调峰水电站所在流域的来水不确定性风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司经营的两家调峰水电站中，天生桥二级电站位于珠江水系红水河上游南盘江畔，鲁布革水电站位于云南省罗平县和贵州省兴义市交界黄泥河上。来水不确定性和水情预报精度，一定程度上限制了水电站发电量的可控性，对水电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性及季节性波动对标的公司两家调峰水电站电力生产及经营业绩均会产生重要的影响，存在调峰水电站所在流域的来水不确定性风险。
（七）难以稳定持续获得资金的风险
标的公司所经营的抽水蓄能行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，随着标的公司在运电站规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。按照发展目标和战略规划，未来几年，标的公司将维持较大投资规模，并合理利用债务融资渠道，通过举债获得发展和建设所需资金。因此，存在未来因标的公司的债务融资导致其资产负债结构发生较大变化，进而使其面临较大还本付息压力和现金流出压力的财务风险。标的公司将根据项目规划和经营状况稳步进行项目建设和投资，在建设期内按照项目实施进度分批投入资金，严格控制财务风险。
（八）对重要客户存在依赖的风险
报告期内，标的公司前五大客户的销售占比分别为97.47%、97.27%和97.98%，其中关联销售占比分别为94.46%、94.79%与96.10%，主要客户占比均在90%以上，对重要客户存在依赖。该种现象与我国电力行业运行体制相关，具有行业合理性。标的公
司与重要客户的合作以自身较强的核心竞争力为基础，不存在单方面依赖重要客户的情形。标的公司与重要客户之间已有较长的合作历史，在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。由于标的公司报告期内客户集中度较高，如果未来标的公司不能与重要客户继续保持稳定的合作关系，则标的公司的经营活动可能会产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经国务院国资委批准、中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
文山电力 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
云南文山电力股份有限公司
年 月 日