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文山电力:云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 下载公告
公告日期:2021-11-11
证券代码:600995证券简称:文山电力上市地点:上海证券交易所
项目交易对方
重大资产置换中国南方电网有限责任公司
发行股份购买资产中国南方电网有限责任公司
募集配套资金不超过35名(含35名)特定投资者

目 录

上市公司声明 ...... 5

交易对方声明 ...... 6

重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、重大资产置换具体方案 ...... 8

三、发行股份购买资产具体方案 ...... 8

四、募集配套资金具体方案 ...... 11

五、标的资产预估值和作价情况 ...... 14

六、本次交易构成关联交易 ...... 19

七、本次交易构成重大资产重组 ...... 19

八、本次交易不构成重组上市 ...... 19

九、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 20

十、本次重组对于上市公司的影响 ...... 21

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 22

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 28

十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28

十五、待补充披露的信息提示 ...... 30

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 30

重大风险提示 ...... 31

一、与本次交易相关的风险 ...... 31

二、与标的公司相关的风险 ...... 33

三、其他风险 ...... 36

释 义 ...... 37

一、一般术语 ...... 37

二、专业术语 ...... 39

第一章 本次交易概况 ...... 40

一、本次交易的背景和目的 ...... 40

二、本次交易方案概述 ...... 42

三、重大资产置换具体方案 ...... 43

四、发行股份购买资产具体方案 ...... 44

五、募集配套资金具体方案 ...... 47

六、标的资产预估值和作价情况 ...... 49

七、本次交易构成关联交易 ...... 54

八、本次交易构成重大资产重组 ...... 54

九、本次交易不构成重组上市 ...... 54

十、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 55

十一、本次重组对于上市公司的影响 ...... 56

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 57

十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 57

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 58

十五、待补充披露的信息提示 ...... 59

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 59

第二章 上市公司基本情况 ...... 60

一、公司基本情况 ...... 60

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 60

三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 63

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 63

五、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 63

六、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 65

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 66

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明 ...... 66

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 67

第三章 交易对方基本情况 ...... 68

一、重大资产置换交易对方基本情况 ...... 68

二、 发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 70

第四章 拟置出资产基本情况 ...... 71

一、拟置出资产的财务情况 ...... 71

二、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 71

三、拟置出资产与上市公司之间的非经营性资金往来 ...... 72

第五章 拟置入资产基本情况 ...... 73

一、拟置入资产基本情况 ...... 73

二、拟置入资产主营业务情况 ...... 76

三、资产剥离情况 ...... 113

四、拟置入资产与南方电网公司及其关联方的非经营性资金往来情况 ...... 114

第六章 本次交易发行股份情况 ...... 119

一、本次交易方案概述 ...... 119

二、重大资产置换具体方案 ...... 120

三、发行股份购买资产具体方案 ...... 120

四、募集配套资金具体方案 ...... 123

第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 126

一、对上市公司股权结构的影响 ...... 126

二、对上市公司主营业务的影响 ...... 126

三、对上市公司主要财务指标的影响 ...... 126

第八章 风险因素 ...... 127

一、与本次交易相关的风险 ...... 127

二、与标的公司相关的风险 ...... 129

三、其他风险 ...... 132

第九章 其他重要事项 ...... 133

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 133

二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 133

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 134

四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ...... 135

五、上市公司最近十二个月资产购买或出售情况 ...... 136

六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 136

第十章 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见 ...... 137

一、独立董事意见 ...... 137

二、独立财务顾问意见 ...... 138

第十一章 声明与承诺 ...... 139

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准,中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向文山电力提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给文山电力或者投资者造成损失的,交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

(一)重大资产置换

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司,并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债,及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权,但在本次交易完成前,标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。

上市公司可将拟置出资产直接进行置换,或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后,再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。

(二)发行股份购买资产

上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格

的差额部分。

(三)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

二、重大资产置换具体方案

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司,并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债,及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权,但在本次交易完成前,标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。

上市公司可将拟置出资产直接进行置换,或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后,再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

三、发行股份购买资产具体方案

(一)交易价格及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

(二)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日7.556.80
前60个交易日7.316.59
前120个交易日7.246.52

派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格。

(四)发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

(五)发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成,拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

(六)锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,若上市公司发生派息、送股、资本公

积金转增股本或配股等除权、除息事项,须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整),或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份,在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内,交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

(八)过渡期损益安排

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后,上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

(九)滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润,由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(二)定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

(三)发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合法律、法规的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

(四)募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准,本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

(五)锁定期安排

本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内,本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(六)上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

(七)募集配套资金用途

本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产的在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途,其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口,届时上市公司将根据实际募集资金净额,并根据募集资金用途的实际需求,对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

(八)滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润,由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

五、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

(一)置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展,以及预估值的确定依据和合理性

1、置入资产的预估值情况

截至本预案签署日,本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估,本次交易置入资产的预估值区间为130亿元至160亿元,交易价格预计不低于130亿元,并将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方最终协商确定。

2、本次交易采用的评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。本次交易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法。

选取资产基础法的理由:资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。调峰调频公司评估基准日各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估机构可以收集到满足资产基础法所需的资料,可以对调峰调频公司资产及负债展开全面的清查和评估,具备采用资产基础法实施评估的条件,因此本次评估适用资产基础法。

选取收益法评估的理由:收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。由于企业具有独立的获利能力,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益、风险可以合理量化,具备采用收益法实施评估的条件,因此本次评估适用收益法。

不选取市场法评估的理由:市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于调峰调频公司最主要的业务为抽水蓄能业务,在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的、与评估对象相同或相似的可比企业或可比交易案例,不具备采用市场法实施评估的条件,因此本次评估不适用市场法。

3、目前的评估进展

截至本预案签署日,评估工作尚处于评估现场调查阶段,评估机构正在进行资料收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实、访谈等工作。现场调查工作结束后,将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。待评估报告正式出具后,将履行国有资产监督管理部门的备案程序。

4、预估值的确定依据和合理性

截至本预案签署日,本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法。预估值是结合调峰调频公司的资产情况和历史经营情况按资产基础法和收益法思路确定。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法时,各项具体资产的价值应根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务,已投产运营5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站、2座装机容量合计192万千瓦的调峰水电站、1座装机容量10MW的电化学储能电站,在建2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站。已经运营电站分布于6个子公司和1个分支机构。基本情况为:

序号公司名称持股比例成立时间装机容量主营业务
1广东蓄能发电有限公司54%1988/4/168×300MW抽水蓄能业务
2惠州蓄能发电有限公司54%2009/10/168×300MW抽水蓄能业务
序号公司名称持股比例成立时间装机容量主营业务
3深圳蓄能发电有限公司100%2012/2/6抽水蓄能:4×300MW; 电化学储能:10MW抽水蓄能业务、电化学储能服务
4清远蓄能发电有限公司100%2012/4/254×320MW抽水蓄能业务
5海南蓄能发电有限公司100%2012/2/163×200MW抽水蓄能业务
6天生桥二级水力发电有限公司75%2008/12/36×220MW调峰水电
7调峰调频公司鲁布革水力发电厂分公司2002/6/274×150MW调峰水电

收益法采用企业自由现金流折现模型,其公式为:

股东全部权益价值=被评估单位整体价值-有息负债;被评估单位整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值。

调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务,未来收益根据企业历史经营数据综合分析测算。按企业自由现金流折现模型,收益口径为现金流口径,目标公司固定资产金额较大,成本构成中折旧摊销占比较高,现金流金额大于净利润。根据企业历史经营情况及折旧摊销情况,按企业自由现金流折现模型,选取同行业上市公司参数得出相应折现率,测算出企业营业性资产价值,在此基础上最终得出股权价值。收益法预估值较账面价值增值。预估工作参照评估技术思路,相应结果具有合理性。

(二)同行业可比公司的估值对比

1、拟置入资产预估值水平

本次交易置入资产预估值130亿元至160亿元,调峰调频公司(包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额)2020年归属于母公司所有者的净利润为84,436.84万元,对应市盈率分别为15.40倍和18.95倍。截至2021年6月30日调峰调频公司(包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额)归属于母公司所有者权益为1,093,691.63万元,对应市净率分别为1.19倍和1.46倍。

置入资产相关财务数据均为未经审计数据,未来审计后可能面临调整,相应市盈率、市净率数据会发生变化。

2、与同行业上市公司比较

本次交易置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率指标比较如下:

序号证券代码证券简称2021年9月30日归母净资产(万元)2020年度 归母净利润 (万元)2021年9月30市值(万元)市盈率(倍)市净率(倍)
1000601.SZ韶能股份478,642.9821,420.72633,203.2829.561.32
2000722.SZ湖南发展309,954.119,787.99379,681.4738.791.22
序号证券代码证券简称2021年9月30日归母净资产(万元)2020年度 归母净利润 (万元)2021年9月30市值(万元)市盈率(倍)市净率(倍)
3000791.SZ甘肃电投685,875.5244,209.84891,882.3020.171.30
4000883.SZ湖北能源3,070,462.57245,712.903,904,469.6915.891.27
5002039.SZ黔源电力338,364.4044,365.68733,262.1916.532.17
6600025.SH华能水电6,324,729.03483,459.0215,372,000.0031.802.43
7600101.SH明星电力250,526.257,002.01312,703.0444.661.25
8600116.SH三峡水利1,086,008.4061,993.912,130,127.2034.361.96
9600236.SH桂冠电力1,706,114.52219,657.895,959,077.6227.133.49
10600310.SH桂东电力297,261.9025,635.42742,626.7728.972.50
11600452.SH涪陵电力403,699.8540,078.181,299,505.7232.423.22
12600644.SH乐山电力176,428.3210,253.53439,873.3442.902.49
13600674.SH川投能源3,131,301.78316,164.816,331,640.5320.032.02
14600886.SH国投电力4,793,641.62551,562.738,400,843.2615.231.75
15600900.SH长江电力17,574,133.492,629,789.0250,032,090.3119.032.85
16600979.SH广安爱众409,422.2718,888.01459,632.9024.331.12
17600995.SH文山电力227,460.0811,072.22380,907.0134.401.67
平均值28.012.00
中位数28.971.96

由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成,上述初步确定的置入资产预估值可能会根据后续审计、评估工作的进一步开展而有所调整,与最终交易价格可能存在差异,提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司,根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项,关联董事均回避表决,独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前,公司的控股股东为云南电网公司,间接控股股东为南方电网公司,实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后,公司的控股股东变更为南方电网公司,实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的原则性同意;

2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议,审议通过本次交易相关的议案;

3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议,审议通过本次交易相关的议案。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项;

2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案;

3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序;

4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序;

5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;

6、国务院国资委批准本次交易的正式方案;

7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务;

8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免(如需);

10、中国证监会核准本次交易;

11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权(如有)。

上述审批、核准为本次交易的前提条件,通过审批、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性,提

请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组对于上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易后,上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定,待前述因素确定后,公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

(二)对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。

本次交易后,上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。

(三)对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前,上市公司2020年末总资产为287,103.80万元,2020年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为188,143.21万元和11,072.22万元。

本次交易后,预计上市公司的收入规模将进一步扩大,盈利能力将得到增强。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对相关事项作出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函文山电力1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司的投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
上市公司的董事、监事、高级管理人员1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司的投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
云南电网公司1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司的投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在调查结论形成以前,本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案稽查通知的两个
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
南方电网公司1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司的投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在调查结论形成以前,本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份,并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
调峰调频公司1、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司的投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 2、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件,并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信情况的声明及承诺函上市公司及董事、监事、高级管理人员1、公司最近三年内合法合规经营,不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形; 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
仲裁的情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,亦不存在其他重大失信行为; 4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况; 5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
云南电网公司及其董事、监事、高级管理人员1、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,亦不存在其他重大失信行为; 3、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
南方电网公司及其董事、高级管理人员1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格; 2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形; 3、公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,亦不存在其他重大失信行为; 4、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
调峰调频公司及其董事、监事、高级管理人员1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的作为本次交易标的公司的主体资格; 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形; 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
关于认购股份锁定期的承诺函云南电网公司1、本公司在本次交易前持有的文山电力股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限; 2、本次交易结束后,本公司基于持有股份而享有的文山电力送红股、转增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的约定; 3、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整; 4、上述限售期届满后,相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行;
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
5、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。
南方电网公司1、本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力非公开发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让;本次交易完成后6个月内如文山电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月; 2、本公司及一致行动人本次交易前直接或间接持有的文山电力股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限; 3、本次交易结束后,本公司基于本次交易而享有的文山电力送红股、转增股本等新增股份,亦遵守上述限售期的约定; 4、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整; 5、上述限售期届满后,相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行; 6、本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函云南电网公司1、在本次交易完成后,本公司在作为中国南方电网有限责任公司下属企业期间将采取合法及有效的措施,促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务; 2、在本次交易完成后,本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间,如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务,本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求,将该等商业机会让与上市公司; 3、在本次交易完成后,本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保证合法、合理地运用相关股东权利,不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动,不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为; 4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任; 5、本承诺函自本公司签署之日起生效,且为不可撤销承诺,至本公司不再为中国南方电网有限责任公司下属企业,或至中国南方电网有限责任公司不再直接或间接控制上市公司,或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市(以三者中较早者为准)时失效。
南方电网公司1、在本次交易完成后,本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取合法及有效的措施,促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务; 2、在本次交易完成后,本公司在作为上市公司的直接或间接控股股东期间,如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务,本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求,将该等商业机会让与上市公司; 3、在本次交易完成后,本公司将充分尊重上市公司的独立法人地
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
位,保证合法、合理地运用相关股东权利,不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动,不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为; 4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任; 5、本承诺函自本公司签署之日起生效,且为不可撤销承诺,至本公司不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市(以二者中较早者为准)时失效。
关于减少和规范关联交易的承诺函云南电网公司1、本公司及本公司控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易; 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格(若有),以维护上市公司及其股东的利益; 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响,通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益; 4、本公司保障上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。
南方电网公司1、本公司及本公司控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易; 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格(若有),以维护上市公司及其股东的利益; 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响,通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益; 4、本公司保障上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。
关于保持上市公司独立性的承诺函云南电网公司1、本次交易完成前,上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开,上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立; 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险,本次交易完成后,本公司将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
南方电网公司1、本次交易完成前,上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业严格分开,上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立; 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险,本次交易完成后,作为上市公司控股股东,本公司将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
出具承诺的名称承诺方承诺的主要内容
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条规定的情形的说明文山电力及其董事、监事、高级管理人员文山电力及文山电力的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
云南电网公司及其董事、监事、高级管理人员云南电网公司及云南电网公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
南方电网公司及其董事、监事、高级管理人员南方电网公司及南方电网公司的董事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
调峰调频公司及其董事、监事、高级管理人员调峰调频公司及调峰调频公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
各中介机构各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于标的资产权属的承诺函南方电网公司1、本公司合法持有南方电网调峰调频发电有限公司(以下称“标的公司”)的100%股权(以下称“标的股权”),同时具备作为本次交易的交易对方的资格; 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况; 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,对标的股权可以合法有效地处分;标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,未设置任何质押或其他第三方权利,不存在其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形; 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本公司持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》,意见如下:本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》,意见如下:本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。综上,文山电力的控股股东及间接控股股东均原则性同意本次重组,对本次重组无异议。

十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺:自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本公司无减持文山电力股份的计划,期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份,亦遵照前述安排进行。

文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺:自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本人无减持文山电力股份的计划,期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股份,亦遵照前述安排进行。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易中将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

(二)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害上市公司股东的利益。

(三)严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求,严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易,其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项,关联董事均回避表决,独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

(四)股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,为参加股东大会的股东提供便利,充分保障中小投资者行使其投票权。

(五)锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺,请详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具

体方案”之“(六)锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“(五)锁定期安排”。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定,并将在《重组报告书》中予以披露。

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问(主承销商)。中金公司经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中,上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,交易双方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,且公司在预案公告前的股价波动也未达到《128号文》第五条的相关标准,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项,而被暂停、中止或取消的风险;

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性;

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

(二)审批风险

本次交易尚需获得的备案、批准和核准,包括但不限于:

1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项;

2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案;

3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序;

4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序;

5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;

6、国务院国资委批准本次交易的正式方案;

7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务;

8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免(如需);

10、中国证监会核准本次交易;

11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权(如有)。

截至本预案签署日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

(三)审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告为准。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

(四)交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产

的交易价格尚未确定。

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定,并将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。

(五)本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案;同时,本次交易方案尚需国务院国资委批准、中国证监会核准,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在重组方案调整的风险。

(六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准,本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

(一)宏观经济风险

电力行业属国民经济基础产业,与国家及所处地区经济发展水平密切相关,受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性,这些宏观经济因素将影响全国电力需求,进而影响标的公司电力辅助服务的发展,并产生不

利影响。因此,存在宏观经济风险。

(二)项目立项的相关风险

抽水蓄能电站的项目开发周期长,在项目正式立项以前需开展项目论证、“三通一平”等前期工作。前期工作以项目获得立项批复为目标,主要工作内容是委托勘测设计单位开展预可行性研究、可行性研究勘察、设计及相关专题研究,编制预可行性研究报告和可行性研究报告,以及按照国家、地方有关法律法规要求办理建设项目立项和开工所需支持性文件,最后编制项目申请报告,报送省级能源主管部门申请项目立项。一旦项目无法获得立项,将会面临前期投入损失。因此,存在项目立项的相关风险。

(三)建设成本波动风险

抽水蓄能工程项目建设周期长、工程投资大,而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间,通货膨胀或通货紧缩、利率变化等经济环境的改变,以及征地移民、环境保护等政策的变化,都会引起建设成本的变动风险。因此,存在建设成本波动的风险。

(四)安全生产风险

标的公司已经建立了完善的安全生产管理体系,但一方面,抽水蓄能电站建设周期长、施工环境复杂,在建设过程中存在发生安全事故的风险,造成人员伤亡、设备损坏及相关的经济损失等;另一方面,对于已投运的抽水蓄能电站,虽安全生产总体平稳,但仍存在导致电力事故事件的风险,包括人身、电网、设备、环境与职业健康、社会影响以及网络安全等方面。因此,存在安全生产的风险。

(五)执行相关政策带来的不确定性风险

为规范抽水蓄能电站价格形成机制,促进抽水蓄能电站健康发展,2014年国家发改委下发《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》(发改价格〔2014〕1763号,以下简称“1763号文”),明确了在电力市场形成前,抽水蓄能电站实行两部制电价。2021年,国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》(发改价格〔2021〕633号,以下简称“633号文”)对抽水蓄能电站两部制价格形成机制及回收渠道进一步完善和部署。

两部制电价可对抽水蓄能电站的盈利模式提供保障:容量电价覆盖抽水蓄能电站建

造成本并提供一定的投资回报,电量电价覆盖抽水蓄能电站抽水、发电的运行成本。因此633号文有关政策及相关两部制电价的实施将进一步明确抽水蓄能电站的盈利模式和回报水平,有利于抽水蓄能业务的发展。

633号文印发之日起,新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行。已投运的抽水蓄能电站,将于2023年按633号文规定重新核定电价水平,存在一定不确定性。633号文执行后,电量电价将逐步受市场化因素影响,而容量电价将受到监管机构核定的成本水平、运维费率等参数的行业先进水平的影响,随省级电网输配电价核价周期动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益,因此存在调峰调频公司的经营业绩受政策变化和监管要求影响而发生变化的风险。

(六)调峰水电站所在流域的来水不确定性风险

水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司经营的两家调峰水电站中,天生桥二级电站位于珠江水系红水河上游南盘江畔,鲁布革水电站位于云南省罗平县和贵州省兴义市交界黄泥河上。来水不确定性和水情预报精度,一定程度上限制了水电站发电量的可控性,对水电站的经营业务带来影响。因此,流域来水的不确定性及季节性波动对标的公司两家调峰水电站电力生产及经营业绩均会产生重要的影响,存在调峰水电站所在流域的来水不确定性风险。

(七)难以稳定持续获得资金的风险

标的公司所经营的抽水蓄能行业是资金密集型行业,具有投资金额较大、建设周期较长的特点,随着标的公司在运电站规模和投资规模的不断扩大,对资金的需求也相应增加。按照发展目标和战略规划,未来几年,标的公司将维持较大投资规模,并合理利用债务融资渠道,通过举债获得发展和建设所需资金。因此,存在未来因标的公司的债务融资导致其资产负债结构发生较大变化,进而使其面临较大还本付息压力和现金流出压力的财务风险。标的公司将根据项目规划和经营状况稳步进行项目建设和投资,在建设期内按照项目实施进度分批投入资金,严格控制财务风险。

(八)对重要客户存在依赖的风险

报告期内,标的公司前五大客户的销售占比分别为97.47%、97.27%和97.98%,其中关联销售占比分别为94.46%、94.79%与96.10%,主要客户占比均在90%以上,对重

要客户存在依赖。该种现象与我国电力行业运行体制相关,具有行业合理性。标的公司与重要客户的合作以自身较强的核心竞争力为基础,不存在单方面依赖重要客户的情形。标的公司与重要客户之间已有较长的合作历史,在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。由于标的公司报告期内客户集中度较高,如果未来标的公司不能与重要客户继续保持稳定的合作关系,则标的公司的经营活动可能会产生不利影响。

三、其他风险

(一)股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经国务院国资委批准、中国证监会的核准,且核准时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

(二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

释 义

本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语

上市公司、文山电力、公司云南文山电力股份有限公司
交易对方、南方电网公司中国南方电网有限责任公司
云南电网公司云南电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公司南方电网调峰调频发电有限公司
拟置入资产交易对方持有的标的公司100%的股权
拟置出资产截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债
标的资产拟置入资产和拟置出资产
文山州电力公司文山壮族苗族自治州电力公司
文电设计公司文山文电设计有限公司
文电能投公司云南文电能源投资有限责任公司
绿色能源混改基金绿色能源混改股权投资基金(广州)合伙企业(有限合伙)
超高压公司中国南方电网有限责任公司超高压输电公司
集团财务公司南方电网财务有限公司
国网新源国网新源控股有限公司
三峡集团中国长江三峡集团有限公司
华能集团中国华能集团有限公司
华电集团中国华电集团有限公司
大唐集团中国大唐集团有限公司
国家电投国家电力投资集团有限公司
国家能源集团国家能源投资集团有限责任公司
国投集团国家开发投资集团有限公司
长江电力中国长江电力股份有限公司
华能水电华能澜沧江水电股份有限公司
国投电力国投电力控股股份有限公司
桂冠电力广西桂冠电力股份有限公司
黔源电力贵州黔源电力股份有限公司
平高集团平高集团有限公司
国网综能国网综合能源服务集团有限公司
广蓄电站广州抽水蓄能电站
惠蓄电站惠州抽水蓄能电站
清蓄电站清远抽水蓄能电站
深蓄电站深圳抽水蓄能电站
海蓄电站海南琼中抽水蓄能电站
万丰热电汕头经济特区万丰热电有限公司
越南永新越南永新一期电力有限公司
新电力广西新电力投资集团有限责任公司
广西电网广西电网有限责任公司
南网能源南方电网综合能源股份有限公司
天二天生桥二级电站
鲁厂鲁布革水电站
南方五省区广东、广西、云南、贵州、海南五省区
置出资产交割日依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,公司与交易对方共同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期
置入资产交割日依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,公司与交易对方共同以书面方式确定的拟置入资产进行交割的日期
两年及一期2019年、2020年及2021年1-6月
过渡期自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日所在月份的最后一日(包括当日)止的期间
本预案《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》
本次交易、本次重组文山电力拟进行的资产重组行为,包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
《重组报告书》《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《证券法》《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》
《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
抽水蓄能电站抽水蓄能电站主要由处于高低海拔位置的上、下水库,以及发电装置和车间、控制中心组成,是利用电力负荷低谷时的电能自下水库抽水至上水库,在电力负荷高峰期再放水至下水库发电的水电站
调峰为满足电力系统日尖峰负荷需要,对发电机组出力所进行的调整。城市用电往往有高峰期和低谷期,出现不平衡的情况,为此,电力有关部门采用价格或限电等措施,使得峰谷趋于平衡
调频是电力系统中维持有功功率供需平衡的主要措施,其根本目的是保证电力系统的频率稳定。电力系统频率调整的主要方法是调整发电功率和进行负荷管理。按照调整范围和调节能力的不同,频率调整可分为一次调频、二次调频和三次调频
调相是指发电机不发出有功功率,只用来向电网输送感性无功功率的运行状态,从而起到调节系统无功、维持系统电压水平的作用
事故备用电力系统中备用容量的组成部分之一。由于发电设备可能发生临时性或永久性的故障而影响供电,所以系统必须设置一定数量的事故备用电源,来确保电力设施和用户设备的安全
黑启动整个电网或系统因故障停运后,不依赖别的网络的帮助,通过系统中具有自启动能力的机组的启动,带动无自启动能力的机组,逐步扩大电力系统的恢复范围,最终实现整个电力系统的恢复
两部制电价容量电价和电量电价相结合的电价模式
容量电价主要体现抽水蓄能电站提供备用、调频、调相和黑启动等辅助服务价值,按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则核定
电量电价主要体现抽水蓄能电站通过抽发电量实现的调峰填谷效益。主要弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本
三通一平通水、通电、通路及场地平整
趸售大电网向与其联网的属地方资产的地方电网(主要是县级)销售电能的方式称为趸售
小水电单站装机容量5万千瓦以下的小型水电站
气电天然气发电
GISGas Insulated Switchgear,气体绝缘全封闭组合电器
863计划国家高技术研究发展计划

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、构建新型电力系统是实现“碳达峰、碳中和”目标的基本保证2020年9月22日,习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调,中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。实现“碳达峰、碳中和”目标,能源行业是“主战场”,电力行业是“主力军”。能源行业是我国二氧化碳排放第一大来源,是落实习主席提出的“碳达峰、碳中和”目标的重点领域。电力碳中和是实现“双碳”目标任务的重要组成部分,将直接影响“双碳”目标实施进程。中央财经委员会第九次会议指出,要深化电力体制改革,构建以新能源为主体的新型电力系统,旨在通过深化改革推动电力系统转型、提升新能源占比,进而稳步推进电力碳中和。因此,构建新型电力系统是实现“碳达峰、碳中和”目标的基本保证。

2、抽水蓄能作为大规模优质储能装置,是新型电力系统的关键支撑,发展需求迫切、前景广阔《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出,要提升清洁能源消纳和存储能力,加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。国家能源局在《对十三届全国人大四次会议第2917号建议的答复》(国能建新能〔2021〕71号),指出“抽水蓄能电站是技术成熟、使用经济、运行环保的大规模优质储能装置”。当前,我国正处于能源绿色低碳转型发展的关键时期,随着风电、光伏等新能源大规模发展,调峰调频、储能等高质量辅助服务将成为配套需求,成为建设新型电力系统的关键组成部分和电力系统稳定、安全的关键支撑。国家能源局在《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035年)》中明确指出,“抽水蓄能电站具有调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等多种功能,是建设现

代智能电网新型电力系统的重要支撑,是构建清洁低碳、安全可靠、智慧灵活、经济高效新型电力系统的重要组成部分”,文件进一步明确,“抽水蓄能电站是当前及未来一段时期满足电力系统调节需求的关键方式,对保障电力系统安全、促进新能源规模发展和消纳利用具有重要作用,抽水蓄能发展空间较大”,提出“到2025年,抽水蓄能投产总规模6,200万千瓦以上;到2030年投产总规模达到1.2亿千瓦左右;到2035年,形成满足新能源高比例大规模发展需求的,技术先进、管理优质、国际竞争力强的抽水蓄能现代化产业,培育形成一批抽水蓄能大型骨干企业”。在新型电力系统构建的过程中,抽水蓄能发展前景广阔。

3、建设高质量上市公司是资本市场重要任务

2020年10月,国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》(简称“意见”),指出促进市场化并购重组,充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。中国证监会提出结合落实国企改革三年行动方案,推动国有控股上市公司提高上市公司质量。落实中国证监会要求,南方电网公司积极谋划用好手中上市公司资源,多措并举提升上市公司质量。本次交易,通过并购重组实现先进产业登陆资本市场,充分发挥资本市场资源配置作用助力产业发展,同时通过将先进产业纳入上市公司范畴,可以进一步完善法人治理结构、提升管理效率,从管理端提升先进产业的整体运行效率,进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

(二)本次交易的目的

1、打造优质储能上市公司平台,服务“双碳”目标

由于抽水蓄能等储能业务在服务新能源消纳方面发挥的重要作用,为加快推动构建以新能源为主体的新型电力系统、服务“双碳”目标,抽水蓄能及电网侧独立储能业务作为电力系统消纳能力的关键支撑,亟待快速发展,进而紧跟落实“双碳”目标和建设新型电力系统的时代步伐。

将调峰调频公司注入上市公司,实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市,可以充分发挥资本市场价值发现作用,打造优质储能上市公司平台,借助资本市场的力量实现储能业务的跨越式发展。

2、提高当地电网规划运营效率,服务当地社会经济发展

文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业,以110kV的电压等级为界限,为当地社会经济运行和发展提供电力保障。文山地区产业经济水平的进一步发展,对当地电力供应能力提出了新的要求。本次交易将调峰调频公司注入上市公司的同时剥离上市公司原有输配电、电力设计等业务,为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

(一)重大资产置换

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司,并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债,及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权,但在本次交易完成前,标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。

上市公司可将拟置出资产直接进行置换,或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后,再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。

(二)发行股份购买资产

上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

(三)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

三、重大资产置换具体方案

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司,并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债,及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权,但在本次交易完成前,标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。

上市公司可将拟置出资产直接进行置换,或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后,再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

四、发行股份购买资产具体方案

(一)交易价格及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

(二)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日7.556.80
前60个交易日7.316.59
前120个交易日7.246.52

结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或转增股本:P

=P

/(1+n);配股:P

=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格。

(四)发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

(五)发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成,拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

(六)锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整),或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份,在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。上述股份锁定期内,交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

(八)过渡期损益安排

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后,上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

(九)滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润,由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(二)定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

(三)发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合法律、法规的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

(四)募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准,本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

(五)锁定期安排

本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内,本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(六)上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

(七)募集配套资金用途

本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途,其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口,届时上市公司将根据实际募集资金净额,并根据募集资金用途的实际需求,对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

(八)滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润,由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

六、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

(一)置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展,以及预估值的确定依据和合理性

1、置入资产的预估值情况

截至本预案签署日,本次交易标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估,本次交易置入资产的预估值区间为130亿元至160亿元。最终交易价格将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

2、本次交易采用的评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。本次交易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法。

选取资产基础法的理由:资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。调峰调频公司评估基准日各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估机构可以收集到满足资产基础法所需的资料,可以对调峰调频公司资产及负债展开全面的清查和评估,具备采用资产基础法实施评估的条件,因此本次评估适用资产基础法。

选取收益法评估的理由:收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。由于企业具有独立的获利能力,根据企业

历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益、风险可以合理量化,具备采用收益法实施评估的条件,因此本次评估适用收益法。不选取市场法评估的理由:市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于调峰调频公司最主要的业务为抽水蓄能业务,在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的、与评估对象相同或相似的可比企业或可比交易案例,不具备采用市场法实施评估的条件,因此本次评估不适用市场法。

3、目前的评估进展

截至本预案签署日,评估工作尚处于评估现场调查阶段,评估机构正在进行资料收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实、访谈等工作。现场调查工作结束后,将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。待评估报告正式出具后,将履行国有资产监督管理部门的备案程序。

4、预估值的确定依据和合理性

截至本预案签署日,本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法。预估值是结合调峰调频公司的资产情况和历史经营情况按资产基础法和收益法思路确定。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法时,各项具体资产的价值应根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务,已投产运营5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站、2座装机容量合计192万千瓦的调峰水电站、1座装机容量10MW的电化学储能电站,在建2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站。已经运营电站分布于6个子公司和1个分支机构。基本情况为:

序号公司名称持股比例成立时间装机容量主营业务
1广东蓄能发电有限公司54%1988/4/168×300MW抽水蓄能业务
序号公司名称持股比例成立时间装机容量主营业务
2惠州蓄能发电有限公司54%2009/10/168×300MW抽水蓄能业务
3深圳蓄能发电有限公司100%2012/2/6抽水蓄能:4×300MW; 电化学储能:10MW抽水蓄能业务、电化学储能服务
4清远蓄能发电有限公司100%2012/4/254×320MW抽水蓄能业务
5海南蓄能发电有限公司100%2012/2/163×200MW抽水蓄能业务
6天生桥二级水力发电有限公司75%2008/12/36×220MW调峰水电
7调峰调频公司鲁布革水力发电厂分公司2002/6/274×150MW调峰水电

根据收益法的技术思路,企业股权价值亦将有所增值,具体如下:

收益法采用企业自由现金流折现模型,其公式为:

股东全部权益价值=被评估单位整体价值-有息负债;被评估单位整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值。

调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务,未来收益根据企业历史经营数据综合分析测算。按企业自由现金流折现模型,收益口径为现金流口径,目标公司固定资产金额较大,成本构成中折旧摊销占比较高,现金流金额大于净利润。根据企业历史经营情况及折旧摊销情况,按企业自由现金流折现模型,选取同行业上市公司参数得出相应折现率,测算出企业营业性资产价值,在此基础上最终得出股权价值。收益法预估值较账面价值增值。

预估工作参照评估技术思路,相应结果具有合理性。

(二)同行业可比公司的估值对比

1、拟置入资产预估值水平

本次交易置入资产预估值130亿元至160亿元,调峰调频公司(包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额)2020年归属于母公司所有者的净利润为84,436.84万元,对应市盈率分别为15.40倍和18.95倍。截至2021年6月30日调峰调频公司(包含拟剥离气电业务相关资产负债及持有绿色能源混改基金的合伙份额)归属于母公司所有者权益为1,093,691.63万元,对应市净率分别为1.19倍和1.46倍。

置入资产相关财务数据均为未经审计数据,未来审计后可能面临调整,相应市盈率、市净率数据会发生变化。

2、与同行业上市公司比较

本次交易置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率指标比较如下:

序号证券代码证券简称2021年9月30日归母净资产(万元)2020年度 归母净利润 (万元)2021年9月30市值(万元)市盈率(倍)市净率(倍)
序号证券代码证券简称2021年9月30日归母净资产(万元)2020年度 归母净利润 (万元)2021年9月30市值(万元)市盈率(倍)市净率(倍)
1000601.SZ韶能股份478,642.9821,420.72633,203.2829.561.32
2000722.SZ湖南发展309,954.119,787.99379,681.4738.791.22
3000791.SZ甘肃电投685,875.5244,209.84891,882.3020.171.30
4000883.SZ湖北能源3,070,462.57245,712.903,904,469.6915.891.27
5002039.SZ黔源电力338,364.4044,365.68733,262.1916.532.17
6600025.SH华能水电6,324,729.03483,459.0215,372,000.0031.802.43
7600101.SH明星电力250,526.257,002.01312,703.0444.661.25
8600116.SH三峡水利1,086,008.4061,993.912,130,127.2034.361.96
9600236.SH桂冠电力1,706,114.52219,657.895,959,077.6227.133.49
10600310.SH桂东电力297,261.9025,635.42742,626.7728.972.50
11600452.SH涪陵电力403,699.8540,078.181,299,505.7232.423.22
12600644.SH乐山电力176,428.3210,253.53439,873.3442.902.49
13600674.SH川投能源3,131,301.78316,164.816,331,640.5320.032.02
14600886.SH国投电力4,793,641.62551,562.738,400,843.2615.231.75
15600900.SH长江电力17,574,133.492,629,789.0250,032,090.3119.032.85
16600979.SH广安爱众409,422.2718,888.01459,632.9024.331.12
17600995.SH文山电力227,460.0811,072.22380,907.0134.401.67
平均值28.012.00
中位数28.971.96

综合上述,本次交易置入资产预估值公允。由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成,上述初步确定的置入资产预估值可能会根据后续审计、评估工作的进一步开展而有所调整,与最终交易价格可能存在差异,提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司,根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项,关联董事均回避表决,独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

九、本次交易不构成重组上市

本次交易前,公司的控股股东为云南电网公司,间接控股股东为南方电网公司,实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后,公司的控股股东变更为南方电网公司,实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个

月内,公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司及间接控股股东南方电网公司的原则性同意;

2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议,审议通过本次交易相关的议案;

3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议,审议通过本次交易相关的议案。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项;

2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案;

3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序;

4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序;

5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;

6、国务院国资委批准本次交易的正式方案;

7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务;

8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免(如需);

10、中国证监会核准本次交易;

11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权(如有)。

上述审批、核准为本次交易的前提条件,通过审批、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组对于上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易后,上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定,待前述因素确定后,公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

(二)对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。

本次交易后,上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。

(三)对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前,上市公司2020年末总资产为287,103.80万元,2020年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为188,143.21万元和11,072.22万元。

本次交易后,预计上市公司的收入规模将进一步扩大,盈利能力将得到增强。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对相关事项作出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况

和盈利能力的具体影响。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》,意见如下:本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》,意见如下:本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

综上,文山电力的控股股东及间接控股股东原则性同意本次重组,对本次重组无异议。

十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺:自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本公司无减持文山电力股份的计划,期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份,亦遵照前述安排进行。

文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺:自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本人无减持文山电力股份的计划,期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股份,亦遵照前述安排进行。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易中将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

(二)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害上市公司股东的利益。

(三)严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求,严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易,其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项,关联董事均回避表决,独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

(四)股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,为参加股东大会的股东提供便利,充分保障中小投资者行使其投票权。

(五)锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺,请详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“(六)锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“(五)锁定期安排”。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定,并将在《重组报告书》中予以披露。

十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问(主承销商)。中金公司经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称云南文山电力股份有限公司
英文名称Yunnan Wenshan Electric Power Co., Ltd.
注册地址云南省文山市凤凰路29号
办公地址云南省文山市凤凰路29号
法定代表人姜洪东
统一社会信用代码91530000709829203J
成立时间1997年12月29日
注册资本47,852.64万元
股票上市地上海证券交易所
股票简称文山电力
股票代码600995.SH
联系电话0876-2123422
传真号码0876-2130029
公司网站www.wsdl.com.cn
经营范围发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资开发、租赁、总承包及设备成套及物资供应;电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易(不含管理商品)。

1997年12月22日,文山会计师事务所出具“文会师验字〔1997〕第50号”《验资报告》,审验截至1997年12月19日,云南文山电力(集团)股份有限公司已收到其股东投入的资本4,398万元。

1997年12月28日,云南省人民政府出具《云南省人民政府关于设立云南文山电力(集团)股份有限公司的批复》(云政复〔1997〕112号),同意文山州电力公司以经营性净资产作为投资,与其他有关法人共同发起设立云南文山电力(集团)股份有限公司;原则同意公司章程(草案)及公司股权设置。

1997年12月29日,云南省工商行政管理局核发注册号为5300001002342的《企业法人营业执照》,企业名称为“云南文山电力(集团)股份有限公司”,注册资本4,398万元。

(二)公司上市

2004年5月24日,中国证监会出具《关于核准云南文山电力股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字〔2004〕64号),核准文山电力向社会公开发行人民币普通股股票3,600万股。

2004年6月9日,上交所出具《关于云南文山电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字〔2004〕82号),审核同意文山电力发行的3,600万元人民币普通股股票于2004年6月15日起在上海证券交易所上市交易,证券简称为“文山电力”,证券代码为“600995”。

本次发行完成后,文山电力总股本为8,757万股,注册资本为8,757万元。中和正信会计师事务所有限公司于2004年6月7日出具“中和正信验字(2004)第(5)-4号”《验资报告》,审验截至2004年6月7日,文山电力已收到向社会募集的股款238,049,975.32元(已扣除发行费用12,150,024.68元),其中新增股本为3,600万元资本公积为247,049,975.32元。

(三)公司上市后实际控制权及历次股本变动情况

1、2005年4月增加注册资本

2005年3月9日,文山电力召开2004年度股东大会,会议审议通过《关于2004年度利润分配的议案》等议案。决定以2004年末总股本87,570,000股为基数,以资本

公积金每10股转增10股。本次利润分配完成后,公司的注册资本变更为人民币17,514万元。

2、2006年股权转让暨控股权发生变更

2005年12月23日,文山州电力公司与云南电网公司签订《股份转让协议》,并经过云南省人民政府《关于文山州电力公司转让云南文山电力股份有限公司国有股权有关事宜的批复》(云政复﹝2006﹞14号)、国务院国资委《关于云南文山电力股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(国资产权﹝2006﹞535号)、及中国证监会《关于同意云南电网公司公告文山电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字﹝2006﹞114号)的批准,文山州电力公司将所持有的文山电力6,552.00万股国有法人股转让给云南电网公司。转让完成后,云南电网公司持有文山电力37.41%股权,成为文山电力控股股东。

3、2006年股权分置改革并增加注册资本

2006年9月,文山电力收到国务院国资委《关于云南文山电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(国资产权﹝2006﹞1128号),文山电力的股权分置改革方案已获得国务院国资委批准。

2006年9月14日,文山电力召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,会议审议通过《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》等议案。决定以公司现有流通股本7,200万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得6.4444股的转增股份,合计4,640万股,相当于每10股流通股获送3.0股的对价,相当于向全体股东每10股转增2.6493股股份后,非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。

本次股权分置改革完成后,公司的注册资本变更为人民币22,154万元。

4、2007年增加注册资本

2007年2月28日,文山电力召开2006年度股东大会,会议审议通过《2006年度利润分配议案》等议案。决定以2006年末总股本22,154万股为基数,以资本公积金每10股转增2股。

本次利润分配完成后,公司的注册资本变更为为人民币26,584.8万元。

5、2008年增加注册资本

2008年3月31日,文山电力召开2007年度股东大会,会议审议通过《2007年度利润分配议案》等议案。决定以2007年末总股本265,848,000股为基数,用未分配利润每10股送5股。

本次利润分配完成后,公司的注册资本变更为人民币39,877.2万元。

6、2009年增加注册资本

2009年4月10日,文山电力召开2008年度股东大会,会议审议通过《2008年度利润分配议案》等议案。决定以398,772,000股为基数,用未分配利润每10股送红股2股。

本次利润分配完成后,公司的注册资本变更为人民币47,852.64万元。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本预案签署日,公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日,最近三年公司未发生重大资产重组事项。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

(一)主营业务发展情况

文山电力主要从事购售电、发电、电力设计及配售电业务。

公司负责文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务;受云南电网公司委托,对文山州内马关、麻栗坡、广南三家县级供电局的资产和业务进行管理;开展对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务;经营装机约11

万千瓦的小水电发电业务;通过全资子公司文电设计公司和文电能投公司开展电力设计、勘察、增量配售电、综合能源服务等业务。最近三年,文山电力主营业务未发生变化。

(二)主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计296,574.25287,103.80276,046.05274,678.79
负债合计72,126.0267,905.1657,392.0479,666.08
所有者权益合计224,448.24219,198.64218,654.00195,012.71
归属于母公司所有者权益合计224,448.24219,198.64218,654.00195,012.71
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业总收入104,681.16188,143.21231,922.43202,533.32
营业利润14,418.3012,367.5739,728.0935,071.69
利润总额14,274.3813,218.7239,618.3234,769.17
归属于母公司所有者的净利润12,272.0611,072.2233,211.8229,614.64
扣非后归属于母公司所有者的净利润11,881.179,393.0732,817.3829,576.97
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额26,951.5429,929.1849,514.9246,905.24
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
投资活动产生的现金流量净额-13,145.48-23,356.09-27,089.33-26,511.66
筹资活动产生的现金流量净额-10,749.70-7,273.50-36,160.25-21,316.22
现金及现金等价物的净增加额3,056.36-700.41-13,734.66-922.63
项目2021年6月30日/2020年1-6月2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
资产负债率24.32%23.65%20.79%29.00%
毛利率17.39%12.23%28.27%29.88%
基本每股收益(元/股)0.260.230.690.62
名称云南电网有限责任公司
法定代表人甘霖
注册资本1,817,652万元人民币
统一社会信用代码915300007134058253
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址云南省昆明市拓东路73号
成立日期1991年01月26日
经营范围电力生产,电力供应,电网经营,趸售区域:云南省全省行政区域。直供区域:云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口:本企业自产的电力、机电产品。进口:本企业生产、科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。电力工程,电力通信工程,设计,建筑,安装,监理,承包,发包,技术咨询服务,电力设备,电力通信器材,电力线路器材,制造、加工、销售。饭店宾馆,餐饮服务(限分支机构经营),其他商品批发、零售、服务(专营项目凭许可证经营),承包境外电力行业工程及境内国际招标工作;上述境外工程所需的设备、材料出口:对外派遣实施上述工程所需的劳务人员;电力新技术产品开发、生产、销售;新能源开发,信息技术、

信息系统的开发、转让、培训,企业管理咨询、培训,航空技术研发、服务。(以上涉及专项管理凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)实际控制人情况

上市公司的控股股东云南电网公司系南方电网公司全资子公司。根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发﹝2002﹞5号)、《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》(国函﹝2003﹞114号)、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(国办发﹝2003﹞88号)、《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》(发改能源﹝2003﹞2101号),以及国务院国资委公布的《央企名录》,南方电网公司由中央直接管理,国务院国资委代表国务院履行出资人职责,为其实际控制人。因此,国务院国资委为上市公司的实际控制人。

(三)公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本预案签署日,云南电网公司直接持有上市公司14,671.90万股A股股份,占上市公司总股本比例为30.66%,系上市公司控股股东。南方电网公司直接持有云南电网公司100%股权,系上市公司间接控股股东。国务院国资委实际控制南方电网公司,系上市公司实际控制人。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本预案签署日,上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚之情形。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明

最近三年公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法

律、法规的规定,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至本预案签署日,公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前,公司的控股股东为云南电网公司,间接控股股东为南方电网公司,实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后,公司的控股股东变更为南方电网公司,实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。截至本预案签署日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,本次交易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后,公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

第三章 交易对方基本情况

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分,其中重大资产置换、发行股份购买资产的交易对方为南方电网公司。

一、重大资产置换交易对方基本情况

(一)基本情况

截至本预案签署日,南方电网公司基本情况如下:

名称中国南方电网有限责任公司
法定代表人孟振平
注册资本6,000,000万元人民币
统一社会信用代码9144000076384341X8
企业类型有限责任公司(国有控股)
注册地址广东省广州市黄埔区(原萝岗区)科学城科翔路11号
成立日期2004年06月18日
经营范围投资、建设和经营管理南方区域电网,经营相关的输配电业务;参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程;从事电力购销业务,负责电力交易和调度,管理南方区域电网电力调度交易中心;根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务;经国家批准,自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务;从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务;经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注:2012年12月10日,国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网有限责任公司部分股权有关事项的通知》(国资收益﹝2012﹞1117号),决定将国家电网公司所持有的南方电网公司26.40%的股权调整至国务院国资委持有,暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网公司出具的《企业产权登记表》,南方电网公司已按照国务院国资委的要求于2017年12月30日办理完毕国有产权登记相关法律手续,国家电网公司不再作为南方电网公司股东享有权利或承担义务,南方电网公司的上述变更事宜尚未完成工商变更登记手续。

2、控股股东及实际控制人

根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发﹝2002﹞5号)、《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》(国函﹝2003﹞114号)、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(国办发﹝2003﹞88号)、《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》(发改能源﹝2003﹞2101号),以及国务院国资委公布的《央企名录》,南方电网公司由中央直接管理,国务院国资委代表国务院履行出资人职责。据此,截至本预案签署日,南方电网公司的实际控制人为国务院国资委。

(三)主营业务发展情况

南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业,负责投资、建设和经营管理南方区域电网,参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程,为广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障。

32.00%

中国南方电网有限责任公司

中国南方电网有限责任公司

26.40%

38.40%26.40%3.20%
广东省人民政府中国人寿保险(集团)公司海南省人民政府

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

本次交易发行股份购买资产交易对方为南方电网公司,南方电网公司基本情况请详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”。

第四章 拟置出资产基本情况

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司,并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债,及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。上市公司可将拟置出资产直接进行置换,或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后,再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

一、拟置出资产的财务情况

上市公司将遵循“资产随业务走,负债随资产走”的原则,置出相关资产及债务。

截至2021年6月30日,拟置出上市公司的未经审计资产金额为265,944.12万元,其中货币资金约3,991.37万元。

截至2021年6月30日,拟置出上市公司的未经审计负债金额为72,465.24万元,其中银行借款9,857.66万元。

本次交易完成前,上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通,并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。

二、拟置出资产相关的人员安置情况

上市公司将依据“人随资产走”的原则,及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

三、拟置出资产与上市公司之间的非经营性资金往来

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债,及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。2019年、2020年及2021年1-6月,拟置出资产与上市公司之间不存在非经营性资金往来,不存在非经营性资金占用。本次交易后,拟置出资产主要经营供电侧业务,上市公司主要保留小水电发电业务,本次交易不会新增关联方非经营性资金占用。

第五章 拟置入资产基本情况

拟置入资产为调峰调频公司100%股权,在本次交易完成前,调峰调频公司拟剥离其气电业务相关资产负债和持有的绿色能源混改基金2.9762%的合伙份额。拟置入资产的财务报表将在假定报告期期初已完成相关资产剥离的基础上模拟编制,鉴于上述模拟报表编制及审计工作尚未完成,本预案中关于调峰调频公司报告期内财务数据暂按未经剥离资产前的财务数据披露,且该等数据未经本次交易中上市公司聘请的审计机构审计。

一、拟置入资产基本情况

(一)基本情况

1、基本情况

名称南方电网调峰调频发电有限公司
法定代表人刘国刚
注册资本760,000万元
统一社会信用代码91440000MA516M974G
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址广东省广州市番禺区东环街东星路100号208室
主要办公地点中国广州市天河区龙口东路32号
成立日期2017年12月28日
经营期限2017年12月28日至无固定期限
经营范围投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电厂;电力购销、天然气分布式能源、新型储能和电网运行辅助服务业务;购销、调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材;从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和与电力相关的内部员工培训服务;相关的物业管理、调峰调频电厂后勤服务、房产租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本预案签署日,调峰调频公司的股权结构图如下:

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日,调峰调频公司是南方电网公司的全资子公司,实际控制人为国务院国资委。

(三)下属企业基本情况

截至本预案签署日,调峰调频公司共有9家控股子公司和4家参股公司。

1、控股子公司

序号公司名称持股比例成立时间注册资本 (万元)注册地址主营业务
1海南蓄能发电有限公司100%2012-02-16136,000海南省海口市龙华区金贸街道滨贸路1号信恒大厦20-21楼抽水蓄能业务
2深圳蓄能发电有限公司100%2012-02-06120,000深圳市龙岗区龙城清林中路海关大厦10楼1029室抽水蓄能业务
3清远蓄能发电有限公司100%2012-04-2598,000广东省清远市清新区太平镇龙湾村委会清远抽水蓄能电站办公楼抽水蓄能业务
4阳江蓄能发电有限公司100%2021-06-1150,000阳春市八甲镇高屋村委会阳江抽水蓄能电站项目部抽水蓄能业务
5广州调峰调频科技发展有限公司100%2018-09-179,990广州市番禺区东环街东星路100号208室电网侧独立储能业务
6梅州蓄能发电有限公司100%2021-01-2145,000五华县龙村镇黄狮村梅州抽水蓄能电站项目部抽水蓄能业务

中国南方电网有限责任公司南方电网调峰调频发电有限公司

南方电网调峰调频发电有限公司

100.00%

序号公司名称持股比例成立时间注册资本 (万元)注册地址主营业务
7天生桥二级水力发电有限公司75%2008-12-0310,000广东省广州市番禺区东环街东星路100号208室调峰水电
8惠州蓄能发电有限公司54%2009-10-16133,500惠州市博罗县罗阳镇礤头村抽水蓄能业务
9广东蓄能发电有限公司54%1988-04-1683,000广州市天河区龙口东路32号抽水蓄能业务
序号企业名称持股比例成立时间注册资本 (万元)注册地址主营业务
1调峰调频储能(广州)科技有限公司49%2019-01-28500广州市番禺区东环街东星路100号208室新型储能技术研究和服务
2调峰调频机器人(广州)有限公司49%2019-12-26400广州市天河区龙口东路34号2001房自编2008单元水下机器人研究和服务
3广东省印象华云数据有限公司35%2021-05-266,300五华县水寨镇县城工业园二路展华电器有限公司办公楼二楼分布式数据中心和智慧城市服务
4阳山五元坑水电站有限公司38.7387%1997-09-121,110阳山县秤架瑶族乡五元坑村水力发电
资产负债表项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计3,193,578.423,071,408.342,831,734.17
负债合计1,789,245.481,703,748.511,522,750.11
所有者权益合计1,404,332.941,367,659.831,308,984.06
归属于母公司所有者权益合计1,093,691.631,059,811.451,008,884.45
利润表项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入311,709.60529,930.24483,877.06
营业成本174,767.94279,546.23229,236.62
利润总额95,455.21150,147.88145,709.42
净利润75,410.18115,979.00117,972.78
归属于母公司所有者的净利润55,488.1684,436.8482,342.88
现金流量表项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额167,845.29313,563.55304,112.51
投资活动产生的现金流量净额-151,256.49-270,680.06-305,473.25
筹资活动产生的现金流量净额16,723.59-699.64-68,608.80
现金及现金等价物的净增加额33,271.2841,999.49-69,907.43

抽水蓄能具有技术成熟、反应快速灵活、单机容量大、经济性较好等优点,是缓解系统调峰压力的最有效手段之一,可以快速稳定系统频率,可以调相运行,可以稳定系统电压,是电力系统事故备用电源,能作为电网黑启动电源,是大规模调节能源的首选。

截至目前,调峰调频公司已投产运营5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站,在建2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站。

2、调峰水电业务

调峰调频公司运营2座水电站——天生桥二级电站和鲁布革水电站。天生桥二级电站装机132万千瓦,是西电东送南路工程第一个电源点,所发电力外送至广东、广西等地。鲁布革水电站装机60万千瓦,位于十三大水电基地之一的南盘江红水河水电基地。天生桥二级电站和鲁布革水电站均能发挥调峰调频功能。

3、电网侧独立储能业务

调峰调频公司开发、投资、建设和运营电网侧独立储能业务,在深圳运营10MW电化学储能站,该储能站是国家“863计划”兆瓦级电池储能站关键技术研究及应用的试点工程。投产运营以来,该储能电站为当地电网提供电能转换及调峰调频服务。

(二)标的公司各项业务盈利模式、收入及成本构成,业务发展趋势、进入壁垒、市场竞争情况

1、标的公司各项业务盈利模式

调峰调频公司主要盈利来源于其抽水蓄能业务、调峰水电业务以及电网侧独立储能业务。

(1)抽水蓄能业务

1)盈利模式

抽水蓄能电站与电网公司签署电能转换及调峰服务协议,向电网公司提供调峰调频服务,一般按照省级以上发改委批复的电价,收取相应费用作为收入,扣除生产经营各项成本费用后获得利润,成本费用主要为前期投资建设电站形成的固定资产折旧、运维费用及财务费用。

报告期内,调峰调频公司下属的抽水蓄能电站执行的电价政策包括两部制和单一容量制两种。其中,两部制电价机制是按照电站的容量及上网的发电量分别计付电费的电价模式,是为容量电价和电量电价,由政府核定价格后执行。容量电价主要体现在抽水蓄能电站提供备用、调频、调相、储能和黑启动等辅助服务价值,按照弥补抽水蓄能固定成本及准许收益的原则核定;电量电价主要体现在抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本,上网电价按燃煤发电基准价执行,抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行。单一容量制是我国抽水蓄能行业发展初期使用较多的机制,目前仍有部分电站使用,单一容量制下,仅核定抽水蓄能电站的容量电价,由国家价格主管部门按照补偿固定成本和合理收益的原则核定,不确认电量电价部分。

标的公司下属5家在运抽水蓄能电站定价模式如下表所示:

电站业务类型定价模式
广蓄电站一期抽水蓄能协商定价,单一容量电价模式
广蓄电站二期抽水蓄能政府核定,单一容量电价模式
惠蓄电站抽水蓄能政府核定,单一容量电价模式
清蓄电站抽水蓄能政府核定,两部制电价模式
深蓄电站抽水蓄能政府核定,两部制电价模式
海蓄电站抽水蓄能政府核定,两部制电价模式

633号文出台前,抽水蓄能电站的电价政策执行2014年出台的《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》(发改价格〔2014〕1763号)。1763号文规定,在电力市场形成前,抽水蓄能电站实行两部制电价,容量电费用于弥补抽水蓄能电站的固定成本及准许收益,电量电费用于补偿抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。1763号文规定,2014年8月之后新投产或已投产未核定电价的抽水蓄能电站执行两部制电价;已核定电价的抽水蓄能电站也逐步实行两部制电价。截至目前,全国范围内分别有一定数量的电站执行单一制电价(即单一容量电价)和两部制电价(即容量电价加电量电价)。调峰调频公司下属的广蓄电站、惠蓄电站目前执行单一容量电价,其余抽水蓄能电站执行两部制电价。抽水蓄能电站电费的回收渠道方面,1763号文提出:“电力市场化前,抽水蓄能电站容量电费和抽发损耗纳入当地省级电网(或区域电网)运行费用统一核算,并作为销售电价调整因素统筹考虑”。2016年国家发改委颁布出台的《省级电网输配电价定价办法(试行)》(发改价格〔2016〕2711号)中,提出抽水蓄能电站不纳入(省级电网企业)可计提收益的固定资产范围,相关费用不计入输配电定价成本。2019年,国家发改委修订《输配电定价成本监审办法》(发改价格〔2019〕897号,以下简称“897号文”),亦将抽水蓄能电站的成本费用列为与电网企业输配电业务无关的费用,不计入输配电定价成本。2021年4月30日,国家发改委发布了《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能电站价格形成机制的意见》(发改价格〔2021〕633号),相比于1763号文及897号文的主要区别以及对抽水蓄能电价的主要影响在于:

a. 明确抽水蓄能电站的成本疏导机制:明确“政府核定的抽水蓄能容量电价对应的容量电费由电网企业支付,纳入省级电网输配电价回收”,并进一步完善了根据电站功能和服务情况,抽水蓄能电站容量电费在多个省级电网的分摊方式、在特定电源和电力系统间的分摊方式;明确电网企业提供的抽水电量产生的损耗在核定省级电网输配电价时统筹考虑。633号文的出台,进一步明确了抽水蓄能电站容量电费向终端用户电价疏导的价格政策。

b. 坚持并优化抽水蓄能两部制电价政策:

i. 容量电价方面:明确以政府定价方式形成容量电价。制订了《抽水蓄能容量电费核定办法》,在成本调查基础上,对标行业先进水平合理确定核价参数,明确经营期内资本金内部收益率按6.5%核定,按照经营期定价方法核定容量电价,并随省级电网输配电价监管周期同步调整。ii. 电量电价方面:以竞争方式形成电量电价。明确有电力现货时的电量电价按现货市场价格及规则结算,抽水蓄能电站在电力系统中削峰填谷、低抽高发的运行特性将受益于现货市场的逐步推行;无现货市场的区域抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行,并鼓励采用竞争性招标采购方式形成抽水电价,上网电价按燃煤发电基准价执行。

iii.强化与电力市场建设发展的衔接:构建辅助服务和电量电价相关收益分享机制,收益的20%留存给抽水蓄能电站分享,80%在下一监管周期核定电站容量电价时相应扣减,推动抽水蓄能电站作为独立市场主体参与市场。

B. 633号文实施以后,标的公司相关业务的盈利模式变化

根据633号文要求:“(一)本意见印发之日前已投产的电站,执行单一容量制电价的,继续按现行标准执行至2022年底,2023年起按本意见规定电价机制执行;执行两部制电价的,电量电价按本意见规定电价机制执行,容量电价按现行标准执行至2022年底,2023年起按本意见规定电价机制执行;执行单一电量制电价的,继续按现行电价水平执行至2022年底,2023年起按本意见规定电价机制执行。(二)本意见印发之日起新投产的抽水蓄能电站,按本意见规定电价机制执行。”

因此,根据633号文要求,目前标的公司全部5个在运电站在2022年底之前将继续执行现行定价模式,2023年后,广蓄一期由于与港蓄发等协商定价,不属于633号文政府定价范围,因此现有电价不发生变化;执行单一容量电价模式的广蓄二期及惠蓄电站将变更为两部制电价,重新核定容量电价;执行两部制电价的清蓄、深蓄及海蓄定价模式不变,但容量电价将重新核定。

电站业务类型目前定价模式633号文出台后,2023年核价后的定价模式的变化
广蓄电站一期抽水蓄能协商定价,单一容量电价模式非633号文定价范围,不发生变化
广蓄电站二期抽水蓄能政府核定,单一容量电价模式变更为两部制电价,重新核定容量电价
惠蓄电站抽水蓄能政府核定,单一容量电价模式变更为两部制电价,重新核定容量电价
电站业务类型目前定价模式633号文出台后,2023年核价后的定价模式的变化
清蓄电站抽水蓄能政府核定,两部制电价模式继续维持两部制电价,重新核定容量电价
深蓄电站抽水蓄能政府核定,两部制电价模式继续维持两部制电价,重新核定容量电价
海蓄电站抽水蓄能政府核定,两部制电价模式继续维持两部制电价,重新核定容量电价

b. 政策变化通过容量电价对收入产生的影响633号文明确了容量电价的核定方法,即经营期定价法,并制定了明确的《抽水蓄能容量电价核定办法》。根据《抽水蓄能容量电价核定办法》,在抽水蓄能电站实际成本调查的基础上,部分核价参数(如运行维护费率)对标行业先进水平,按照6.5%的资本金内部收益率、40年经营期的参数设置,并随省级电网输配电价监管周期同步调整。调峰调频公司下属的抽水蓄能电站将于2023年开始执行按新政策核定的容量电价。考虑到政府成本调查及核定结果、行业先进水平的部分参数等不确定性,633号文对现有在运电站容量电价的影响尚不明确。此外,633号文明确抽水蓄能容量电价随省级电网输配电价监管周期(目前暂为三年)同步调整,即每三年要求容量电价进行一次调整,将导致容量电价由现行的长期固定金额转变为动态调整的金额。

(2)调峰水电业务

调峰水电业务主要利用天然水能资源进行电力生产,与电网公司、超高压公司签署购售电合同,按照省级以上发改委批复的上网电价,将水电站发出的电力销售给电网公司、超高压公司,根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入,扣除生产经营各项成本费用后获得利润。作为坐拥流域天然水能资源的水电站,在提供常规水电业务的同时,调峰水电为电网公司提供调峰调频辅助服务,辅助业务按照国家能源局南方监管局发布的《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则(2020版)》《南方区域发电厂并网运行管理实施细则(2020版)》《南方区域调频辅助服务市场交易规则(试行)》计算总结算费用,最终定价以电力监管机构发文确定的金额为准。

标的公司下属2家在运调峰水电站定价模式如下表所示:

电站名称业务类型定价模式
天生桥二级水电站调峰水电政府核定上网电价,根据上网电量结算,参与辅助服务考核
鲁布革水电站调峰水电政府核定上网电价,根据上网电量结算,参与辅助服务考核

照经有权政府部门备案的价格收取容量电费,扣除发电及生产经营各项成本费用后获取利润。标的公司下属1家在运电网侧独立储能站定价模式如下表所示:

电站名称业务类型定价模式
深圳宝清电池储能站电网侧独立储能单一容量电费
项目2021年1-6月2020年度2019年度
收入金额占比收入金额占比收入金额占比
主营业务1309,534.7799.30%524,241.7498.93%480,065.4899.21%
抽水蓄能151,430.1248.58%324,500.2061.23%315,265.1465.15%
调峰水电70,624.6322.66%130,527.1524.63%161,482.6133.37%
气电286,387.0927.71%67,028.5612.65%1,466.950.30%
电网侧独立储能1,092.920.35%2,185.840.41%1,850.790.38%
其他业务2,174.830.70%5,688.501.07%3,811.580.79%
合计311,709.60100.00%529,930.24100.00%483,877.06100.00%
项目2021年1-6月2020年度2019年度
成本金额占比成本金额占比成本金额占比
主营业务1172,768.6598.86%275,846.5698.68%225,228.7098.25%
抽水蓄能71,300.9540.80%151,327.3554.13%151,898.5566.26%
调峰水电27,646.0815.82%64,925.7023.23%68,703.7529.97%
气电273,049.6941.80%57,811.6320.68%2,952.101.29%
电网侧独立储能771.940.44%1,781.880.64%1,674.300.73%
其他业务1,999.291.14%3,699.671.32%4,007.921.75%
合计174,767.94100.00%279,546.23100.00%229,236.62100.00%

注1:以上财务数据未经审计;注2:气电为此次交易完成前标的公司拟剥离业务。2019年、2020年及2021年1-6月,标的公司营业成本的构成情况如下:

单位:万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度
置入资产1金额占比金额占比金额占比
折旧摊销61,073.3560.04%118,934.3953.64%122,856.8854.29%
职工薪酬20,489.6020.14%49,649.4222.39%50,954.7322.52%
水资源利用费5,295.335.21%12,113.355.46%14,152.666.25%
维护费用4,687.584.61%10,573.594.77%11,810.965.22%
保险费3,225.013.17%3,326.941.50%3,351.921.48%
修理费1,066.041.05%13,921.406.28%12,969.415.73%
其他5,881.335.78%13,215.515.96%10,187.96– 4.50%
小计101,718.25100.00%221,734.60100.00%226,284.52100.00%
气电业务273,049.69/57,811.63/2,952.10/
合计174,767.94/279,546.23/229,236.62/

鼓励多渠道增加包括抽水蓄能电站在内的调峰资源,随着风电、光伏的大规模发展,抽水蓄能的需求将进一步提升。2021年9月,国家能源局发布《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035年)》,提出到2025年抽水蓄能投产总规模6,200万千瓦以上;到2030年,投产总规模1.2亿千瓦左右。

2021年5月发改委印发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》(发改价格〔2021〕633号),明确了两部制电价的机制,并对容量电价的核定办法、电量电价的形成机制进一步完善。稳定的回报机制、清晰的成本疏导路径,有望吸引更多市场化主体参与抽水蓄能电站开发投资。

(2)调峰水电行业发展趋势

从水电行业整体发展趋势看,我国水电行业正在经历从量变到质变的转变,作为最为成熟的清洁能源,水电将在实现“双碳”目标的路径上发挥重要作用。按照国家层面的水电规划,我国水电发展已接近成熟,水电行业在规模方面的拓展已近上限。因此,未来将以技术进步作为行业拓展、驱动经济效益提升的主要手段,是水电行业主要发展方向。根据中电联数据,我国的经济可开发水力资源约4.02亿千瓦,截至2020年底已开发约3.70亿千瓦,水电资源开发已接近上限,因此提高发电量、成为有效保障电力系统稳定运行的支撑力量将是未来存量水电站的重要发展方向和在能源系统中发挥的主要作用。因此,水力发电技术未来将持续升级,常规水电站通过技术升级更好地发挥保障电力系统稳定、可靠运行的作用,提高原有设备自动化水平增强发电机组的灵活性和调节能力,有利于最大限度提升其经济效益。

常规水电蓄能改造具一定成本优势,或将成为未来解决调峰难题重要手段。我国水能资源丰富,已开发的梯级水电站众多,常规水电站的抽蓄改造作用明显,在冬季枯水期水电站发电不稳定的情况下其作用尤为显著。梯级水电站通过储能泵站或可逆式机组等扩机方式,在梯级水库之间建立循环水力联系,从低梯级抽水储能,用高梯级发电,为电力系统提供基础电量或容量增量,建设形成储能工厂,是未来存量水电站建设趋势之一。

(3)电网侧独立储能行业发展趋势

新型电力系统构建加速,调峰调频需求持续增大,电网侧独立储能市场空间较广。到2030年,我国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。新能源发电出

力具有随机性、波动性、间歇性,随着高比例、大规模的新能源接入电力系统,电网调节难度加大。电化学储能具有受地理位置限制小、建设周期短、占用空间小、配置灵活等特点,在转化效率和响应速度等方面均具有优势。电网侧储能可有效平抑新能源波动,参与电力系统调峰调频,增强电网的稳定性,因此有较为广阔的市场空间。安全性和耐久性将成大规模电网侧独立储能运营的关键。电化学储能安全性问题持续受到市场和主管部门的关注。2021年8月,国家发改委、能源局组织起草《电化学储能电站安全管理暂行办法(征求意见稿)》,首次对储能电站安全管理做出规定,提出多项针对储能特点的新制度设计,旨在提升储能电站安全管理工作的规范化、科学化水平,促进储能行业健康发展。储能电站的寿命和耐久性直接决定了运营周期和整体发电总量,对储能电站运营的经济性和可靠性至关重要。因此,安全性、耐久性成为大规模电网侧独立储能运营的关键。

4、进入壁垒

(1)抽水蓄能行业进入壁垒

1)政策壁垒我国抽水蓄能电站建设必须符合国家能源发展战略,符合电源点和电网的规划要求,并经过国家相关部门的审批。抽蓄电站项目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收,从而构成较高的政策壁垒。2)资金壁垒抽水蓄能行业为资金密集型行业。一方面,抽水蓄能电站相关固定资产总投资数额较大,构建周期较长;另一方面,为保证设施运行的安全稳定、满足相关环保要求等,投运后企业仍需持续进行必要的资本支出,以不断提升技术水平、维持抽水蓄能电站正常运营。对行业参与者的资本规模要求较高,须有雄厚的资金实力支持。3)技术及人才壁垒电力传输具有瞬时性,为随时满足电网的调峰调频需求,在关键时刻起到事故备用、黑启动的功能,抽水蓄能电站需保持良好的运行状态和快速的响应速度。在实践中,项目投资规划、工程建设、调峰调频支持、运营维护以及机组的技改、大修等环

节均需要具备较高的技术水平和丰富的经验积累,需要有经验丰富、水平高超、结构稳定的人才队伍,从而构成新进入者较高的技术及人才壁垒。4)管理壁垒抽水蓄能电站项目对规划选点、工程建设、流程把控、运维效率、风险防范、安全生产等综合管理能力要求较高。因此,拥有成熟的管理经验与先进的管理水平是进入该行业的重要条件。新进入者由于管理经验积累不足,预计难以高效运营电站、合理规避风险、应对突发状况,即构成了行业的管理壁垒。

(2)调峰水电行业进入壁垒

1)政策壁垒我国水电行业属于重要的基础能源供应业,我国政府对水电项目的投资建设采取核准制。国家对水力电力行业进行严格监管,水力发电项目必须符合国家规定和总体规划,水力发电项目的开发建设需要有权部门的核准。在申请项目核准前,需要完成大量前期工作,包括设计电站建造方案、制定征地移民处置方案、评估环境影响等,因此水电行业有着一定的行政准入壁垒。

2)资金壁垒水电行业具有初始投资金额大、回报周期长的特性,属于高资金壁垒行业。土地开垦、大坝建设、库区建设、电厂建设、设备投资及调试、征地移民费用等方面均需大额资金投入,对企业的资金实力也提出较高要求。近年来,受征地移民补偿标准调整、水电可开发资源减少等因素影响,水电单位造价提高,导致行业资金壁垒进一步提升。

3)技术壁垒水电行业涉及水文、地质、机电及金属结构、环境保护和水土保持、运行维护等多个领域,对于技术和工艺有较高的要求。水电站建设方面,有安全性、经济性、环保性等要求;运行管理方面,有发电稳定性、经济效益最大化等要求。上述各点对水电开发商的技术基础及管理水平提出较高的要求,致使水电行业存在高技术壁垒。

(3)电网侧独立储能行业进入壁垒

1)技术壁垒电网侧独立储能具有以电化学为核心、多学科交叉的特点,其设计、建设、运维、管理均需要专业技术支撑,属于技术密集型行业,需要企业进行大量的研发投入。电网的安全运行对储能电站的响应速度、安全性、耐久性等均提出较高要求,广泛涉及电池管理技术、自动控制技术、电力电子技术和通信技术等,具有较高的技术壁垒。

2)人才壁垒电网侧独立储能是技术密集型行业,因此对专业人才要求较高,需要跨专业、多学科的技术型人才和高素质、有经验的管理型人才,在储能电站的设计、建造、运维、管理等全方面进行综合性高效整合。近几年,我国电网侧独立储能电站装机容量呈现较快增长,对专业储能人才的需求也持续加大,掌握电化学储能技术并具有电网侧储能工程设计实践经验的复合型人才稀缺,构成了进入本行业的人才壁垒。

3)产品准入壁垒储能的安全性问题,作为行业发展的底线,持续受到市场和主管部门关注。随着行业标准和规范要求的逐步制定、推行,电化学储能行业的进入壁垒进一步提高。2020年1月,国家能源局发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》(发改能源〔2017〕1701号),要求加强储能标准化建设工作,发挥标准的规范和引领作用,促进储能产业高质量发展。2021年8月24日,国家发改委、能源局发布《电化学储能电站安全管理暂行办法(征求意见稿)》,在项目准入、产品制造与质量、并网及调度、运行维护及退役等环节做出规定。相关法律法规旨在推进我国储能产业的健康有序发展,在一定程度上也提高了电网侧储能行业进入壁垒。

4)规模壁垒电网侧储能呈规模化、大型化趋势,电网侧储能电站装机容量普遍较大。大规模的电池储能装置响应时间可达毫秒级,为电网安全运行提供快速功率支撑,因此符合新能源大规模并网背景下电网公司的调峰调频需求,目前电网侧独立储能电站主要在十兆瓦级别及以上。储能电站规模较大有利于降低后期运维成本,形成一定规模优势,实现经济效益。因此,行业总体呈现储能电站大型化趋势,从而形成规模壁垒。

5、竞争情况

(1)抽水蓄能行业竞争格局

我国已投运的抽水蓄能电站,由国家电网公司下属的国网新源和南方电网公司下属的调峰调频公司占据主要份额。国网新源主要负责开发建设和经营管理国家电网公司经营区域内的抽水蓄能电站和常规水电站。截至2021年3月末,国网新源控股装机容量2,087万千瓦。截至2021年6月末,调峰调频公司在南方五省区运营的抽水蓄能电站在运装机容量合计788万千瓦,在建装机容量合计240万千瓦。除上述公司外,内蒙古电力(集团)有限责任公司以及江苏、浙江等地的部分企业也运营少量抽水蓄能电站。随着抽水蓄能相关政策的进一步清晰,更多市场主体参与抽水蓄能市场,因此在建的抽水蓄能电站的投资主体呈现多元化趋势。

(2)调峰水电行业竞争格局

我国水力发电行业以国有企业为主。依据水电装机容量份额,央企优势明显,截至2020年年末,三峡集团、华能集团、华电集团、大唐集团、国家电投、国家能源集团、国投集团水电装机规模分别为56.70GW、27.56GW、27.41GW、27.09GW、24.01GW、

18.61GW、16.77GW。截至2020年年末,我国水电装机规模达370.16GW,上述各集团水电装机规模合计占全国水电装机规模达为53.53%。调峰调频公司运营2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站。

水电行业主要上市公司如下:

1)长江电力

长江电力为三峡集团下属水电上市公司,主要从事水力发电业务,运营管理或受托管理三峡电站、葛洲坝电站、溪洛渡电站、向家坝电站等长江流域梯级电站,是国内最大的电力上市公司之一。截至2021年6月,长江电力总装机容量达4,559.5万千瓦(未含受托管理的乌东德电站),其中国内水电装机4,549.5万千瓦;2021年上半年,长江电力水电发电量713.32亿千瓦时。

2)华能水电

华能水电为华能集团下属水电上市公司,主营业务为水力发电项目的开发、建设、运营与管理,是云南省内装机规模和发电量最大的发电企业和澜沧江—湄公河次区域

最大的水力发电公司。华能水电已投产、在建及前期水电业务主要分布在澜沧江流域,截至2021年6月,华能水电全部已投产装机容量达2,318.38万千瓦;2021年上半年,华能水电的水电业务发电量453.14亿千瓦时。

3)国投电力国投电力为国投集团下属水电上市公司,主营业务是水电、火电、光伏、风光互补项目的建设和运营,是国内第三大水电装机规模的上市公司。国投电力已投产、在建及前期水电业务主要分布在四川、云南、甘肃等地区。截至2021年6月,国投电力水电控股装机达1,677万千瓦;2021年上半年,国投电力水电发电量342.03亿千瓦时。

4)桂冠电力桂冠电力为大唐集团下属水电上市公司,主营业务为开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程,是广西“西电东送”和红水河流域开发的龙头企业。桂冠电力已投产、在建及前期水电业务分布在广西、四川、贵州、湖北、云南等省区不同流域内。截至2021年6月,桂冠电力水电装机规模达1,022.76万千瓦;2021年上半年,桂冠电力水电发电量161.12亿千瓦时。

5)黔源电力黔源电力是华电集团下属水电上市公司,主营业务为投资、开发、经营水电站及其电力工程。黔源电力已投产、在建及前期水电业务主要分布贵州省北盘江、芙蓉江等流域。截至2021年6月,黔源电力水电装机规模达323.05万千瓦;2021年上半年,黔源电力水电发电量33.51亿千瓦时。

(3)电网侧独立储能竞争格局

目前,电网侧储能的应用场景较为单一,储能电站主要参与电网侧调峰调频市场,提供调频、调峰填谷服务并获得收入。商业模式方面,目前电网侧独立储能项目基本采取租赁的模式,即业主投资、建设储能电站后,由电网公司支付租赁费用以实现容量租赁,并由业主方持续运维和管理。

调峰调频公司在深圳运营10MW电网侧独立储能项目。此外,平高集团、国网综能也开展相关业务。

1)平高集团平高集团的定位为电力装备制造商和系统集成商,主营业务为电力装备研发制造和能源系统综合解决方案。平高集团已建立约35座储能电站,储能电站客户覆盖发电侧、电网侧、用户侧,电站主要分布在江苏、河南、西藏等地。平高集团建成的河南电网100MW电池储能示范工程,为国内首个电网侧分布式百兆瓦级电池储能项目。2)国网综能国网综能为国家电网全资子公司,为综合能源服务龙头企业,当前主营业务包括清洁能源综合开发利用、节能服务、电能替代、国际能源开发四大板块,积极布局储能产业、虚拟电厂、消费侧微电网等新兴业务。国网综能与宁德时代新能源科技股份有限公司战略合作,合资设立新疆国网时代储能发展有限公司、国网时代(福建)储能发展有限公司,参与储能项目的投资、建设和运营。此外,国网综能还与光伏组件企业、工程企业等合作,开拓源网侧储能市场。国网综能已投运储能电站规模超250MW,储能电站主要分布在湖南、江苏、福建、新疆等地。

(三)核心竞争力

调峰调频公司多年来在调峰调频电源的开发、投资、建设和运营方面构建了核心竞争力。

1、领先的行业地位

调峰调频公司是国内最早进入抽水蓄能行业的企业之一。1993年,国内第一座高水头、大容量抽水蓄能电站——广州抽水蓄能电站,建成投产即获评全国首个“一流水力发电厂”。此后,调峰调频公司相继建成了多个抽水蓄能电站:一次建成投产、装机容量领先的惠州抽水蓄能电站;荣获“菲迪克工程项目优秀奖”、被誉为业内质量标杆的清远抽水蓄能电站;荣获“国家优质工程奖”、刷新当时我国大中型水电工程竣工验收最快纪录的深圳抽水蓄能电站等。早在2010年就建成投产国内首座兆瓦级调峰调频锂离子电池储能站,是国内第一家验证了兆瓦级电池储能系统在电网中运行的可行性及特性的企业。

2、先进的管理水平

调峰调频公司充分借鉴国际先进经验,持续优化管理模式,提升管理水平,形成了成熟、标准、规范的抽水蓄能电站建设及生产运行管理机制,建立了完善的管理制度流程及技术标准体系。广州抽水蓄能电站在国内首创“厂房无人值班”,目前,调峰调频公司旗下全部抽水蓄能电站均实行“无人值班、少人值守”模式,在人均管理装机容量、机组启动成功率、机组等效可用系数等指标方面保持国内先进。调峰调频公司动态优化完善基建项目管理,在工程安全、质量、造价及进度管控方面始终保持行业领先。坚持“一切事故都可以预防”的安全理念,调峰调频公司全面加强安全生产风险管理体系建设,始终保持安全生产稳定局面。近年来,为适应抽水蓄能电站项目大规模建设运营的需要,调峰调频公司稳步推进生产、基建、供应链等领域的“集约化、专业化”管理,不断提高资源配置效率,提升价值创造能力。

3、持续的技术创新能力

调峰调频公司向来高度重视并大力推动科技创新,围绕抽水蓄能电站建设与运行管理取得了丰富的创新成果,有力促进了电站建设运营水平提升。广州抽水蓄能电站达到当时国际先进水平,“广州抽水蓄能电站建设关键技术的研究与实践”科技项目荣获“国家科学技术进步二等奖”。后续项目建设中,《大容量抽水蓄能机组高稳定性运行关键技术研究与应用》等科技创新项目分别获得中国电力科学技术进步二等奖、中国大坝工程学会科技进步一等奖、中国水力发电科学技术一等奖等多项行业大奖。调峰调频公司对抽水蓄能电站实行“以可靠性为中心的检修”,熟练掌握了500kV GIS断路器大修等设备检修核心技术,具备机组稳定性试验等技术能力,自主实施500kV 高落差充油电缆终端漏油修复作业,填补了国内在该领域的空白。

调峰调频公司成立了储能研究机构,设立广东省电力储能工程研究中心,牵头组建了南方电网先进储能技术联合实验室,密切关注和跟踪研究储能领域前沿技术。依托国家863计划“大容量储能系统设计及其监控管理与保护技术”项目,调峰调频公司研究形成了涵盖储能设备、储能系统、储能电站三个层次的设计技术标准体系,其中包括IEEE国际标准1项、国家标准8项、行业标准8项,“动力电池储能梯次利用”科研项目在第五届国际储能创新大赛上获评唯一评委会大奖。调峰调频公司搭建了调峰调频储能云平台,实现分布式资源聚合管理与应用研究示范。

4、优秀的人才队伍

调峰调频公司坚持“企业第一资源,发展竞争之本”的人才理念,建立了科学的人才培养机制。调峰调频公司打造了一支素质优秀、经验丰富的专业人才队伍,熟练掌握项目投资规划、工程建设、运营维护等关键技术,并对抽水蓄能及电网侧独立储能的行业特征及未来走势具有深刻理解。建立了中国工程院院士带头的技术专家团队。同时,调峰调频公司拥有一支思想解放、理念先进、视野开阔的管理人才队伍。目前,调峰调频公司人才梯队合理、队伍团结、人员稳定,能够有效支撑未来战略发展。

5、丰富的项目储备

为服务构建新型电力系统,助力“双碳”目标实现,调峰调频公司大力推进抽水蓄能和新型储能项目储备。在抽水蓄能领域,调峰调频公司按照“投产一批、建设一批、储备一批”的发展思路,持续开展抽水蓄能站点资源普查和项目储备工作,已形成良好发展格局,目前已与多个抽水蓄能项目站点属地政府签署合作协议。在电网侧独立储能领域,为解决电网调峰调频、潮流优化、新能源消纳等多场景需求,服务新型电力系统建设,“十四五”期间,调峰调频公司将建设多个电网侧独立储能项目。

6、完善的绿色发展机制和标准

调峰调频公司坚决贯彻落实“绿水青山就是金山银山”的理念,在工程建设中全过程做好环保、水保等工作,按照节能、节地、节水、节材、保护环境“四节一环保”要求,建立了绿色抽水蓄能电站指标体系及评价标准,实现了绿色发展制度化、标准化。通过优化设计、引入新型环保技术和措施,最大限度减少工程建设对环境和自然生态的破坏。

(四)标的公司固定资产构建周期及未来资金投入情况

1、标的公司固定资产构建的周期

抽水蓄能电站、调峰水电站均属于建设周期长、投入资金大的资本密集型行业,标的公司目前所有在运抽水蓄能电站、调峰水电站及电网侧独立储能电站的构建周期情况如下:

序号在运电站名称电站类型主体工程 开工建设时间投产时间 (多台机组逐步投产)
1清蓄电站抽蓄电站2010年6月2015年11月-2016年8月
2深蓄电站抽蓄电站2012年10月2017年11月-2018年9月
3海蓄电站抽蓄电站2014年4月2017年12月-2018年6月
序号在运电站名称电站类型主体工程 开工建设时间投产时间 (多台机组逐步投产)
4广蓄电站抽蓄电站一期:1989年5月 二期:1994年9月一期:1993年6月-1994年3月 二期:1998年4月-2000年3月
5惠蓄电站抽蓄电站2004年10月2009年5月-2011年5月
6天生桥二级电站调峰水电站1983年9月1号机:1993年1月 2号机:1993年9月 3号机:1994年8月 4号机:1995年5月 5号机:2000年11月 6号机:2000年12月
7鲁布革水电站调峰水电站1982年11月1号机:1988年12月 2号机:1989年9月 3号机:1990年5月 4号机:1991年7月
8深圳宝清电池储能站电网侧独立储能电站2010年9月一期:2011年9月 二期:2014年10月 三期:2019年12月

(五)主要供应商及客户情况

1、主要供应商及客户情况

(1)前五大供应商情况

2019年、2020年及2021年1-6月,标的公司前五大供应商均非关联方,其构成情况如下:

单位:万元

序号名称关联关系内容定价依据金额占比预付供应商款项1
2021年1-6月
1中海石油气电集团有限责任公司非关联方气电燃料采购2协商定价63,698.7526.50%-
2中国水利水电第八工程局有限公司非关联方电站项目土建工程、设备安装工程施工招投标定价28,986.2812.06%1,667.69
3广东水电二局股份有限公司非关联方电站项目土建工程施工等招投标定价21,282.948.85%201.19
4中国水利水电第十四工程局有限公司非关联方电站项目土建工程、设备安装工程等招投标定价19,432.288.08%2,554.19
5中国水利水电第七工程局有限公司非关联方电站项目土建工程、设备安装工程等招投标定价15,157.356.31%-
合计148,557.6061.80%4,423.07
2020年度
1中海石油气电集团有限责任公司非关联方气电燃料采购2协商定价46,141.3113.32%-
2中国水利水电第十四工程局有限公司非关联方电站项目土建工程施工、机电安装工程施工等招投标定价29,744.868.59%4,909.18
3中国水利水电第八工程局有限公司非关联方电站项目土建工程施工、设备安装工程施工等、砂石加工系统工程建设等招投标定价27,376.377.90%4,512.89
4中国水利水电第十六工程局有限公司非关联方电站项目土建工程施工等招投标定价21,012.836.07%626.87
5中国水利水电第七工程局有限公司非关联方电站项目土建工程施工、设备安装工程招投标定价16,866.404.87%315.12
序号名称关联关系内容定价依据金额占比预付供应商款项1
合计141,141.7740.75%10,364.06
2019年度
1中国能源建设集团广东火电工程有限公司非关联方电站项目主体建筑、安装工程施工等招投标定价26,323.819.55%468.82
2中国水利水电第十四工程局有限公司非关联方电站项目土建工程施工及设备安装工程施工等招投标定价24,888.939.03%5,716.41
3中国水利水电第八工程局有限公司非关联方电站项目土建工程施工等招投标定价23,195.538.41%5,002.90
4中国水利水电第七工程局有限公司非关联方电站项目土建工程施工等招投标定价14,545.975.28%1,801.63
5中国水利水电第十六工程局有限公司非关联方电站项目土建工程施工等招投标定价11,009.313.99%3,500.00
合计99,963.5536.25%16,489.76
序号名称关联关系内容价格/定价机制金额占比应收账款余额
2021年1-6月
1广东电网有限责任公司关联方抽水蓄能政府核定(注1)、协商定价(注4)123,077.6039.48%298.26
2海南电网有限责任公司关联方抽水蓄能、气电政府核定(注1、2)105,852.8233.96%26,525.28
3中国南方电网有限责任公司超高压输电公司关联方调峰水电政府核定,平均单价0.20元/度59,981.4119.24%9,963.64
4云南电网有限责任公司关联方调峰水电政府核定,平均单价0.20元/度10,643.233.41%2,624.54
5香港抽水蓄能发展有限公司非关联方抽水蓄能协商定价(注3)5,854.241.88%4,175.01
合计305,409.3097.98%43,586.73
序号名称关联关系内容价格/定价机制金额占比应收账款余额
2020年度
1广东电网有限责任公司关联方抽水蓄能政府核定(注1)、协商定价(注4)273,403.1251.59%29,017.46
2海南电网有限责任公司关联方抽水蓄能、气电政府核定(注1、2)98,412.8218.57%9,883.70
3中国南方电网有限责任公司超高压输电公司关联方调峰水电政府核定,平均单价0.19元/度95,917.8218.10%1,705.47
4云南电网有限责任公司关联方调峰水电政府核定,平均单价0.17元/度34,571.296.52%-
5香港抽水蓄能发展有限公司非关联方抽水蓄能协商定价(注3)13,164.952.48%-
合计515,469.9997.27%40,606.63
2019年度
1广东电网有限责任公司关联方抽水蓄能政府核定(注1)、协商定价(注4)272,200.0056.25%29,229.79
2中国南方电网有限责任公司超高压输电公司关联方调峰水电政府核定,平均单价0.19元/度124,561.2725.74%958.75
3云南电网有限责任公司关联方调峰水电政府核定,平均单价0.17元/度36,891.967.62%-
4海南电网有限责任公司关联方抽水蓄能、气电政府核定(注1、2)23,423.374.84%31.99
5香港抽水蓄能发展有限公司非关联方抽水蓄能协商定价(注3)14,554.413.01%-
合计471,631.0297.47%30,220.53

2019年-2021年6月,标的公司前五大客户的销售占比分别为97.47%、97.27%和

97.98%,其中关联销售占比分别为94.46%、94.79%与96.10%,主要客户占比均在90%以上,存在对重要客户的依赖。标的公司客户集中度较高,该种现象与我国电力行业运行体制相关,具有行业合理性。此外,标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务,对电力系统长期平稳运行起着至关重要的作用,双方的合作以标的公司较强的核心竞争力为基础,合作关系长期稳定。标的公司不存在单方面依赖重要客户的情形,在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。具体分析如下:

(1)受我国电力行业运营体制的影响,标的公司客户集中度较高报告期内,标的公司主要为广东、云南、海南等项目当地的电网企业提供抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能等服务。根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发〔2002〕5号)等相关文件规定,包括广东、云南、海南在内的南方五省区电网统一由南方电网公司负责运营,各省范围内的电网运营具体由南方电网公司下属各省电网公司负责。在上述电网行业运营体制之下,南方电网公司及其下属广东电网有限责任公司、云南电网有限责任公司、海南电网有限责任公司分别作为标的公司经营区域内唯一电网运营商,同时也是区域内的电网侧储能企业或发电企业最主要的结算对手方。因此,标的公司客户集中度较高,具有行业合理性。

(2)标的公司自身的核心竞争力是其与重要客户开展合作的基础发电和用电具有瞬时性,而且电力本身较难储存。电力的供需结构处于不断变化中,且存在区域分布不均衡、发电高峰时段与用电高峰时段不重合、日内波动难以预测等因素。以抽水蓄能为代表的储能业务可以实现电能的有效储存,是解决电能供需匹配问题的关键手段。抽水蓄能电站具有调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等多种功能,可以快速稳定系统频率及系统电压,对于保障电网运营安全、提升电力系统性能具有重要作用。未来,随着新能源发电并网加速,以风光为主的新型电力系统的波动性和随机性问题逐渐凸显,以抽水蓄能为代表的储能业务将愈加重要。标的公司是全国范围内主要的抽水蓄能企业,是南方五省区装机容量最大的抽水蓄能企业。自1993年广州抽水蓄能电站首台机组投运以来,标的公司下属的各电站经

营抽水蓄能业务有较长的历史,已积累了非常丰富的电站管理和运营经验。标的公司优秀的电站经营能力是其与电网公司建立持续合作关系的基础。

(3)标的公司与重要客户的合作关系稳定且可持续

标的公司的主要客户是南方电网公司的下属电网企业,报告期内向其销售占比超过90%。南方电网公司是国有重点骨干企业,作为我国两大主要电网公司之一,为广东、广西、云南、贵州和海南五省区提供电力供应服务保障。南方电网公司自身的经营状况是稳定的,不存在重大不确定性。标的公司自成立以来即与南方电网公司下属企业建立合作,双方具有较长的合作历史。标的公司凭借其突出的核心竞争力与主要客户建立了稳固的业务关系,不存在对主要客户的单方面依赖。因此,标的公司与主要客户的合作是稳定且可持续的。综上,报告期内标的公司的客户集中度较高符合电力行业的普遍情况,具有合理性。标的公司从事的业务对电网的长期平稳运行十分关键,其与电网公司的合作建立在标的公司自身优秀的电站运营能力和丰富的电站管理经验之上,标的公司对重要客户不构成单方面依赖。标的公司与主要客户已经建立了长期稳定的合作关系,在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。因此,尽管标的公司客户集中度较高,对重要客户存在依赖,但是该等依赖将不会构成对标的公司业务的重大不利影响。

3、标的公司的关联交易定价公允

报告期内,标的公司与主要客户、供应商的关联交易主要包括提供抽水蓄能和调峰水电业务,气电业务将在本次重组实施前剥离标的公司。上述关联交易定价公允。具体分析如下:

(1)抽水蓄能业务

抽水蓄能业务现行的定价模式分为两类,分别为两部制、单一容量制。两部制下,电站的收费模式包括容量电费和电量电费;单一容量制下,电站收费模式为容量电费。目前在运营抽水蓄能电站的收费模式如下:

电站收费模式
广蓄电站一期协商确定的容量电费
二期容量电费
惠蓄电站容量电费
清蓄电站容量电费、电量电费
深蓄电站容量电费、电量电费
海蓄电站容量电费、电量电费

综上,标的公司的容量电费部分定价公允。2)电量电费的定价模式标的公司下属的清蓄电站、深蓄电站、海蓄电站存在电量电费模式。根据1763号文,电量电价主要体现抽水蓄能电站通过抽发电量实现的调峰填谷效益。主要弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成本。电价水平按当地燃煤发电基准价执行。电量电费的计算公式为:电量电费=燃煤发电基准价×上网电量-燃煤发电基准价×0.75×抽水电量。

电量电费的定价基准是燃煤发电基准价,各省的燃煤发电基准价按照当地省级物价部门发布的最新政策执行。因此,标的公司的电量电费定价也是依照政府部门核定,符合公平公允的原则。

(2)调峰水电业务

标的公司下属的天生桥二级水电站和鲁布革水电站从事调峰水电业务。报告期内,调峰水电业务的收入由两部分构成,一是调峰发电收入,二是根据相关政策规定对调峰服务进行考核形成的补偿(或扣减)。

调峰发电收入的计算方法是:调峰发电收入=调峰发电上网电价×调峰发电电量。报告期内天生桥二级水电站和鲁布革水电站的调峰发电上网电价全部由有权政府部门发文核定,具备公允性。此外,基于国家能源局南方监管局发布的《南方区域发电厂并网运行管理实施细则》《南方区域并网发电厂辅助服务管理实施细则》(“两个细则”)的规定,电网公司根据国家能源局南方监管局确定的参数对调峰水电站进行考核,考核结果会对调峰发电收入的金额进行调整。上述考核的结果基于两个细则的要求计算,电网公司没有裁量空间。因此标的公司的调峰水电业务的定价公允。

综上,报告期内标的公司与主要客户的关联交易定价公允。

(六)同业竞争情况

1、标的公司控股股东及实际控制人控制的企业情况

本次交易前,标的公司控股股东为南方电网公司,标的公司实际控制人为国务院国资委,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司控股股

东由云南电网公司变更为南方电网公司,标的公司及上市公司的实际控制人为国务院国资委。

截至本预案签署日,除标的公司以外,南方电网公司及其所控制二级子公司经营范围情况如下:

序号公司名称经营范围主营业务
1中国南方电网有限责任公司投资、建设和经营管理南方区域电网,经营相关的输配电业务;参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程;从事电力购销业务,负责电力交易和调度,管理南方区域电网电力调度交易中心;根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务;经国家批准,自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务;从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务;经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)投资、建设和经营管理南方区域电网、经营相关的输配电业务;参与投资、建设和经营相关跨区域输变电和联网工程;负责电力交易和调度,管理南方电力区域电网电力调度交易中心
2广东电网有限责任公司投资、建设和经营管理广东电网,经营相关的输配电业务;参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程;从事电力购销业务,负责电力交易和调度;电力设备、电力器材的销售、调试、检测及试验;从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营广东省国有电网资产(深圳电网除外),负责电网规划、建设、运行、管理和电力销售
3云南电网有限责任公司电力生产,电力供应,电网经营,趸售区域:云南省全省行政区域。直供区域:云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口:本企业自产的电力、机电产品。进口:本企业生产、科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。电力工程,电力通信工程,设计,建筑,安装,监理,承包,发包,技术咨询服务,电力设备,电力通信器材,电力线路器材,制造、加工、销售。饭店宾馆,餐饮服务(限分支机构经营),其他商品批发、零售、服务(专营项目凭许可证经营),承包境外电力行业工程及境内国际招标工作;上述境外工程所需的设备、材料出口:对外派遣实施上述工程所需的劳务人员;电力新技术产品开发、生产、销售;新能源开发,信息技术、信息系统的开发、转让、培训,企业管理咨询、培训,航空技术研发、服务。(以上涉及专项管理凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责所属省域电网运营和交易,经营西电东送和向越南、老挝送电业务
序号公司名称经营范围主营业务
4贵州电网有限责任公司法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(从事电力生产、供应、电力基本建设、电力工业的勘测设计、施工(仅限管理使用)、修造管理服务、试验研究、教育培训、与其他产业的横向联合及多种经营活动服务;出口本企业自产的铁合金、硅铁、(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外);进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)、发电厂、输变电工程的国产主机及主要辅机主要装置性材料的监造。电力器材。)负责所属省域的电网统一规划、建设、管理和调度,经营省内电力供应和西电东送业务
5广西电网有限责任公司电力建设、电力生产、电网经营、电力购销,电力投资、电力修配、电力方面咨询服务、物资购销;电力科学研究、技术开发、技术监督、技术服务,发电、输变电及配电工程承试,电动汽车充电设施建设运营;电力行业计量检定、校准;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;培训服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)负责所属省域的电力建设、生产经营、电力购销、电力交易与调度、电力资源优化配置等相关业务
6深圳供电局有限公司一般经营项目是:投资、规划、建设、经营和管理深圳电网,经营相关的输配电业务;参与投资、规划、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程;从事电力购销业务及相关服务,负责电力交易和调度;调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材;充电设施设计、建设、安装、运营、租赁、技术咨询、技术服务、检测与维护保养;从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训;经南方电网公司批准,依法经营的其它业务。,许可经营项目是:充电设施生产(生产执照另行申报)。承担所属区域的供电任务
7海南电网有限责任公司(注)投资、建设和经营管理所辖电网;经营相关输配电业务;从事电力购销业务;从事调度管辖范围内的电力调度业务;从事电网经营和电力供应有关的科研开发、信息通信、咨询服务和培训业务;从事经批准的调峰调频发电业务;从事电力规划、建设、设计、监理、修造、试验、物资供应等业务;经批准和允许的其他业务。经营所属省域电网的规划、建设、调度、管理业务
8南方电网资本控股有限公司股权投资,实业投资,投资管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)基金、融资租赁和保险经纪
序号公司名称经营范围主营业务
9南方电网综合能源股份有限公司节能业务投资服务;节能环保产品研发、制造、销售;光伏、风力发电等新能源利用;燃气分布式多联供能源站建设、运营;生物质和固体废弃物发电及综合利用;余热余压发电;冷、热、电、蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多能互补业务。固废处置;污水处理;大气治理;土壤修复。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)节能服务,为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务
10南方电网数字电网研究院有限公司智能电网设计;智能电网标准编制;智能电网技术研发;智能电网系统集成;智能电网工程实施;网络通信规划咨询;网络通信标准编制;网络通信技术研发及产品研发;网络通信系统集成;网络通信运行维护;智能电网、数字电网相关芯片、终端、传感器等产品的研发;智能电网、数字电网相关芯片、终端、传感器等产品的生产;计算机技术开发、技术服务;微电子软硬件技术研发、测试;通讯设备技术研发、测试;自动化控制系统技术研发、测试;计算机批发;微电子软件销售;微电子硬件销售;通讯设备及配套设备批发;自动化控制系统销售;云计算技术研发及应用;大数据技术研发及应用;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;物联网技术研发及应用;网络通信工程实施;智能电网、数字电网相关芯片、终端、传感器等产品销售;数据开放共享服务业务、数字经济与智慧企业研究及应用;网络安全技术研发、销售、测试及安全保障服务;信息系统开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护与运营管理;智能电网和数字技术推广、咨询、交流;智能电网和数字技术转让;智能电网和数字技术检测服务;区块链技术研发及应用;电网信息安全及运维,技术服务、软硬件销售
11南方电网财务有限公司对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)为中国南方电网有限责任公司及其成员单位提供金融服务
12南方鼎元资产运营有限责任公司资产经营及处置,物业租赁及管理,房地产投资,房地产中介服务,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)房地产投资、资产经营及处置、物业租赁及管理、房地产中介服务及投资咨询
序号公司名称经营范围主营业务
13鼎和财产保险股份有限公司一般经营项目是:财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。机动车辆保险、财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康和意外伤害保险、再保险、保险资金运用业务
14南方电网国际有限责任公司跨国(境)输变电项目资产经营;投资与管理电力及相关项目和股权;电力工程承包与劳务合作;对外技术合作和技术进出口;设备成套购销及其它国内贸易,货物及技术进出口贸易;信息咨询服务(不含限制类服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责开展南方电网公司境外投融资业务
15南方电网产业投资集团有限责任公司电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信技术研究开发、技术服务;通信工程设计服务;通信系统设备产品设计;通信系统工程服务;受企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工);电子商务信息咨询;数据处理和存储服务;数据交易服务;互联网商品销售(许可审批类商品除外);房屋租赁;场地租赁(不含仓储);汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;自有设备租赁(不含许可审批项目);健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外,不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);养老产业投资、开发;物业管理;风险投资;投资咨询服务;企业自有资金投资;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;工程勘察设计;电力工程设计服务;工程总承包服务;工程施工总承包;送变电工程专业承包;工程监理服务;工程项目管理服务;工程造价咨询服务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);创业投资;能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;地理信息加工处理;通信系统设备制造;可再生能源领域技术咨询、技术服务;充电桩制造;汽车充电模块销售;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;为电动汽车提供电池充电服务;智能电气设备制造;智能机器系统生产;智能穿戴设备的制造;智能机器系统销售;智能机器销售;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;智能机器系统技术服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;电影和影视节目发行。新能源汽车租售业务,充电服务,充电设备销售,互联网商城业务
16南方电网物资有限公司销售:电力物资,机械设备及电子产品;设备成套服务;废旧物资处置;招标采购、招标代理、非招标采购代理服务;货物及技术进出口;技术开发、培训、咨询和服务;工程项目管理;承包境外工程和境内国际招标工程;电子商务;设备检测、监造;品控、物流服务;物流仓储;道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)为南方电网公司提供物资采购、仓储(危险品除外)、配送、技术咨询和信息咨询服务,经营招标以及招标代理业务
序号公司名称经营范围主营业务
17南方电网能源发展研究院有限责任公司工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;能源技术研究、技术开发服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;土木建筑工程研究服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;工程造价咨询服务;编制工程概算、预算服务;工程结算服务;信息电子技术服务;建筑工程、土木工程技术服务;电力工程设计服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;管理体系认证(具体业务范围以认证机构批准书或其他相关证书为准);施工现场质量检测;建设工程质量检测;期刊出版;电子出版物出版;互联网出版业支撑南方电网重大发展战略决策的综合性能源研究和工程项目咨询
18南方电网云南国际有限责任公司跨国境输变电项目资产经营;跨国境购电、售电;投资与管理电力及相关项目;设备成套销售,货物及技术进出口贸易;承包境外电力工程,境内国际招标及劳务合作;对外技术合作及信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)电力进出口贸易
19南方电网科学研究院有限责任公司开展电网科学研究、技术开发、产品研发、设备制造与销售、技术转让、技术监督、技术培训、技术咨询、技术服务等业务;开展项目评审,电力工程调试、系统集成等业务;投资、经营与电网核心技术和电网新技术相关的产业;输变电工程设备监理、工程设计、工程咨询、工程施工;开展信息系统的开发、系统运行维护及软件销售业务;电力设备、电力器材的检测及试验;计算机网络技术服务;《南方电网技术》期刊的编辑、出版、发行;设计、制作、代理、发布国内外各类广告;货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)电网基础性、前瞻性、关键共性技术研发
20南方电网数字传媒科技有限公司广播电视节目(不含时政新闻类)、视频动画节目制作、复制、发行;传媒产业的投资、资产管理和经营业务;设计、制作、发布、代理国内外各类广告,品牌传播与市场营销策划创意服务;国内版图书、报纸、期刊批发零售及其他批发和零售;网页设计及制作,计算机信息技术相关服务;承办会议、展览展示,体育赛事类活动承办及服务,演艺、娱乐类活动的组织与策划(不含许可经营项目);版权、专利的转让及代理服务,著作权代理服务;办公文化用品、企业品牌用品、标识标牌、劳动用品的设计、制作、咨询监制及销售;室内装饰的设计制作及施工;上述相关业务的咨询服务;新媒体技术研发及应用,媒体资讯、新闻数据、行业数据大数据应用;第三方网络监测及舆情监测服务;媒体智能化传播、互联网信息服务及技术开发运维;媒体传播人工智能应用、虚拟现实技术应用;数字化展览展示。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)传媒业务、品牌策划、设计制作、宣传服务、传播策划、数据服务、广告销售、网络媒体、文化活动、展会、服装监制、影视制作、论坛业务等
序号公司名称经营范围主营业务
21广东新天河宾馆有限公司旅业、中餐、美容美发、沐足、停车场经营(以上项目按本公司有效许可证书经营);写字楼出租,打字、传真、晒图服务,代购机、车、船票;销售:工艺美术品,文化办公用品,日用百货;零售卷烟、雪茄烟、酒类;物业管理;酒店管理;会议培训、会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宾馆客房经营、会议与餐饮服务,物业出租
22广州电力交易中心有限责任公司电力市场交易平台的建设、运营和管理,电力市场交易组织,提供结算依据和服务,汇总用户和发电企业自主签订的双边合同,披露和发布电力市场信息(限广州电力交易中心有限责任公司选取)区域电力交易市场平台,开展跨区跨省市场化交易,促进省间余缺调剂和清洁能源消纳,逐步推进南方区域市场融合
23广东南方电力通信有限公司本系统通信设备运行、维护、检修;通信、自动化设备、电子产品、计算机及配件、仪器仪表等的开发、销售;计算机软件开发;电子工程专业承包(具体按B3234044010102号资质证书经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营南方电网系统内通信设备运行、维护、检修业务
24广东美居物业管理有限公司物业管理(按本公司有效证书经营);房地产中介、绿化服务,室内装饰,水电、门窗、电器维修,房产、物业信息咨询服务,会务服务,物业出租,餐饮服务,劳务服务(不含劳务派遣)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)物业管理,电器维修,房产、物业信息咨询服务,会务服务,物业出租
25北京南网技术培训中心有限公司住宿;餐饮服务;销售食品;技术培训;技术开发;技术咨询;打字、复印服务;销售花卉、工艺美术品、服装;航空机票销售代理;会议服务;停车管理服务;体育运动项目经营。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)南方电网系统内单位技术培训业务
序号公司名称经营范围主营业务
26广东天广能源科技发展有限公司能源项目管理、维护、技术研究开发、技术咨询、技术服务;电力工程监理、设备监理、水利水电工程监理、房屋建筑工程监理;工程造价咨询、工程咨询,招标代理;电力设施承修、承试(以上项目持有效资质证书经营);电力设备及相关配套设备的运行测试、维护、检修;消防设备、消防器材的维护保养、维修及检测、评估;广告服务;电力工程项目管理和相关技术的管理咨询服务;劳务服务(不含劳务派遣);空调系统及配套设备的维护保养、维修、清洗;监控系统维护、智能化系统维护;海上风电设备、海底电缆设备及相关配套设备的运行测试、维护、检修;防水、防腐、保温工程;电力设备设施运维、检修、抢修、加固、清洗、防污、状态监测及以上项目的带电作业;航摄测绘及空域协调,无人机应用服务及维修检测;实验室检测、校准,标准化、认证认可服务;电力设备、电力器材检测、计量服务;销售:普通机械,电器机械及器材,电子产品及通信设备(不含卫星电视广播接收设备)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)电力工程监理、设备监理,工程造价咨询、工程咨询,电力设备及相关配套设备、空调系统及配套设备、消防设备及消防器材等的维护、检修
27南方电网国际金融公司境外企业境外资金归集与运作管理
28南方电网国际(香港)有限公司境外企业境外能源行业上下游链条的投资
29越南永新一期电力有限公司境外企业火力发电项目的开发、投资、建设、运营与管理

南方电网公司下属子公司中,存在部分运营小水电的公司,小水电在下游客户和设备原理等方面与抽水蓄能业务存在相近的情况,但抽水蓄能与小水电在业务定位、盈利模式等方面均存在较大差异,因此不构成同业竞争:

A. 从业务定位角度分析,小水电与所处电网签署购售电合同,由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地电力需求情况决定各电力企业上网电量的分配和调度,各发电主体以增加发电量、提高现有电站盈利能力和水平进行竞争。抽水蓄能电站为电力系统提供辅助服务,抽水蓄能电站主要通过低吸高发功能实现电能的存储,提供备用、调频、调相、储能和黑启动等辅助服务,为电网安全稳定运行发挥重要的作用。

B. 在盈利模式方面,小水电的收入主要来源是水电机组的发电量,发电量主要受组自身的装机容量和上游来水影响;抽水蓄能电站的收益主要通过容量电费实现,两部制定价模式下,抽水蓄能电站的电量电费通过上网电价×上网电量与抽水电价×抽水电量之间的差额实现。两者在盈利模式上的差异较为显著。

(2)调峰水电业务

标的公司运营2座水电站——天二和鲁厂。天二装机132万千瓦,与超高压公司结算,作为西电东送南路工程第一个电源点,所发电力外送至广东、广西等地。鲁厂装机60万千瓦,与云南电网公司结算,所发电力送至云南、贵州、广西等地。天二、鲁厂均能发挥调峰调频功能。

南方电网公司下属子公司中,除标的公司外,还存在其他主营业务为发电业务的子公司,具体情况如下。

1)火力发电

序号公司名称主营业务相近情况
1万丰热电注册地为广东汕头,运营2×50MW燃煤发电机组
2越南永新注册地为越南南部平顺省潘切市,电站装机容量为124万千瓦,安装2×62万千瓦超临界发电机组,从事火力发电业务

竞争;其次,万丰热电以供热为主,以热定电。因此万丰热电与标的公司的调峰水电业务在广东区域不构成同业竞争。

越南永新在境外越南运营火电机组,接入越南电网,电力在境外消纳,因此和标的公司的两座调峰水电电站在销售区域和定价等方面均不相同,不存在替代或竞争关系,不构成同业竞争。

2)水力发电

序号公司名称主营业务相近情况
1老挝南塔河1号电力有限公司公司注册地在老挝,所建设的老挝南塔河1号水电站项目位于老挝博胶省帕乌多县,总装机容量16.8万千瓦,为坝后引水式水电站
2贵州黔能企业有限责任公司公司注册地在贵州贵阳市,在贵州内运营合计总装机规模21.94万千瓦的区域限制性较强小水电站,其中1.17万千瓦已停运
3新电力公司注册地在广西南宁市,在广西运营合计总装机规模15.06万千瓦的区域限制性较强小水电站
4广西电网公司注册地在广西南宁市,在广西运营合计总装机规模1.61万千瓦的区域限制性较强小水电站

第三,南方电网公司下属其他公司所运营的小水电均接受县调或地调,在当地完成消纳,而天二、鲁厂直接接受南方电网总调,参与跨省电力输送及调峰,因此二者不构成同业竞争。

3)其他类型发电业务

序号公司名称主营业务相近情况
1南网能源南网能源为上市公司,股票代码为003035.SZ。截至2021年6月30日,南网能源定期报告披露其运营分布式光伏节能服务项目逾180个,总装机容量约934.12MW,管理的生物质综合利用项目4个、装机容量达115MW,农光互补项目8个,装机容量达340MW
序号公司名称主营业务相近情况
1深圳电网智慧能源技术有限公司运营用户侧及电源侧电化学储能项目,运营一项电网侧储能项目“潭头变电站电池储能系统”,装机规模5.25MW,目前已停运
2南方电网电动汽车服务有限公司运营用户侧电化学储能项目
3广东电网能源投资有限公司运营用户侧及电源侧电化学储能项目
4深圳供电局有限公司运营用户侧电化学储能项目

法人地位,保证合法、合理地运用相关股东权利,不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动,不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为;4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任;5、本承诺函自本公司签署之日起生效,且为不可撤销承诺,至本公司不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市(以二者中较早者为准)时失效。”

三、资产剥离情况

本次交易完成之前,调峰调频公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额,具体情况如下:

(一)资产剥离的方式

以2021年9月30日为基准日,调峰调频公司拟将其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额转让给南方电网公司的关联方或其他第三方。转让价格以经有权机构对拟剥离资产评估报告备案/核准的评估结果为参考依据,最终由双方协商确定。

(二)拟剥离资产概况

1、气电业务资产

调峰调频公司的气电业务资产由海南蓄能发电有限公司经营,目前主要包含海南文昌燃气—蒸汽联合循环电厂,装机容量为92万千瓦。

最近两年及一期,气电业务资产的主要财务数据情况如下:

单位:万元

资产负债表项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计232,032.33220,839.20128,770.68
负债合计167,999.92167,954.5698,852.84
净资产合计64,032.4152,884.6529,917.85
利润表项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入86,387.0967,004.69-
营业成本71,673.8858,236.921,081.95
利润总额11,147.76966.80-1,082.15
净利润11,147.76966.80-1,082.15
名称绿色能源混改股权投资基金(广州)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91440101MA5CR97112
执行事务合伙人南网建鑫基金管理有限公司
注册资本168,000.00万元
成立时间2019年5月27日
注册地址广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路21号
主营业务股权投资
经营范围企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;能源管理服务;股权投资

2014年10月15日,国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会(现中国银行保险监督管理委员会,下同)发布《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》(国资发评价[2014]165号),要求中央企业合理设计资金归集路径,加强账户审批备案和监控授权,强化对成员企业资金集中度、账户归集比例和资金集中效果的考核评价,推动集团资金的跨账户、跨主体、跨地域集中,提高资金集中利用效率。为贯彻国务院国资委提高南方电网公司管控能力的要求,保证资产安全,提高资金使用效率,避免资金沉淀,南方电网公司下发《关于印发<资金集中管理工作方案>、<分公司资金收支两条线操作方案>及<子公司资金收支两条线操作方案>的通知》,要求建立南方电网公司资金监控及现金管理服务体系。标的公司参与南方电网公司资金归集符合国资委的相关要求。2019年、2020年及2021年1-6月,标的公司作为南方电网公司的全资子公司,将自有资金每日归集至南方电网公司相应银行账户。标的公司在参与南方电网公司资金池运行过程中未发生任何风险事件,资金归集不影响标的公司相关存款利息收入的获取。

(二)向集团财务公司存贷款

2019年、2020年及2021年1-6月,标的公司存在向集团财务公司办理存贷款业务的情形。

集团财务公司设立于1992年11月23日,注册资本700,000万元,南方电网公司直接和间接持有其100%股权,主要负责为南方电网公司体系内各公司提供存贷款等金融服务。根据中国银行业监督管理委员会下发的《中国银行业监督管理委员会关于南方电网财务有限公司业务范围的批复》(银监复[2006]213号),集团财务公司具备从事财务顾问服务、成员单位存款、贷款、结算、票据贴现、担保等业务的资质。

集团财务公司作为具备资质的非银行金融机构,标的公司在集团财务公司存贷款属于正常的金融业务。

1、在集团财务公司存款

2019年、2020年及2021年1-6月,标的公司在集团财务公司存放货币资金情况如下。

单位:万元

项目2021年1-6月 /2021年6月30日2020年度 /2020年12月31日2019年度 /2019年12月31日
期末余额160,260.59148,348.35106,243.87
利息收入1,003.311,691.402,085.77
项目2021年1-6月 /2021年6月30日2020年度 /2020年12月31日2019年度 /2019年12月31日
期末余额423,560.74447,233.74435,678.81
利息支出9,029.2420,206.0219,281.19

(2)企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后,由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金,并向企业集团或者集团内下属单位收取本息,再转付企业集团,由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。”统借统还业务在央企集团内普遍存在,标的公司统借统还不存在违反法律法规的情形,符合央企集团惯例。

2、统借统还的具体模式

南方电网公司向外部金融机构或投资者借入贷款或发行债券,根据标的公司的资金需求向其拨付资金,再根据该贷款或债券的还款时间要求及利息,向标的公司回收利息及本金。标的公司可在约定期限内使用所拨付的资金,需按照要求归还本金及利息。

3、统借统还的情况

报告期内,标的公司通过南方电网公司统借统还取得资金的情况如下表所示:

单位:万元

年度关联方借款金额偿还金额借款时间偿还时间借款资金利率借款资金用途
2021年1-6月南方电网公司200,000-2021年2月2024年2月3.45%项目建设
30,000-2021年3月2024年3月3.58%补流
-10,0002016年3月2021年3月3.14%补流
2020年度南方电网公司40,000-2020年1月2023年1月3.30%补流
18,000-2020年8月2023年8月2.99%补流
-18,0002010年1月2020年1月4.60%项目建设用款
-20,0002015年8月2020年8月4.07%补流
2019年度南方电网公司15,000-2019年7月2025年7月3.55%项目建设
20,000-2019年8月2025年8月3.40%项目建设
25,000-2019年10月2025年10月3.59%补流
35,000-2019年3月2022年3月3.65%补流
-20,0002016年1月2019年1月2.90%补流
-20,0002018年10月2019年7月3.00%补流
-35,0002018年6月2019年3月3.91%补流

(四)后续解决措施

报告期内,标的公司存在向南方电网公司资金归集,向集团财务公司存贷款,以及由南方电网公司提供统借统还等非经营性资金往来的情形。上述与南方电网公司及其关联方发生的非经营性资金往来,公司将与交易对方及标的公司积极沟通,要求其根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定进行规范。针对向南方电网公司的资金归集,未来公司将与交易对手及标的公司协商,解除对标的公司的资金归集业务协议,以保证标的公司的独立性;针对由南方电网公司对标的公司提供的统借统还,公司将与交易对手及标的公司协商,在现有借款余额的基础上,按照原偿还计划逐步全部清理。

第六章 本次交易发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中,上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

(一)重大资产置换

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司,并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债,及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权,但在本次交易完成前,标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。

上市公司可将拟置出资产直接进行置换,或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后,再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。

(二)发行股份购买资产

上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

(三)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配

套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

二、重大资产置换具体方案

上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司,并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。

拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债,及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

拟置入资产为标的公司100%股权,但在本次交易完成前,标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。

上市公司可将拟置出资产直接进行置换,或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后,再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

三、发行股份购买资产具体方案

(一)交易价格及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

(二)发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日7.556.80
前60个交易日7.316.59
前120个交易日7.246.52

其中:P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格。

(四)发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

(五)发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成,拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的,本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

(六)锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(在此期间内,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整),或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份,在本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。上述股份锁定期内,交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后,交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

(八)过渡期损益安排

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后,上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

(九)滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润,由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

(二)定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易

均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

(三)发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象为不超过35名(含35名)符合法律、法规的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

(四)募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准,本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的,本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

(五)锁定期安排

本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内,本次募集配套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上

市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后,本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(六)上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

(七)募集配套资金用途

本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产的在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途,其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口,届时上市公司将根据实际募集资金净额,并根据募集资金用途的实际需求,对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

(八)滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润,由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司股权结构的影响

本次交易后,上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定,待前述因素确定后,公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

二、对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。

本次交易后,上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。

三、对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前,上市公司2020年末总资产为287,103.80万元,2020年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为188,143.21万元和11,072.22万元。

本次交易后,预计上市公司的收入规模将进一步扩大,盈利能力将得到增强。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对相关事项作出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第八章 风险因素

投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中,上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,交易双方采取了严格的保密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,且公司在预案公告前的股价波动也未达到《128号文》第五条的相关标准,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项,而被暂停、中止或取消的风险;

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性;

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

(二)审批风险

本次交易尚需获得的备案、批准和核准,包括但不限于:

1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项;

2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案;

3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序;

4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序;

5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;

6、国务院国资委批准本次交易的正式方案;

7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务;

8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免(如需);

10、中国证监会核准本次交易;

11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权(如有)。

截至本预案签署日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

(三)审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告为准。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

(四)交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

截至本预案签署日,拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交

易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定,并将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。

(五)本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案;同时,本次交易方案尚需国务院国资委批准、中国证监会核准,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此,本次交易存在重组方案调整的风险。

(六)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准,本次募集配套资金的具体发行数量将按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

(一)宏观经济风险

电力行业属国民经济基础产业,与国家及所处地区经济发展水平密切相关,受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性,这些宏观经济因素将影响全国电力需求,进而影响标的公司电力辅助服务的发展,并产生不利影响。因此,存在宏观经济风险。

(二)项目立项的相关风险

抽水蓄能电站的项目开发周期长,在项目正式立项以前需开展项目论证、“三通一平”等前期工作。前期工作以项目获得立项批复为目标,主要工作内容是委托勘测设计单位开展预可行性研究、可行性研究勘察、设计及相关专题研究,编制预可行性研究报告和可行性研究报告,以及按照国家、地方有关法律法规要求办理建设项目立项和开工所需支持性文件,最后编制项目申请报告,报送省级能源主管部门申请项目立项。一旦项目无法获得立项,将会面临前期投入损失。因此,存在项目立项的相关风险。

(三)建设成本波动风险

抽水蓄能工程项目建设周期长、工程投资大,而长周期的建设项目的可行性论证并不能完全准确地预测建设成本。在项目建设期间,通货膨胀或通货紧缩、利率变化等经济环境的改变,以及征地移民、环境保护等政策的变化,都会引起建设成本的变动风险。因此,存在建设成本波动的风险。

(四)安全生产风险

标的公司已经建立了完善的安全生产管理体系,但一方面,抽水蓄能电站建设周期长、施工环境复杂,在建设过程中存在发生安全事故的风险,造成人员伤亡、设备损坏及相关的经济损失等;另一方面,对于已投运的抽水蓄能电站,虽安全生产总体平稳,但仍存在导致电力事故事件的风险,包括人身、电网、设备、环境与职业健康、社会影响以及网络安全等方面。因此,存在安全生产的风险。

(五)执行相关政策带来的不确定性风险

为规范抽水蓄能电站价格形成机制,促进抽水蓄能电站健康发展,2014年国家发改委下发《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》(发改价格〔2014〕1763号),明确了在电力市场形成前,抽水蓄能电站实行两部制电价。2021年,国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》(发改价格〔2021〕633号)对抽水蓄能电站两部制价格形成机制及回收渠道进一步完善和部署。

两部制电价可对抽水蓄能电站的盈利模式提供保障:容量电价覆盖抽水蓄能电站建造成本并提供一定的投资回报,电量电价覆盖抽水蓄能电站抽水、发电的运行成本。因此633号文有关政策及相关两部制电价的实施将进一步明确抽水蓄能电站的盈利模式和回报水平,有利于抽水蓄能业务的发展。

633号文印发之日起,新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行。已投运的抽水蓄能电站,将于2023年按633号文规定重新核定电价水平,存在一定不确定性。633号文执行后,电量电价将逐步受市场化因素影响,而容量电价将受到监管机构核定的成本水平、运维费率等参数的行业先进水平的影响,随省级电网输配电价核价周期动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益,因此存在调峰调频公司的经营业绩受政策变化和监管要求影响而发生变化的风险。

(六)调峰水电站所在流域的来水不确定性风险

水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司经营的两家调峰水电站中,天生桥二级电站位于珠江水系红水河上游南盘江畔,鲁布革水电站位于云南省罗平县和贵州省兴义市交界黄泥河上。来水不确定性和水情预报精度,一定程度上限制了水电站发电量的可控性,对水电站的经营业务带来影响。因此,流域来水的不确定性及季节性波动对标的公司两家调峰水电站电力生产及经营业绩均会产生重要的影响,存在调峰水电站所在流域的来水不确定性风险。

(七)难以稳定持续获得资金的风险

标的公司所经营的抽水蓄能行业是资金密集型行业,具有投资金额较大、建设周期较长的特点,随着标的公司在运电站规模和投资规模的不断扩大,对资金的需求也相应增加。按照发展目标和战略规划,未来几年,标的公司将维持较大投资规模,并合理利用债务融资渠道,通过举债获得发展和建设所需资金。因此,存在未来因标的公司的债务融资导致其资产负债结构发生较大变化,进而使其面临较大还本付息压力和现金流出压力的财务风险。标的公司将根据项目规划和经营状况稳步进行项目建设和投资,在建设期内按照项目实施进度分批投入资金,严格控制财务风险。

(八)对重要客户存在依赖的风险

报告期内,标的公司前五大客户的销售占比分别为97.47%、97.27%和97.98%,其中关联销售占比分别为94.46%、94.79%与96.10%,主要客户占比均在90%以上,对重要客户存在依赖。该种现象与我国电力行业运行体制相关,具有行业合理性。标的公司与重要客户的合作以自身较强的核心竞争力为基础,不存在单方面依赖重要客户的情形。标的公司与重要客户之间已有较长的合作历史,在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。由于标的公司报告期内客户集中度较高,如果未来标的公司不能与

重要客户继续保持稳定的合作关系,则标的公司的经营活动可能会产生不利影响。

三、其他风险

(一)股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经国务院国资委批准、中国证监会的核准,且核准时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

(二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

第九章 其他重要事项

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

文山电力的控股股东云南电网公司已出具《云南电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》,意见如下:本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

文山电力的间接控股股东南方电网公司已出具《中国南方电网有限责任公司对本次重组的原则性意见》,意见如下:本次重组有利于文山电力提高资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合文山电力的长远发展和文山电力全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。

综上,文山电力的控股股东及间接控股股东均原则性同意本次重组,对本次重组无异议。

二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

文山电力的控股股东云南电网公司就股份减持计划做出如下承诺:自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本公司无减持文山电力股份的计划,期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的文山电力股份,亦遵照前述安排进行。

文山电力的全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺:自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本人无减持文山电力股份的计划,期间如由于文山电力发生送股、转增股本等事项导致本人增持的文山电力股份,亦遵照前述安排进行。

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易中将采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

(二)聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中,上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害上市公司股东的利益。

(三)严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求,严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易,其实施将执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开第七届董事会第十三次会议审议本次交易事项,关联董事均回避表决,独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

(四)股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,为参加股东大会的股东提供便利,充分保障中小投资者行使其投票权。

(五)锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股份出具了股份锁定承诺,请详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“(六)锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“四、募集配套资金具体方案”之“(五)锁定期安排”。

四、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

上市公司因筹划本次交易,公司股票自2021年9月27日起开始停牌。

根据中国证监会《128号文》第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查,具体计算过程如下:

股价/指数停牌前第21个交易日 (2021年8月25日收盘价)停牌前第1个交易日 (2021年9月24日收盘价)波动 幅度
文山电力股价(元/股)7.067.9612.75%
上证综指指数 (代码:000001.SH)3,540.383,613.072.05%
Wind电力行业指数 (代码:886065.WI)3,810.624,620.6721.26%
剔除大盘因素影响涨跌幅10.69%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅-8.51%

本次重组事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。

五、上市公司最近十二个月资产购买或出售情况

截至本预案签署日前12个月内,除本次交易外,上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为,亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。

六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日,本次交易相关主体(包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员,上市公司间接控股股东暨交易对方及其董事、高级管理人员,标的公司及其董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员)不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与上市公司本次重组的情形,即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,或最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

第十章 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,作为文山电力的独立董事,认真审阅了本次董事会会议相关文件,现基于独立判断立场就本次重组发表如下意见:

“1、本次重组的相关议案在提交本次董事会会议审议前,已经我们事先认可。相关议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

2、本次重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

3、本次重组构成关联交易。董事会在审议与本次重组有关的议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、公司就本次重组编制的《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次重组的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

5、公司就本次重组与相关方签署的附生效条件的交易协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、本次重组涉及的审计、评估相关工作尚未完成,我们同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后,公司将再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议,届时我们将对本次重组的相关事项再次发表独立意见。

综上所述,本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。”

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问。中金公司对本次交易的相关事项进行审慎核查,并发表了以下独立财务顾问核查意见:

“1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求,相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关规定。

2、本次重组交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同,该协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求,主要条款齐备,不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市,本次交易构成关联交易。

5、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

6、根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》的真实性、准确性和完整性进行了核查,未发现上市公司董事会编制的《重组预案》及摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市公司在筹划本次重组事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%,未达到《128号文》第五条相关标准,无异常波动情况。

8、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”

第十一章 声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

(本页无正文,为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》之文山电力全体董事声明的签章页)

全体董事签字:

姜洪东胡继晔孙宏斌
杨 璐李晓虹杨 强
段荣华王燕祥毛钊勤
刘俊峰彭 炜

(本页无正文,为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》之文山电力全体监事声明的签章页)

全体监事签字:

字美荣洪耀龙马 俊
黄上途潘先顺

(本页无正文,为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》之文山电力全体高级管理人员声明的签章页)

全体高级管理人员(除担任董事人员外)签字:

耿周能王晓平杨俊宏
王 斌张发明

(本页无正文,为《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》之盖章页)

云南文山电力股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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