股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-08
云南文山电力股份有限公司关于与云南电网有限责任公司签订《委托管理协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●文山电力股份有限公司（以下简称“本公司”）与云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）本次交易，是对前期受托管理马关、麻栗坡两供电局资产和业务关联交易的补充，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月内，公司除受托管理云南电网公司所属的广南县电力有限责任公司的资产和业务，与云南电网公司发生的购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。
一、关联交易概述
2018年10月，经公司第六届董事会第三十七次会议决议通过，文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）与云南电网公司签订《托管协议》，受托管理文山马关、麻栗坡两家供电局的资产和业务。协议签订以来，公司充分发挥配网管理的技术优势，切实履行对两县局的管理责任，马关、麻栗坡供电局基础管理水平得以有效提升。
为进一步提高马关、麻栗坡供电局的专业业务能力，提升管理的效率效益，更好为地方经济社会发展提供电力保障，云南电网公司提议优化委托管理模式：
即，在原托管业务基础上，由公司对马关、麻栗坡供电局部分业务进行集约化、专业化管理；并在每年委托管理费500万元的基础上，对集约化业务新增1070万元委托管理费，即文山马关、麻栗坡两县局委托管理费调整为每年1570万元。双方签订补充协议，托管期限与原协议保持一致。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。云南电网公司为公司第一大股东，持有公司30.66%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，本次补充协议内容构成关联交易。过去12个月内，公司除受托管理云南电网公司所属的广南县电力有限责任公司的资产和业务，与云南电网公司发生的购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。
二、关联方情况
（一）关联方关系
云南电网公司为公司第一大股东，持有公司30.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则）》等有关规定，云南电网公司为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：云南电网有限责任公司
注册国家（地区）：中国云南省昆明市
法定地址：云南省昆明市拓东路73号
法定代表人：甘霖，董事长，中国国籍
注册资本：人民币181.7652亿元
成立日期：1991年1月26日
统一社会信用代码：915300007134058253
经营范围：电力生产，电力供应，电网经营；趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本次交易在原托管业务基础上，由公司对马关、麻栗坡供电局部分业务进行集约化、专业化管理并签订补充协议。
1.马关供电局
公司名称：云南电网有限责任公司文山马关供电局
公司类型：有限责任公司分公司
营业场所：云南省文山壮族苗族自治州马关县马白镇文化路194号
负责人：王天祥
成立日期：2018年5月21日
主要经营范围：电力生产、电力供应、电网经营；电力工程、电力通信工程、设计、建筑、安装、监理、承包、技术咨询服务；电力设备、电力通信器材、电力线路器材、制造、加工、销售；电力新技术产品开发、生产、销售；新能源开发、信息技术、信息系统的开发、转让、培训；企业管理咨询、培训。
公司基本情况：马关供电局前身为成立于2005年9月的马关供电有限公司，注册资本9000万元，现为云南电网公司的分公司，负责文山州马关县的供电业务。截至2020年12月底，马关供电局资产总计约3.75亿元；2020年完成售电量约12.71亿千瓦时。
2.麻栗坡供电局
公司名称：云南电网有限责任公司文山麻栗坡供电局
公司类型：有限责任公司分公司营业场所：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇河滨路98号负责人：杨武成立日期：2018年5月18日主要经营范围：电力生产、电力供应、电网经营；电力工程、电力通信工程、设计、建筑、安装、监理、承包、技术咨询服务；电力设备、电力通信器材、电力线路器材、制造、加工、销售；电力新技术产品开发、生产、销售；新能源开发、信息技术、信息系统的开发、转让、培训；企业管理咨询、培训。公司基本情况：麻栗坡供电局前身为成立于2000年11月的麻栗坡供电有限公司，注册资本3030万元，现为云南电网公司的分公司，负责文山州麻栗坡县的供电业务。截至2020年12月底，麻栗坡供电局资产总计约1亿元；2020年完成售电量约2.64亿千瓦时。
四、新增关联交易的主要内容
（一）新增托管范围
在《文山马关、麻栗坡供电局委托管理协议》《文山马关、麻栗坡供电局委托管理补充协议》约定的委托范围基础上，将文山马关供电局、文山麻栗坡供电局的35kV及以上电网集约业务委托文山电力实施和管理。35kV及以上电网集约业务包括变电运维及检修试验、输电管理、电力调度、财务核算、服务调度及配抢指挥、电网规划与建设、物资管理、电费核算、营销稽查、计量检定及运维等。
（二）托管期限
本协议自生效之日起，委托期限与《文山马关、麻栗坡供电局委托管理协议》保持一致。（委托管理期限为5年，自2018年10月1日至2023年9月30日）
（三）托管费用及支付
在原托管业务基础上，由公司对马关、麻栗坡供电局部分业务进行集约化、专业化管理；并在每年委托管理费500万元的基础上，对集约化业务新增1070万
元委托管理费，即文山马关、麻栗坡两县局委托管理费调整为每年1570万元。
五、关联交易对公司的影响
本次与云南电网公司签订《委托管理协议之补充协议》是为进一步优化文山马关供电局、麻栗坡供电局的委托管理模式，提供委托管理的效率效益，更好地服务文山经济社会发展。公司与云南电网公司签订《委托管理协议之补充协议》不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会关联交易审查委员会及董事会审议情况
在公司董事会关联交易审查委员会2021年第一次会议审议该关联交易时，公司董事会关联交易审查委员会委员以4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于审议与云南电网有限责任公司<委托管理协议之补充协议>的议案》，会议同意将该关联交易提交公司第七届董事会第九次会议审议。
在公司第七届董事会第九次会议审议该关联交易议案时，公司关联董事姜洪东、骆东、杨强、段荣华、彭炜回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于审议与云南电网有限责任公司<委托管理协议之补充协议>的议案》。
（二）独立董事意见
本次公司与云南电网公司签订《委托管理协议之补充协议》事项得到了公司独立董事的事前审议和认可，并发表了独立董事意见，认为：交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理；公司董事会决策程序合法合规，公司关联董事进行了回避表决。交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。
七、备查文件
（一）《委托管理协议之补充协议》；
（二）《云南文山电力股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》；
（三）《云南文山电力股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》；
（四）《云南文山电力股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见书》；
（五）《云南文山电力股份有限公司第七届董事会第九次会议独立董事意见书》。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2021年3月30日