宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
我们对《公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，认为该报告内容真实、客观反映了2019年度公司募集资金存放与使用的实际情况。公司2019年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定，不存在违反募集资金使用和管理相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们一致同意该议案。
二、关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案
为助力宁夏贫困地区教育事业发展，积极践行做有社会责任感企业的使命，公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠30,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。
本事项属于关联交易，公司董事会在审议该议案前独立董事已发表事前认可意见,审议该议案时关联董事党彦宝、卢军回避表决，非关联董事就此项议案发表了同意的表决意见，本次关联交易履行了相应必要的法定程序，符合国家有关法律、法规和政策及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案。
三、关于公司2019年年度利润分配方案的议案
公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本7,333,360,000股为基数，拟每股
派发现金股利人民币0.28元（含税），共计派发现金股利人民币2,053,340,800元。因公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000元，为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东（以下简称“流通股股东”）利益，公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东（以下简称“限售股股东”）对流通股股东做出补偿。补偿后，限售股股东每股派发现金股利人民币0.27545元（含税），流通股股东每股派发现金股利人民币0.32091元（含税）。
公司提出的以限售股股东补偿流通股股东的差异化分红方案，维护了流通股股东的利益。本次现金分红不会影响公司的持续经营，不会影响公司未来业务发展。公司对该议案履行的审议程序合法有效，保障了股东合理的投资回报，具有合理性和可行性。
综上，我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将其提交公司股东大会审议。
四、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能够得到有效的执行，且该内部控制制度体系适应公司经营管理需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。经过认真阅读公司出具的公司《2019年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制体系总体符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求。我们同意公司《2019年度内部控制评价报告》的相关内容。
五、关于《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计》的议案
公司日常关联交易事项为正常经营所需，公司2020年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，公司与关联方的采购、销售及租赁交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定。公司董事会在审议此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，我们一致同意上述日常关联交易的预计。
六、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是公司依据国家财政部文件要求进行的合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。
七、关于公司续聘2020年度审计机构及支付审计费用的议案
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
八、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
经认真审阅董事会提供的关于姚敏先生、刘万洲先生的个人简历等相关资料，其工作经历、专业能力和职业素养具备担任公司副总裁的任职条件和履职能力，公司聘任以上高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意聘任姚敏先生、刘万洲先生担任公司副总裁职务。
此页无正文，为《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
梁龙虎：
郭瑞琴：
赵恩慧：
2020年3月13日