证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2019-003
宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告
重要内容提示：
宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的金额为人民币380,400.16万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
公司于2019年5月28日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金380,400.16万元。具体情况如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）73,336万股，每股面值1元，发行价格11.12元/股，募集资金总额为人民币815,496.32万元，扣除各项发行费用人民币15,496.32万元，募集资金净额为人民币800,000.00万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年5月9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第61004853_A01号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、招股说明书承诺的募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次新股发行募集资金将全部用于主营业务发展，募集资金总额扣除发行费用后，具体投资项目如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资规模 | 拟使用募集资金规模 |
| （万元） | （万元） | ||
| 1 | 焦炭气化制60万吨/年烯烃项目 | 1,527,887.54 | 740,000.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | — | 60,000.00 |
| 合计 | 1,527,887.54 | 800,000.00 | |
本公司将严格按照股东大会审议通过的《募集资金管理制度》及其他最新政策要求管理和使用募集资金。募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际建设进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期已投入的自筹资金。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金予以解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2019年4月30日止，自筹资金实际投资额为380,400.16万元，拟置换金额为380,400.16万元。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集 资金金额 （万元） | 自筹资金 投入金额（万元） | 募集资金 置换金额 （万元） |
| 1 | 焦炭气化制60万吨/年烯烃项目 | 1,527,887.54 | 740,000.00 | 380,400.16 | 380,400.16 |
四、使用募集资金置换投入自筹资金的实施
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月28日出具的《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第61004853_A05号），截至2019年4月30日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币380,400.16万元，公司现拟使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金380,400.16万元。使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金置换情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实际募集资金净额 （万元） | 以自筹资金投入募集 资金投资项目金额 （万元） | 本次置换金额（万元） |
| 1 | 焦炭气化制60万吨/年烯烃项目 | 740,000.00 | 380,400.16 | 380,400.16 |
| 合计 | 740,000.00 | 380,400.16 | 380,400.16 |
公司本次以募集资金置换已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常推进，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法规和制度要求。
五、相关审核及审议决策程序
（一）董事会会议审议情况
2019年5月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金380,400.16万元。
（二）监事会会议审议情况
2019年5月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为，本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金380,400.16万元。
（三）公司独立董事意见
公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金380,400.16万元，并未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）保荐机构意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为：
1.公司本次使用募集资金置换前期已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
2.公司本次使用募集资金置换前期已投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司本次使用募集资金380,400.16万元用于置换前期已投入的自筹资金事项。
（五）会计师事务所意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《 宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会关于以自筹资金前期投入募集资金投资项目的专项说明》进行了审核，并出具了《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第61004853_A05号），认为公司董事会编制的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会关于以自筹资金前期投入募集资金投资项目的专项说明》中的披露内容及金额与实际情况相符。
六、上网公告文件
（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。
（二）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年5月28日